MLP Group S.A. — M&A Activity 2020

Sep 17, 2020

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" "Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 3/2020 i 16/2020, przekazuje pozyskaną informację o aktualnym stanie negocjacji z potencjalnym inwestorem strategicznym (dalej: "Inwestor strategiczny").

Zarząd Emitenta pozyskał informację od akcjonariuszy Spółki o zawarciu przez nich w dniu 17 września 2020 r. z Inwestorem strategicznym umów regulujących przyszłe zaangażowanie kapitałowe Inwestora strategicznego w strukturze akcjonariatu Emitenta. Pierwszy z akcjonariuszy ("Akcjonariusz nr 1") poinformował Emitenta o zawarciu z Inwestorem strategicznym: (1) porozumienia regulującego wzajemne warunki współpracy i realizacji transakcji pomiędzy nim a Inwestorem strategicznym oraz (2) warunkowej umowy sprzedaży na rzecz Inwestora strategicznego akcji Emitenta. Drugi z akcjonariuszy ("Akcjonariusz nr 2") poinformował Emitenta o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji Emitenta na rzecz Inwestora strategicznego.

Zgodnie z informacjami pozyskanymi przez Zarząd Emitenta strony umów, o których mowa wyżej ustaliły, że dokonanie transakcji dotyczących akcji Emitenta jest uwarunkowane zaistnieniem określonych w tych umowach zdarzeń, m. in. dokonaniem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii Ł, o zakończeniu której Emitent informował w drodze raportu EBI nr 19/2020.

Zarząd Emitenta wskazuje, że pozostała treść umów, o których mowa wyżej, jest objęta zastrzeżoną przez ich strony ścisłą poufnością.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że Inwestor strategiczny zadeklarował swoje wsparcie w zarządzanie Grupą Kapitałową Emitenta jeszcze przed dojściem do skutku transakcji, które mają zostać przeprowadzone na podstawie wyżej wskazanych umów.

Zarząd Emitenta uznał pozyskaną informację za istotną z uwagi na okoliczność, że w jego ocenie, pozyskanie nowego Inwestora strategicznego zapewni wsparcie dla dalszego rozwoju Emitenta, w tym zabezpieczenia praw do marki merlin.pl oraz osiągnięcie maksymalnych korzyści z przeprowadzonych przez Zarząd działań restrukturyzacyjnych oraz stabilizujących pozycję Merlin Group S.A. na rynku.