MLP Group S.A. — Governance Information 2025

Feb 11, 2025

Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu spółki MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka") uchwalonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 20 grudnia 2024 roku

• 1. Art. 8 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 1: --------------------------------------------------------------------- "Artykuł 8-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcje Spółki rejestrowane są w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ---------------------------------------------------------- 8.2. Prawa z akcji Spółki powstają z chwilą ich zarejestrowania w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------------------------------- 8.3. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.----------------------------------------------- 8.4 Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Art. 9.3 statutu Spółki dodany uchwałą nr 2: ---------------------------------------------------------------------- "9.3. Akcje serii od A do F są przedmiotem asymilacji i oznaczenia jednym numerem kodu ISIN, nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jako takie nie podlegają rozróżnieniu i indywidualizowaniu przez serię i numer akcji." -------------------------------------------------------------------- 3. Art. 12.2 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 2 NWZ:---------------------------------------------------------- "12.2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w art. 18.12 Statutu ("Członek Niezależny Rady Nadzorczej") może żądać: --------------------------------------------------------------------------------------------- a) zwołania Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------------------------------------------------- b) wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia." -------------------- 4. Art. 16.3 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 4:----------------------------------------------------------------- "16.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Walne Zgromadzenie na podstawie postanowień art. 16.2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów, ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uzupełnionej o osoby, które wykażą dokumentem wystawionym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych legitymację do udziału w Walnym Zgromadzeniu." -------------------------------------------------------------- 5. Art. 16.10 statutu Spółki dodany uchwałą nr 5:------------------------------------------------------------------- "16.10. Nie przewiduje się możliwości głosowania w formie korespondencyjnej." ----------------------- 6. Art. 17.1 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 6:-----------------------------------------------------------------
  2. "17.1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: ------------------------
     • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------------------- b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------

• c) rozpatrzenie i zaopiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej w sprawie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;---------------------------------------------
• d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,------------------------------------------
• e) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków." --
• 1. Art. 18.7 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 7: ----------------------------------------------------------------

" 18.7. Akcjonariuszowi Spółki - Miro Holdings Limited, do czasu, gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej." ------------------------------------------------------------------------

1. Art. 18.8 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 8: ----------------------------------------------------------------

" 18.8. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w art. 18.6 i art. 18.7 Statutu wygasają, jeżeli liczba akcji, posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro Holdings Limited, jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego." ---------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 18.11 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 9:---------------------------------------------------------------

"18.11. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej, z czego co najmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"). Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariusza bądź grupę akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, którego przedmiotem mają być wybory członków Rady Nadzorczej. W przypadku braku takiego wskazania, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Zarząd." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 18.12 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 10: -------------------------------------------------------------

"18.12. Kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej ("Warunki Kwalifikacyjne") ustalane są na podstawie przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto, w stosunku do przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach wprowadza się dodatkowo następujące Warunki Kwalifikacyjne: -----------

• a) nie uczestniczy bezpośrednio lub za pośrednictwem jakichkolwiek innych podmiotów w Spółce w ten sposób, że uczestniczy w co najmniej pięciu procentach zysku Spółki;-------------------------

• b) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia osób będących beneficjentami rzeczywistymi spółek, o których mowa w art. 18.8 Statutu."----------------------------------------------------------------

• Art. 18.13 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 11: -------------------------------------------------------------

" 18.13. Każdorazowa zmiana bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, mających zastosowanie do określenia Warunków Kwalifikacyjnych, powoduje ich zmianę bez konieczności zmiany Statutu." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 19.2 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 12:---------------------------------------------------------------

"19.2. Komitet Audytu składa się, co najmniej z 3 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych spośród swoich członków przez Radę Nadzorczą. Większość członków Komitetu Audytu stanowią Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej."----------------------------------------------------

1. Art. 19.3 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 13: ---------------------------------------------------------------

"19.3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży."------------------------------------------------------------------------

1. Art. 19.4 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 14: ---------------------------------------------------------------

"19.4. Przewodniczącego Komitetu Audytu wskazuje Rada Nadzorcza w uchwale, o której mowa w art. 19.1 Statutu. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Członek Niezależny Rady Nadzorczej."---

1. Art. 19.5 statutu Spółki (dotychczasowa treść art. 19.4) dodany uchwałą nr 15:-------------------------

"19.5. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza." -----------------------------------------------

1. Art. 21.2 c) statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 16: ------------------------------------------------------------

"c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki lub Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. o wartości przekraczającej kwotę 2.500.000,00 EUR netto;"-------------

1. Art. 21.2 e) statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 17:------------------------------------------------------------

"e) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego), z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki lub Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., o wartości przekraczającej kwotę 2.500.000,00 EUR (netto);" ----------

1. Art. 22.8 statutu Spółki o treści:---------------------------------------------------------------------------------------

"22.8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 22.4 i 22.5 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu." -------------------------------------------------- skreślony uchwałą nr 18.------------------------------------------------------------------------------------------------ 19. Art. 25.2 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 19: --------------------------------------------------------------- "25.2. Spółkę może reprezentować dwóch członków Zarządu działających łącznie." -------------------- 20. Art. 25.4 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 20: --------------------------------------------------------------- "25.4. Kadencja Zarządu jest łączna i trwa trzy lata. W przypadku powołania członka Zarządu w biegu kadencji, mandat tego członka wygasa jednocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 25.5 statutu Spółki o treści:---------------------------------------------------------------------------------------

"25.5 Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji."

skreślony uchwałą nr 21, a dotychczasowa treść art. 25.6 statutu Spółki otrzymała numer 25.5.---

1. Art. 26.3 pkt d) statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 22:------------------------------------------------------

"d) zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 1.100.000,00 EUR netto lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki lub Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.;"---------------

1. Art. 27.1 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 23:---------------------------------------------------------------

"27.1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej i sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej."---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 27.2 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 24:---------------------------------------------------------------

"27.2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim wraz z raportem z ich badania, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku, sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie później niż 26 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

1. Art. 29.2 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 25:---------------------------------------------------------------

"29.2 Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy w celu sfinansowania skupu własnych akcji. Na kapitał ten mogą być dokonane odpisy w ciężar zysku netto lub w ciężar innych kapitałów, do wysokości, w jakiej zostały one utworzone z odpisów z zysku netto Spółki." ------------------------------

1. Art. 29.3 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 26:---------------------------------------------------------------

"29.3. Dzień ustalenia prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, zgodnie z przepisami adresowanymi do spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." -------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 29.4 statutu Spółki (dotychczasowy art. 29.3) dodany uchwałą nr 27:--------------------------------

"29.4. Zarząd ma prawo do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej." -----------------------------------------------------------------------------------

1. Art. 30 statutu Spółki zmieniony uchwałą nr 28: -----------------------------------------------------------------

"Art. 30 Spółka prowadzi stronę internetową na której publikowane są informacje wymagane przez prawo oraz przyjęte przez Spółkę standardy władztwa korporacyjnego."