MLP Group S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

UCHWAŁA NR 1/07/2017 Zarządu spółki MERLIN GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, wyłączenia prawa poboru, oraz zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 310 § 2 oraz art. 312¹ w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust. 1- 4 Statutu Spółki, Zarząd spółki MERLIN GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjął uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------

§1 Emisja akcji serii H

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki w granicach kapitału docelowego z kwoty 5 133 522,50 zł (pięć milionów sto trzydzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dwa złote 50/100) do kwoty 6 515 522,50 zł (sześć milionów pięćset piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 50/100), to jest o kwotę 1 382 000,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). ------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, nastąpi poprzez emisję 13 820 000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 1. Działając na podstawie § 8a pkt 4 Statutu Spółki, działając w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji imiennych serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. -------------------------------------------------------------- Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru: ------------------------------------------------------ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez Zarząd Spółki stanowi wykonanie zobowiązania Spółki wynikającego z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 20 czerwca 2017 r. pomiędzy Spółką, Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych "Sowiniec", spółką "Szósta – Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa oraz spółką Czerwona Torebka S.A. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału

docelowego. -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Akcje serii H w liczbie 13 357 030 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem trzydzieści) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych Sowiniec z siedzibą w Warszawie (02-019) przy ul. Grójeckiej 5, wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 277. -------------------------------------------------
• 1. Akcje serii H w liczbie 462 970 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej spółce Szósta Czerwona Torebka Spółka Akcyjna Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (61-819) przy ulicy Stanisława Taczaka 13, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000520982, NIP: 778-145-47-73, REGON: 300832620. ---------------------------------
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii H zostaną w całości pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci 18 577 (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu, ul. Stanisława Taczaka 13, 61-819 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000253009, NIP 5212694783, REGON 012845024, kapitał zakładowy 1 857 700,00 zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset złotych) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Magus S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu, przy czym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Sowiniec z siedzibą w Warszawie wniesie na pokrycie obejmowanych akcji serii H wkład niepieniężny w postaci 17 955 akcji Spółki Magus S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu, natomiast spółka Szósta Czerwona Torebka Spółka Akcyjna Sp.k. z siedzibą w Poznaniu wniesie na pokrycie obejmowanych akcji serii H wkład niepieniężny w postaci 622 akcji Spółki Magus S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu, ---------------------
• 1. Wartość wkładu niepieniężnego, o którym mowa w pkt 76 powyżej, została

ustalona na podstawie opinii z dnia 4 lipca 2017 r. sporządzonej przez biegłego rewidenta – Macieja Skórzewskiego – określającej wartość godziwą wkładu niepieniężnego na dzień 31 marca 2017 r. na 14 067 522,88 zł (czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt osiem groszy), w związku z czym cena emisyjna akcji serii H ustalona została na kwotę 1,02 zł (jeden złoty i dwa grosze) każda akcja. -----------

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej w wysokości odpowiadającej liczbie akcji serii H objętych w drodze subskrypcji prywatnej. --------------------------------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 7 lipca 2017 roku.

§2 Upoważnienie Zarządu

Zarząd Spółki zobowiązuje się do: --------------------------------------------------------------------

• 1. dokonania podziału akcji serii H pomiędzy podmioty, o których mowa w § 1 ust. 4 i 5 powyżej; --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. określenia wszystkich pozostałych warunków subskrypcji prywatnej akcji serii H;
• 1. zawarcia umów objęcia akcji serii H z podmiotami uprawnionymi, o których mowa w § 1 ust. 4 i 5 powyżej ; ---------------------------------------------------------------------------
• 1. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w konsekwencji przeprowadzonej subskrypcji prywatnej akcji serii H kapitału zakładowego Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------

§3 Zmiany w Statucie Spółki

W konsekwencji dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Zarząd Spółki dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki: -------------------------------------------------------------

1. uchyla się dotychczasowe brzmienie § 8 pkt 1 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.515.522,50 zł (sześć milionów pięćset piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A; ------------------------------------------------------------------------------------

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ------------------------------------------- c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ----------------------- d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym; -------------------------- e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym; ------------------- f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ---------- g) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H 13820000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym." ---------------------------------------------------------------------------------------

§4 Moc obowiązująca

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy postanowienia dotyczące zmian w Statucie Spółki obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Łukasz Szczepański, jako Prezes Zarządu Spółki, zamknął obrady Zarządu.----------------------------------------------------------------------