MLP Group S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 4, 2017

Uchwała nr 1/11/2017 z dnia 3 listopada 2017 roku Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, wyłączenia prawa poboru, zmian w Statucie Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 §2 pkt 2, art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust. 1-4 Statutu Spółki, podejmuję uchwałę o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------

Emisja akcji serii I § 1.

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki w granicach kapitału docelowego z kwoty 7.497.608,50 zł (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) do kwoty 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100), to jest o kwotę 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 0/100). ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, nastąpi poprzez emisję 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję. ------------------------
• 1. Działając na podstawie § 8a pkt 4 Statutu Spółki, działając w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji imiennych serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. -------------------------------------------------------------- Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru: ----------------------------------------------------------- Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez Zarząd Spółki stanowi wykonanie zobowiązania Spółki wynikającego z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 3 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a ATP Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I w liczbie 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej ATP Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krasińskiego 2A, 01-601 Warszawa, wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 929, z którym umowa o objęciu akcji zostanie zawarta w dniu 3 listopada 2017 roku. ---------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I zostaną w całości objęte w dniu 6 listopada 2017 roku po cenie nominalnej każda akcja i pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Cena emisyjna każdej akcji serii I została ustalona na kwotę 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy). --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji serii I objętych w drodze subskrypcji prywatnej, pod warunkiem objęcia wszystkich akcji

serii I, emitowanych przez Spółkę oraz wartości nominalnej jednej akcji, tj. kwoty 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy). ----------------------------------------------------------

Upoważnienie Zarządu § 2.

Zarząd Spółki zobowiązuje się do zawarcia umowy objęcia akcji serii I z podmiotem uprawnionym, o którym mowa w §1 ust. 4 powyżej. ---------------------------------------------

Zmiany Statutu Spółki § 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego, postanawia uchylić się dotychczasowe brzmienie § 8 pkt 1 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: -----------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na: ---- a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A; ----------------------------------------------------------------------------------- b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ------------------------------------------- c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ----------------------- d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym; -------------------------- e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym; ------------------- f) nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym; ------------------------------------------------------------------------------ g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym, ----------------------- h) 6.320.860 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym, ------- i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H 13820000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym, --------------------------------------------------------------------------------------- j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.". -----------------------------------------------------------------------------

Moc obowiązująca § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki staje się skuteczne z chwilą ujawnienia we właściwym rejestrze.

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie, wszystkimi głosami "za". ------------------------------------------------------------------------------------------------