MLP Group S.A. — AGM Information 2022

Apr 11, 2022

---

author: "TW"
date: 2022-04-11 12:46:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

w sprawie: zmiany statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 433 § 2, art. 444 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) („KSH”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyznać Zarządowi Spółki, na kolejny trzyletni okres od daty zarejestrowania zmiany statutu Spółki określonej w niniejszej uchwale, uprawnienie do jednorazowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w granicach określonego w niniejszej uchwale Kapitału Docelowego (jak zdefiniowano w ust. 4 poniżej), poprzez emisję akcji serii F.
2. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Zarządowi, działającemu za zgodą Rady Nadzorczej uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F, oferowanych przez Spółkę w granicach Kapitału Docelowego.
3. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji serii F oferowanych przez Spółkę w ramach Kapitału Docelowego, takie akcje serii F zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych i uchylającego dyrektywę 2003/71/WE. Zasady przydziału akcji serii F będą przewidywały prawo każdego akcjonariusza Spółki, który odpowiada definicji uprawnionych adresatów oferty, do przydziału akcji serii F w liczbie umożliwiającej mu utrzymanie udziału w Spółce.
4. W związku z przyznaniem Zarządowi Spółki uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wprowadza się następującą zmianę w brzmieniu Statutu Spółki:

Zmienia się art. 9a statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„9a.1 Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 655.335,75 złotych (sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i 75 groszy) („Kapitał Docelowy”) w drodze jednorazowej emisji akcji serii F. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia emisji akcji serii F, w granicach Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.

9a.2 Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:

1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,

3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,

5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,

7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz, jednakże w taki sposób że pozwala istniejącym akcjonariuszom Spółki odpowiadającym definicji uprawnionych adresatów oferty, do przydziału akcji serii F w liczbie umożliwiającej im utrzymanie udziału w Spółce po rejestracji akcji serii F,

9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,

10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,

11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

9a.3 Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.

9a.4 Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

9a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i liczby wyemitowanych akcji serii F.”

§ 2

Spółka przyjęła strategię i określiła cele strategiczne, których osiągnięcie wymaga przeprowadzenia jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach Kapitału Docelowego. W związku z tym uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na ponownym udzieleniu Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w przypadku wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i umożliwienie Zarządowi oportunistycznej reakcji na sytuację rynkową, pozwalającą na zwiększenie aktywów Spółki przez zakupy aktywów, których wyceny w następnych miesiącach mogą znajdować się pod naciskiem sytuacji rynkowej. Przyznane Zarządowi Spółki upoważnienie obejmuje możliwość przeprowadzenia wyłącznie jednej emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego.

Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przewidziany w niniejszej uchwale mechanizm zakładający konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Ponadto, zgodnie z niniejszą uchwałą, cena akcji w ofercie niekierowanej wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki będzie określona w drodze budowy księgi popytu, co winno pozwolić na ustalenie tej ceny w sposób chroniący dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, nieuczestniczących w ofercie. Ponadto, Zarząd ma być zobowiązany postanowieniami uchwały i statutu do przeprowadzenia oferty w taki sposób, aby akcjonariuszom, którzy są uprawnionymi adresatami oferty i złożą zapisy na akcje w trakcie oferty, zostały przydzielone akcje w liczbie umożliwiającej im zachowanie udziału w kapitale zakładowym Spółki. Dodatkowo, Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.

Z uwagi na możliwość przeprowadzenia oferty akcji do inwestorów kwalifikowanych, bez potrzeby zatwierdzania prospektu, w terminach pozwalających na wykorzystanie okazji rynkowych, Spółka rekomenduje akcjonariuszom wyrażenie zgody na udzielenie Zarządowi, działającemu za zgodą Rady Nadzorczej, na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz z możliwości przeprowadzenia oferty objęcia akcji bez potrzeby sporządzania i zatwierdzania dokumentu ofertowego, będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju oraz mając na uwadze osiągnięcie przyjętych celów strategicznych Spółki.

W związku z powyższym nowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego należy uznać za działanie w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

w sprawie: zmiany statutu Spółki poprzez zmianę liczby Członków Zarządu

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) („KSH”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

W art. 25 statutu Spółki zmienia się art. 25.1 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.”

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

w sprawie: zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 17.2 pkt 3) statutu spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Zmienia się wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustala, że każdemu z członków Rady Nadzorczej Spółki przysługuje kwartalne wynagrodzenie brutto w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), jednak nie dotyczy to okresów, w których dany członek Rady Nadzorczej Spółki nie był obecny z przyczyn nieusprawiedliwionych na żadnym z posiedzeń.
2. W pozostałym zakresie zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.