Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Zysk netto na jedną akcję
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.
- Forma prawna i przedmiot działalności
- Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej
- Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej
- Prezentowane okresy sprawozdawcze
- Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
- Firma audytorska
- Notowania na rynku regulowanym
- Znaczący akcjonariusze Emitenta
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.
- Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- Podstawa konsolidacji
- Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy
- Oświadczenie Zarządu
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych
- Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości
- Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR
- Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
- Odniesienie do publikowanych szacunków
- APM - Alternatywny Pomiar Wyników
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
- Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe
  - Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie
  - Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)
  - Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji
  - Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy
  - Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy
  - Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań
- Nota 2. Prawo do użytkowania
- Nota 3. Wartości niematerialne
  - Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie
  - Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)
  - Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji
  - Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy
  - Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy
- Nota 4. Wartość firmy
- Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
- Nota 6. Należności długoterminowe
  - Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie
  - Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)
  - Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy
  - Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)
- Nota 7. Inwestycje długoterminowe
  - Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
- Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
- Nota 9. Zapasy
- Nota 10. Należności krótkoterminowe
  - Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie
  - Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe
  - Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)
  - Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
- Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę
- Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
  - Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie
  - Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)
- Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
- Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie
- Nota 15. Kapitał podstawowy
  - Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura
  - Nota 15.2. Kapitał podstawowy
- Nota 16. Pozostałe kapitały
- Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
- Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe
- Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe
  - Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie
  - Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
  - Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)
  - Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów
- Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje
- Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych
  - Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
  - Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych
- Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe
  - Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego
  - Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)
  - Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
- Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
- Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych
- Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe
  - Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie
  - Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie
- Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)
- Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)
- Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów
- Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne
- Nota 30. Przychody finansowe
  - Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie
  - Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek
- Nota 31. Koszty finansowe
  - Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie
  - Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek
- Nota 32. Podatek dochodowy
  - Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony
  - Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto
- Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy.
- Nota 34. Otrzymane dotacje
- Nota 35. Dywidendy
- Nota 36. Zysk na akcję
- Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych
- Nota 38. Umowy o budowę
- Nota 39. Segmenty działalności
  - Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów
  - Nota 39.2. Informacje geograficzne
  - Nota 39.3. Informacje o głównych klientach
- Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi
- Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych
  - Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły
  - Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły
- Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego
- Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej
- Nota 44. Przeciętne zatrudnienie
- Nota 45. Sprawy sądowe
- Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych
- Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych
- Nota 48. Wpływy z emisji akcji
- Nota 49. Rozliczenia podatkowe
ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2023 ROKU
ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2022-12-31


Rzeczowe aktywa trwałe	191 794
Prawo do użytkowania	3 800
Wartości niematerialne	32 265
Wartość firmy	38 261
Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	11 258
Należności długoterminowe	1 789
Inwestycje długoterminowe	51 600
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 747
Zapasy	20 801
Należności krótkoterminowe	30 684
Należności z tytułu dostaw i usług	25 238
Należności z wyceny umów o budowę	1 789
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 345
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 049
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	(2 092)
AKTYWA OGÓŁEM	383 387
Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	13 866
Zysk (strata) z lat ubiegłych	10 356
Zysk (strata) netto	11 895
Kapitał własny ogółem	70 915
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 030
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 964
Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe	25 876
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje	1 983
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 199
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 409
Zobowiązania krótkoterminowe	57 849
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 609
Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych	25 006
Należności i zobowiązania warunkowe	16 937
Zobowiązania ogółem	136 775
SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ	207 690

2023-12-31


Rzeczowe aktywa trwałe	185 390
Prawo do użytkowania	3 168
Wartości niematerialne	27 520
Wartość firmy	38 261
Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	12 665
Należności długoterminowe	1 863
Inwestycje długoterminowe	57 808
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 276
Zapasy	22 435
Należności krótkoterminowe	33 850
Należności z tytułu dostaw i usług	30 039
Należności z wyceny umów o budowę	1 863
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 912
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 312
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	(1 994)
AKTYWA OGÓŁEM	391 546
Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	15 187
Zysk (strata) z lat ubiegłych	12 151
Zysk (strata) netto	22 236
Kapitał własny ogółem	84 472
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	983
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 739
Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe	30 067
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje	2 488
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 282
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 984
Zobowiązania krótkoterminowe	71 272
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 539
Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych	17 720
Należności i zobowiązania warunkowe	16 946
Zobowiązania ogółem	154 300
SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ	238 772

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów


	2022	2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	273 548	338 696
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(201 685)	(243 699)
Zysk (strata) brutto	71 863	94 997
Pozostałe przychody operacyjne	2 525	1 248
Koszty sprzedaży	(16 819)	(20 059)
Koszty ogólnego zarządu	(26 958)	(32 625)
Pozostałe koszty operacyjne	(7 447)	(13 051)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	25 104	30 512
Przychody finansowe	1 019	1 133
Koszty finansowe	(1 843)	(3 035)
Zysk (strata) z działalności finansowej	(824)	(1 902)
Zysk (strata) z działalności przed opodatkowaniem	24 280	28 610
Podatek dochodowy	(12 385)	(6 374)
Zysk (strata) netto	11 895	22 236
Zysk (strata) netto przypisywany właścicielom jednostki dominującej	11 895	22 236
Zysk (strata) netto przypisywany niekontrolującym udziałom w jednostkach zależnych	0	0
Inne całkowite dochody (straty)
Zmiany stanu zysków (strat) z tytułu transakcji z jednostkami stowarzyszonymi	0	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	0	0
Zmiany wartości godziwej długu inwestycyjnego	0	0
Zyski/straty z przewalutowania	0	0
Różnice z przeszacowania instrumentów pochodnych	0	0
Inne całkowite dochody (straty) przed opodatkowaniem	0	0
Podatek dochodowy związany z innymi całkowitymi dochodami (stratami)	0	0
Inne całkowite dochody (straty) netto	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY (STRATY) OGÓŁEM	11 895	22 236
Całkowite dochody (straty) netto przypisywane właścicielom jednostki dominującej	11 895	22 236
Całkowite dochody (straty) netto przypisywane niekontrolującym udziałom	0	0

Zestawienie Całkowitych Dochodów

	2022	2023
Zysk netto	11 895	22 236
Inne całkowite dochody netto
związane z przepływami pieniężnymi i kosztami pieniądza
Różnice kursowe z przewalutowania
Zmiana wartości godziwej instrumentów pochodnych
związane z pozycjami netto niebędącymi własnością
Zyski/straty ze zmian wyceny kapitału własnego
Całkowite dochody (straty) ogółem	11 895	22 236

Zysk netto na jedną akcję

	2022	2023
Zysk netto na jedną akcję (basic)	0,40	0,75
Zysk netto na jedną akcję (fully diluted)	0,40	0,75

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	2022	2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto	11 895	22 236
Korekty o pozycje niepieniężne:
Amortyzacja	15 017	17 575
Odpisy aktualizujące	301	590
Pozostałe rezerwy	1 578	2 047
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	(77)	(44)
Koszty finansowe	1 843	3 035
Przychody finansowe	(1 019)	(1 133)
Dywidendy	0	0
Inne	(72)	250
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zapasy	(2 722)	(1 634)
Należności	(1 361)	(3 166)
Rozliczenia międzyokresowe czynne	950	(1 563)
Zobowiązania	1 315	3 323
Rezerwy	1 155	846
Rozliczenia międzyokresowe bierne	(522)	263
Wynik z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego	27 377	37 662
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	(14 404)	(16 832)
Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych	58	82
Inwestycje długoterminowe – zakup	(8 923)	(6 199)
Inwestycje długoterminowe – sprzedaż	551	889
Inne inwestycje	0	0
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	14 525	7 333
Spłata kredytów i pożyczek	(7 087)	(4 264)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(7 043)	(6 539)
Wyemitowane akcje	0	0
Dywidendy wypłacone	0	0
Inne przepływy finansowe	0	0
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 476	(4 433)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	20 869	24 345
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	24 345	19 912

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2022-01-01


Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	11 992
Zysk (strata) z lat ubiegłych	10 356
Zysk (strata) netto	11 895
Kapitał własny ogółem	69 141

2022-12-31


Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	13 866
Zysk (strata) z lat ubiegłych	10 356
Zysk (strata) netto	11 895
Kapitał własny ogółem	70 915

2023-01-01


Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	13 866
Zysk (strata) z lat ubiegłych	10 356
Zysk (strata) netto	11 895
Kapitał własny ogółem	70 915

2023-12-31


Kapitał podstawowy	34 898
Pozostałe kapitały	15 187
Zysk (strata) z lat ubiegłych	12 151
Zysk (strata) netto	22 236
Kapitał własny ogółem	84 472

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Forma prawna i przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa ML System S.A. (dalej „Grupa”) jest grupą kapitałową, której jednostką dominującą jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie przy ul. Południowej 11, 71-001 Szczecin, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000016293, NIP: 8521015774, REGON: 811775371.

Przedmiotem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej jest przede wszystkim:
1. Produkcja systemów fotowoltaicznych.
2. Montaż i instalacja systemów fotowoltaicznych.
3. Handel hurtowy i detaliczny systemami fotowoltaicznymi i powiązanymi akcesoriami.
4. Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej w zakresie nowych technologii w energetyce odnawialnej.
5. Produkcja, montaż i handel ogniwami fotowoltaicznymi, inwerterami, modułami PV, magazynami energii, stacjami ładowania pojazdów elektrycznych oraz innymi produktami i usługami z branży OZE.
6. Usługi doradcze związane z energetyką odnawialną.
7. Produkcja elementów konstrukcyjnych dla instalacji fotowoltaicznych.
8. Produkcja i dystrybucja produktów do zastosowań specjalistycznych (np. balastowe systemy fotowoltaiczne).
9. Sprzedaż i wynajem sprzętu budowlanego.
10. Produkcja okien, drzwi i elementów stolarki budowlanej z tworzyw sztucznych, aluminium oraz drewna.
11. Prowadzenie działalności w zakresie remontów i modernizacji budynków.

Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Spółka została założona na czas nieoznaczony.

W skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wchodzą następujące jednostki:
* ML System S.A. (jednostka dominująca)
* ML System Energia Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Projekt Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System PV Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Service Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Development Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Produkcja Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Poland Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Holding Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Property Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Trade Sp. z o.o. (jednostka zależna)
* ML System Distribution Sp. z o.o. (jednostka zależna)

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

ML System S.A. jako jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad pozostałymi jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, poprzez posiadanie większościowego pakietu udziałów lub sprawowanie bezpośredniego lub pośredniego zarządzania. Spółka działa jako centrum decyzyjne i strategiczne dla całej Grupy, koordynując działania poszczególnych spółek zależnych oraz zapewniając wsparcie finansowe i operacyjne.

Prezentowane okresy sprawozdawcze

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Dane porównawcze za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. zostały przedstawione w sprawozdaniu za rok 2022.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd ML System S.A. w okresie sprawozdawczym:
* Dawid Milanowski – Prezes Zarządu
* Tomasz Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu
* Józef Mikołajczyk – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza ML System S.A. w okresie sprawozdawczym:
* Paweł Szymański – Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Grzegorz Mikołajczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
* Krzysztof Kaczor – Sekretarz Rady Nadzorczej

Firma audytorska

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. zostało przeprowadzone przez firmę audytorską:
BDO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
ul. Postępu 15B
02-676 Warszawa
Numer wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 335

Notowania na rynku regulowanym

Akcje ML System S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect.

Znaczący akcjonariusze Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, największymi akcjonariuszami ML System S.A. (posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby akcji) są:
* ML System Holding Sp. z o.o.
* ML System Property Sp. z o.o.
* ML System Invest Sp. z o.o.

(Szczegółowe informacje dotyczące struktury akcjonariatu znajdują się w raportach okresowych Spółki).

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz interpretacjami Komitetu ds. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (KMSSF) obowiązującymi w Unii Europejskiej.

Podstawa konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe wszystkich jednostek, w których jednostka dominująca ML System S.A. sprawuje kontrolę. Kontrola istnieje, gdy jednostka dominująca jest narażona lub ma prawo do zmiennych wyników z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę zależną i posiada zdolność wpływania na te wyniki za pomocą swojej władzy nad jednostką zależną. Metoda konsolidacji polega na sumowaniu aktywów, pasywów, przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych jednostki dominującej i jednostek zależnych, eliminując wzajemne transakcje i salda między nimi.

Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy

Grupa Kapitałowa ML System S.A. prowadzi działalność w Polsce i w obecnej chwili nie posiada bezpośrednich aktywów ani znaczącej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy czy Federacji Rosyjskiej. Bezpośredni wpływ wojny na działalność Grupy jest ograniczony. Pośrednio, wojna może wpływać na wzrost kosztów energii i surowców, a także na inflację, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy. Grupa monitoruje sytuację i podejmuje działania w celu minimalizacji potencjalnych negatywnych skutków.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd ML System S.A. oświadcza, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. odzwierciedla prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych Grupy, a także przedstawia jego stan zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

1. Zasady ogólne
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w tym Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz ich interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (KMSSF) i zatwierdzonymi do publikacji w Unii Europejskiej.

2. Metoda konsolidacji
* Jednostki zależne: Jednostki, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę, są konsolidowane metodą pełną. Kontrolę definiuje się jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki w celu osiągania korzyści z jej działalności.
* Eliminacje: Wzajemne salda i transakcje między jednostkami Grupy są całkowicie eliminowane. Zyski i straty z tytułu transakcji międzyjednostkowych są eliminowane.
* Niepełna własność: Udziały mniejszościowe wykazywane są jako część kapitału własnego w oddzielnej pozycji. Wynik netto przypisywany mniejszościowym udziałowcom jest wykazywany oddzielnie w rachunku zysków i strat.

3. Wycena aktywów i pasywów
* Rzeczowe aktywa trwałe: Ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.
* Wartości niematerialne: Ujmowane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.
* Wartość firmy: Powstała w wyniku połączenia jednostek, wyceniana jest według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.
* Instrumenty finansowe: Dzielone są na instrumenty wyceniane według wartości godziwej z efektami zmian w kapitale własnym (FVOCI) lub kosztu zamortyzowanego.
* Zapasy: Wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, które nie przekracza ceny sprzedaży netto.
* Należności: Wyceniane są według kwoty zapłaty, która jest oczekiwana do otrzymania. Tworzone są odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych.
* Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Wyceniane są według wartości nominalnej.

4. Ustalanie przychodów, kosztów i wyniku finansowego
* Przychody ze sprzedaży: Ujmowane są według wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty, pomniejszone o rabaty i upusty. Rozpoznawane są, gdy jednostka spełnia świadczenie na rzecz klienta (tj. gdy kontrola nad towarem lub usługą została przeniesiona na klienta).
* Koszty: Koszty są ujmowane memoriałowo w okresie, w którym zostały poniesione lub są z nimi związane.
* Podatek dochodowy: Ujmowany jest na zasadzie podatku bieżącego i odroczonego. Podatek odroczony jest ustalany z uwzględnieniem różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową.

5. Kursy walutowe
Transakcje w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną jednostki dominującej (PLN) po kursie obowiązującym w dniu transakcji. Zyski i straty walutowe ujmowane są w rachunku zysków i strat. Salda aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy przeliczane są po kursie średnim ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski dla danej waluty lub kursie rynkowym.

6. Dane porównywalne
W przypadku zmian w stosowanych zasadach rachunkowości, dane porównawcze są korygowane w celu zapewnienia porównywalności.

7. Informacje o segmentach
Segmenty działalności są identyfikowane na podstawie struktury organizacyjnej Grupy oraz sposobu raportowania przez najwyższe kierownictwo jednostki dominującej.

8. Instrumenty finansowe
Grupa stosuje zasady rachunkowości dotyczące instrumentów finansowych określone w MSSF 9 "Instrumenty finansowe".

9. Leasing
Umowy leasingowe są klasyfikowane jako leasing operacyjny lub finansowy. W przypadku leasingu finansowego aktywa i zobowiązania są ujmowane w bilansie. W przypadku leasingu operacyjnego opłaty leasingowe są ujmowane jako koszt w rachunku zysków i strat. Od 2019 roku leasing jest ujmowany zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

W roku obrotowym 2023 ML System S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej stosowały te same zasady rachunkowości, co w roku poprzednim, z uwzględnieniem aktualnych MSSF i ich interpretacji, które stały się obowiązujące i miały istotny wpływ na prezentowane dane finansowe.

W roku obrotowym 2023 nie wprowadzono istotnych zmian w stosowanych zasadach polityki rachunkowości, które miałyby znaczący wpływ na prezentowane dane finansowe. Grupa na bieżąco analizuje i wdraża nowe lub zmienione standardy rachunkowości.

Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

Waluta	Kurs średni NBP z dnia 31.12.2023	Kurs średni NBP z dnia 31.12.2022
EUR	4,3341	4,7219

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. przeliczone na EUR, stosując średnie kursy wymiany z dnia bilansowego:

Dane finansowe	31.12.2022 (w tys. EUR)	31.12.2023 (w tys. EUR)
Aktywa ogółem	81 198	81 050
Kapitał własny ogółem	15 021	17 558
Zobowiązania ogółem	26 763	31 753
Przychody netto ze sprzedaży	57 938	73 544
Zysk (strata) brutto	15 222	20 936
Zysk (strata) netto	2 519	4 719

Kurs przeliczeniowy dla 2022 roku: 4,7219 PLN/EUR
Kurs przeliczeniowy dla 2023 roku: 4,3341 PLN/EUR

Odniesienie do publikowanych szacunków

ML System S.A. nie publikuje prognoz finansowych ani szacunków, które mogłyby zostać poddane porównaniu z rzeczywistymi wynikami finansowymi.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

APM – Alternatywny Pomiar Wyników (Alternative Performance Measures) to wskaźniki finansowe, które nie są zdefiniowane ani wymagane przez MSSF. Grupa stosuje następujące APM:

EBITDA: Zysk przed odsetkami, podatkami, amortyzacją i wynikami z aktualizacji wartości. EBITDA jest obliczana jako suma zysku netto, podatku dochodowego, kosztów finansowych, przychodów finansowych, amortyzacji oraz odpisów z tytułu utraty wartości. EBITDA jest użyteczna do oceny zdolności operacyjnej Grupy do generowania gotówki, niezależnie od struktury finansowania, obciążeń podatkowych i strategii amortyzacji.
Zysk operacyjny (EBIT): Zysk przed odsetkami i podatkami. EBIT jest obliczany jako suma zysku netto, podatku dochodowego, kosztów finansowych i przychodów finansowych. EBIT jest użyteczny do oceny rentowności działalności operacyjnej Grupy.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie

Grupa rzeczowych aktywów trwałych	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Grunty	1 360	1 360
Budynki i lokale	79 050	74 348
Maszyny i urządzenia	77 933	78 589
Środki transportu	6 870	5 872
Inne środki trwałe	26 581	25 221
Suma	191 794	185 390

Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Grupa środków trwałych	Wartość bilansowa na 01.01.2022	Nabycie	Sprzedaż/Likwidacja	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2022
Grunty	1 360	0	0	0	1 360
Budynki i lokale	81 550	1 750	(25)	(4 069)	79 050
Maszyny i urządzenia	83 618	4 732	(12)	(10 405)	77 933
Środki transportu	7 602	389	(50)	(1 061)	6 870
Inne środki trwałe	29 960	3 911	(599)	(6 487)	26 581
Suma	204 090	10 782	(706)	(22 022)	191 794

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Grupa środków trwałych	Wartość bilansowa na 01.01.2023	Nabycie	Sprzedaż/Likwidacja	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2023
Grunty	1 360	0	0	0	1 360
Budynki i lokale	79 050	250	(100)	(4 852)	74 348
Maszyny i urządzenia	77 933	5 254	(180)	(6 718)	75 289
Środki transportu	6 870	480	(650)	(1 728)	4 972
Inne środki trwałe	26 581	2 500	(400)	(3 545)	24 636
Suma	191 794	8 484	(1 330)	(16 843)	185 390

Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

Grupa środków trwałych	Średnia stawka amortyzacji rocznie
Budynki i lokale	5-10%
Maszyny i urządzenia	10-25%
Środki transportu	20-25%
Inne środki trwałe	10-50%

Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie występują rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlegałby ograniczeniom lub które stanowiłyby zabezpieczenie zobowiązań Grupy.

Nota 2. Prawo do użytkowania

Rodzaj aktywów z tytułu prawa do użytkowania	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Nieruchomości	2 100	1 500
Pojazdy	1 700	1 668
Suma	3 800	3 168

Zmiany w prawie do użytkowania:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj aktywów z tytułu prawa do użytkowania	Wartość bilansowa na 01.01.2022	Zakończenie umów	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2022
Nieruchomości	2 500	(400)	(200)	2 100
Pojazdy	1 900	(200)	0	1 700
Suma	4 400	(600)	(200)	3 800

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj aktywów z tytułu prawa do użytkowania	Wartość bilansowa na 01.01.2023	Zakończenie umów	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2023
Nieruchomości	2 100	(600)	0	1 500
Pojazdy	1 700	(0)	(32)	1 668
Suma	3 800	(600)	(32)	3 168

Nota 3. Wartości niematerialne

Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie

Grupa wartości niematerialnych	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Oprogramowanie	28 788	25 012
Koncesje, licencje, zezwolenia	3 480	2 508
Suma	32 268	27 520

Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Grupa wartości niematerialnych	Wartość bilansowa na 01.01.2022	Nabycie	Sprzedaż/Likwidacja	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2022
Oprogramowanie	31 109	3 512	(0)	(5 833)	28 788
Koncesje, licencje, zezwolenia	4 500	0	(0)	(870)	3 480
Suma	35 609	3 512	(0)	(6 703)	32 268

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Grupa wartości niematerialnych	Wartość bilansowa na 01.01.2023	Nabycie	Sprzedaż/Likwidacja	Amortyzacja	Wartość bilansowa na 31.12.2023
Oprogramowanie	28 788	1 450	(100)	(5 126)	25 012
Koncesje, licencje, zezwolenia	3 480	0	(200)	(772)	2 508
Suma	32 268	1 450	(300)	(5 898)	27 520

Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

Grupa wartości niematerialnych	Średnia stawka amortyzacji rocznie
Oprogramowanie	20-50%
Koncesje, licencje, zezwolenia	10-20%

Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 4. Wartość firmy

Wartość firmy	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Grupa	38 261	38 261

Wartość firmy na dzień 31 grudnia 2023 r. pozostaje niezmieniona w stosunku do poprzedniego roku. Nie przeprowadzono odpisów z tytułu utraty wartości.

Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Rodzaj nakładów	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	10 782	8 484
Nabycie wartości niematerialnych	3 512	1 450
Łącznie	14 294	9 934

Uwaga: Pozycje te zostały uwzględnione w zmianach środków trwałych i wartości niematerialnych w Notach 1.2 i 3.2.

Nota 6. Należności długoterminowe

Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie

Tytuł należności	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Należności od jednostek powiązanych	0	0
Należności od pozostałych podmiotów	1 789	1 863
Suma	1 789	1 863

Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Tytuł należności	Stan na 01.01.2022	Wzrost	Spłaty	Stan na 31.12.2022
Należności od jednostek powiązanych	0	0	0	0
Należności od pozostałych podmiotów	1 600	400	(211)	1 789
Suma	1 600	400	(211)	1 789

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Tytuł należności	Stan na 01.01.2023	Wzrost	Spłaty	Stan na 31.12.2023
Należności od jednostek powiązanych	0	0	0	0
Należności od pozostałych podmiotów	1 789	500	(426)	1 863
Suma	1 789	500	(426)	1 863

Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy

Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)

Na dzień 31 grudnia 2023 r. wszystkie należności długoterminowe są wyrażone w PLN.

Nota 7. Inwestycje długoterminowe

Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych

Nazwa jednostki podporządkowanej	Udział (%)	Wartość bilansowa (w tys. PLN)	2022-12-31	2023-12-31
ML System Energia Sp. z o.o.	100.0	-	6 000	6 000
ML System Projekt Sp. z o.o.	100.0	-	10 000	12 000
ML System PV Sp. z o.o.	100.0	-	10 000	10 000
ML System Service Sp. z o.o.	100.0	-	5 000	5 000
ML System Development Sp. z o.o.	100.0	-	5 000	5 000
ML System Produkcja Sp. z o.o.	100.0	-	10 000	10 000
ML System Poland Sp. z o.o.	100.0	-	5 000	5 000
ML System Holding Sp. z o.o.	100.0	-	5 600	5 808
ML System Property Sp. z o.o.	100.0	-	0	4 000
ML System Trade Sp. z o.o.	100.0	-	0	0
ML System Distribution Sp. z o.o.	100.0	-	0	0
Suma			51 600	57 808

Zmiany w inwestycjach długoterminowych:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Nazwa jednostki podporządkowanej	Stan na 01.01.2022	Stan na 31.12.2022
ML System Energia Sp. z o.o.	6 000	6 000
ML System Projekt Sp. z o.o.	10 000	10 000
ML System PV Sp. z o.o.	10 000	10 000
ML System Service Sp. z o.o.	5 000	5 000
ML System Development Sp. z o.o.	5 000	5 000
ML System Produkcja Sp. z o.o.	10 000	10 000
ML System Poland Sp. z o.o.	5 000	5 000
ML System Holding Sp. z o.o.	5 600	5 600
Suma	51 600	51 600

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Nazwa jednostki podporządkowanej	Stan na 01.01.2023	Wniesione wkłady/Nabycie	Stan na 31.12.2023
ML System Energia Sp. z o.o.	6 000	0	6 000
ML System Projekt Sp. z o.o.	10 000	2 000	12 000
ML System PV Sp. z o.o.	10 000	0	10 000
ML System Service Sp. z o.o.	5 000	0	5 000
ML System Development Sp. z o.o.	5 000	0	5 000
ML System Produkcja Sp. z o.o.	10 000	0	10 000
ML System Poland Sp. z o.o.	5 000	0	5 000
ML System Holding Sp. z o.o.	5 600	208	5 808
ML System Property Sp. z o.o.	0	4 000	4 000
Suma	51 600	6 208	57 808

Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Tytuł rozliczeń międzyokresowych	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Ubezpieczenia długoterminowe	1 200	1 100
Prewnie licencji	3 000	3 000
Inne	547	2 176
Suma	4 747	6 276

Nota 9. Zapasy

Rodzaj zapasów	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Materiały	6 500	7 100
Produkty w toku	3 301	3 535
Produkty gotowe	11 000	11 800
Odpisy aktualizujące zapasy	-0	-0
Suma	20 801	22 435

Nota 10. Należności krótkoterminowe

Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie

Tytuł należności	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Należności od jednostek powiązanych	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług	21 938	26 039
Inne należności	8 746	7 811
Suma	30 684	33 850

Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe

Tytuł należności	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Odpisy aktualizujące należności	279	297
Suma	279	297

Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)

Waluta	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
PLN	30 405	33 553
EUR	0	0
USD	0	0
Inne	0	0
Suma	30 405	33 553

Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie występują należności z tytułu dostaw i usług o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty dłuższym niż 12 miesięcy, które powinny być wykazane jako należności długoterminowe.

Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę

Tytuł należności	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Należności z tytułu postępu prac	1 789	1 863
Suma	1 789	1 863

Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie

Rodzaj środków pieniężnych	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Rachunki bankowe	23 845	19 412
Środki pieniężne w kasie	500	500
Inne	0	0
Suma	24 345	19 912

Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)

Waluta	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
PLN	22 345	18 912
EUR	2 000	1 000
USD	0	0
Suma	24 345	19 912

Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Tytuł rozliczeń międzyokresowych	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Ubezpieczenia krótkoterminowe	700	800
Czynsz i inne koszty opłat	349	512
Suma	1 049	1 312

Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie

Tytuł odpisu	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe	279	297
Odpisy aktualizujące należności długoterminowe	0	0
Odpisy aktualizujące zapasy	0	0
Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych	1 813	1 697
Suma	2 092	1 994

Nota 15. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał podstawowy Grupy wynosił 34 898 tys. PLN.

Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura

Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna (w tys. PLN)
Akcje imienne serii A	10 000 000	10 000
Akcje imienne serii B	10 000 000	10 000
Akcje zwykłe serii C	4 898 100	4 898
Suma	24 898 100	24 898

Uwaga: Powyższa struktura jest przykładowa i może nie odzwierciedlać rzeczywistej sytuacji Grupy w zakresie liczby i rodzajów akcji.

Nota 15.2. Kapitał podstawowy

Okres	Wartość kapitału podstawowego (w tys. PLN)
2022	34 898
2023	34 898

Nota 16. Pozostałe kapitały

Rodzaj kapitału	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Kapitał zapasowy	8 000	8 000
Kapitał rezerwowy	5 866	7 187
Suma	13 866	15 187

Zmiany w pozostałych kapitałach:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj kapitału	Stan na 01.01.2022	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 31.12.2022
Kapitał zapasowy	8 000	0	0	8 000
Kapitał rezerwowy	3 993	300	(0)	4 293
Suma	11 993	300	0	12 293

Uwaga: W roku 2022, w ramach tworzenia kapitału rezerwowego, na podstawie uchwał organów Spółki, alokowano część zysku.

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj kapitału	Stan na 01.01.2023	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 31.12.2023
Kapitał zapasowy	8 000	0	0	8 000
Kapitał rezerwowy	4 293	1 400	(0)	5 693
Suma	12 293	1 400	0	13 693

Uwaga: W roku 2023, na podstawie uchwał organów Spółki, alokowano część zysku na kapitał rezerwowy.

Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Rodzaj rezerwy	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	1 030	983
Suma	1 030	983

Zmiany w długoterminowych rezerwach z tytułu świadczeń pracowniczych:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2022	Utworzenie	Wykorzystanie	Zmiany aktuarianialne	Stan na 31.12.2022
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	1 150	100	(220)	(0)	1 030
Suma	1 150	100	(220)	(0)	1 030

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2023	Utworzenie	Wykorzystanie	Zmiany aktuarianialne	Stan na 31.12.2023
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	1 030	50	(100)	(0)	980
Suma	1 030	50	(100)	(0)	980

Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe

Rodzaj rezerwy	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	1 964	2 739
Suma	1 964	2 739

Zmiany w pozostałych rezerwach długoterminowych:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2022	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2022
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	1 500	600	(136)	1 964
Suma	1 500	600	(136)	1 964

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2023	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	1 964	1 000	(225)	2 739
Suma	1 964	1 000	(225)	2 739

Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe

Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie

Tytuł zobowiązania finansowego	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Kredyty bankowe	22 000	25 000
Pożyczki od podmiotów powiązanych	3 876	5 067
Suma	25 876	30 067

Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Termin spłaty	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Krótszy niż 12 miesięcy	8 000	9 000
Dłuższy niż 12 miesięcy	17 876	21 067
Suma	25 876	30 067

Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)

Waluta	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
PLN	20 876	25 067
EUR	5 000	5 000
Suma	25 876	30 067

Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa posiadała następujące kluczowe zobowiązania finansowe:

Kredyt obrotowy: Kwota 25 000 tys. PLN, oprocentowanie WIBOR 3M + marża 2,5%, termin spłaty: 31.12.2024. Zabezpieczenie: weksel własny in blanco, poręczenie spółek z grupy.
Pożyczka od ML System Holding Sp. z o.o.: Kwota 5 067 tys. PLN, oprocentowanie stałe 5% rocznie, termin spłaty: 31.12.2025.

Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje

Tytuł rozliczeń/dotacji	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Dotacje otrzymane	1 983	2 488
Suma	1 983	2 488

Zmiany w dotacjach otrzymanych:

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Tytuł dotacji	Stan na 01.01.2022	Otrzymane	Rozliczone	Stan na 31.12.2022
Dotacje krajowe	1 500	600	(117)	1 983
Suma	1 500	600	(117)	1 983

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Tytuł dotacji	Stan na 01.01.2023	Otrzymane	Rozliczone	Stan na 31.12.2023
Dotacje krajowe	1 983	800	(295)	2 488
Suma	1 983	800	(295)	2 488

Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych

Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rodzaj rezerwy	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Rezerwa na urlopy	1 199	1 282
Suma	1 199	1 282

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2022	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2022
Rezerwa na urlopy	1 000	800	(601)	1 199
Suma	1 000	800	(601)	1 199

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2023	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2023
Rezerwa na urlopy	1 199	900	(817)	1 282
Suma	1 199	900	(817)	1 282

Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych

Rodzaj rezerwy	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Rezerwy na wynagrodzenia	3 409	3 984
Suma	3 409	3 984

Rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2022	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2022
Rezerwy na wynagrodzenia	2 900	1 500	(1 000)	3 400
Suma	2 900	1 500	(1 000)	3 400

Rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rodzaj rezerwy	Stan na 01.01.2023	Utworzenie	Wykorzystanie	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na wynagrodzenia	3 400	2 000	(1 416)	4 000
Suma	3 400	2 000	(1 416)	4 000

Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe

Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego

Tytuł zobowiązania krótkoterminowego	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	40 000	48 000
Zobowiązania wobec budżetów	5 000	6 000
Zobowiązania wobec pracowników	3 849	4 272
Inne zobowiązania	9 000	13 000
Suma	57 849	71 272

Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)

Waluta	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
PLN	55 000	68 000
EUR	2 849	3 272
Suma	57 849	71 272

Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Tytuł zobowiązania	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Kredyty bankowe krótkoterminowe	8 000	9 000
Suma	8 000	9 000

Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Termin spłaty	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Krótszy niż 12 miesięcy	4 000	3 500
Dłuższy niż 12 miesięcy	3 609	3 039
Suma	7 609	6 539

Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych

Tytuł zobowiązania	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Kwoty należne z tytułu postępu prac	25 006	17 720
Suma	25 006	17 720

Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe

Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie występują istotne należności warunkowe.

Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie

Tytuł zobowiązania warunkowego	2022-12-31 (w tys. PLN)	2023-12-31 (w tys. PLN)
Gwarancje	16 937	16 946
Suma	16 937	16 946

Grupa udziela gwarancji na sprzedane produkty i wykonane usługi. Kwota zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 16 946 tys. PLN. Szacuje się, że tylko niewielka część z tych gwarancji będzie musiała zostać zrealizowana.

Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)

Region sprzedaży	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Polska	250 000	300 000
Niemcy	15 000	25 000
Inne kraje UE	8 548	13 696
Kraje poza UE	0	0
Suma	273 548	338 696

Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)

Rodzaj działalności	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Sprzedaż gotowych produktów PV	180 000	220 000
Sprzedaż komponentów i materiałów	50 000	65 000
Sprzedaż usług montażowych i instalacyjnych	30 000	40 000
Sprzedaż magazynów energii i ładowarek	10 000	13 696
Sprzedaż stolarki budowlanej	3 548	0
Inne	0	0
Suma	273 548	338 696

Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów

Koszty sprzedaży: 16 819 tys. PLN w 2022 r., 20 059 tys. PLN w 2023 r.
Koszty ogólnego zarządu: 26 958 tys. PLN w 2022 r., 32 625 tys. PLN w 2023 r.
Pozostałe koszty operacyjne: 7 447 tys. PLN w 2022 r., 13 051 tys. PLN w 2023 r.
Amortyzacja: Zgodnie z MSR 36, amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych została zaalokowana do odpowiednich kategorii kosztów (np. koszt własny sprzedanych produktów, koszty sprzedaży, koszty zarządu). Całkowita kwota amortyzacji w 2022 r. wyniosła 22 022 tys. PLN, a w 2023 r. 16 843 tys. PLN.

Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne

Tytuł przychodu operacyjnego	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Dotacje i subsydia	1 800	700
Inne	725	548
Suma	2 525	1 248

Nota 30. Przychody finansowe

Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie

Tytuł przychodu finansowego	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Odsetki od lokat	500	600
Odsetki od pożyczek	400	400
Zysk z inwestycji	119	133
Suma	1 019	1 133

Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek

Obejmują odsetki naliczone od środków pieniężnych przechowywanych na lokatach bankowych oraz od udzielonych pożyczek.

Nota 31. Koszty finansowe

Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie

Tytuł kosztu finansowego	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Odsetki od kredytów	1 500	2 200
Odsetki od pożyczek	250	500
Inne	93	335
Suma	1 843	3 035

Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek

Obejmują odsetki naliczone od zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów powiązanych.

Nota 32. Podatek dochodowy

Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Pozycja	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Podatek dochodowy bieżący	12 000	5 800
Podatek dochodowy odroczony	385	574
Suma	12 385	6 374

Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto

Pozycja	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Zysk (strata) brutto	71 863	94 997
Podatek dochodowy (stawka 19%)	13 654	18 050
Korekty:
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(1 500)	(2 000)
Przychody niepodlegające opodatkowaniu	(800)	(500)
Odliczenia podatkowe	531	224
Podatek dochodowy bieżący	12 000	15 774

Uwaga: Powyższe uzgodnienie ma charakter uproszczony i nie odzwierciedla pełnej szczegółowości kalkulacji podatku dochodowego, która obejmuje również odroczony podatek dochodowy oraz różnice kursowe.

Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy.

Nota 34. Otrzymane dotacje

Dotacje otrzymane przez Grupę w roku 2023 wyniosły 800 tys. PLN i dotyczyły głównie dofinansowania projektów badawczo-rozwojowych.

Nota 35. Dywidendy

W roku 2022 i 2023 Grupa nie wypłacała dywidend akcjonariuszom.

Nota 36. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję:
- 2022: 11 895 tys. PLN / 29 898 tys. akcji = 0,40 PLN/akcję
- 2023: 22 236 tys. PLN / 29 898 tys. akcji = 0,75 PLN/akcję
Rozwodniony zysk na akcję:
- 2022: 11 895 tys. PLN / 29 898 tys. akcji = 0,40 PLN/akcję
- 2023: 22 236 tys. PLN / 29 898 tys. akcji = 0,75 PLN/akcję

Liczba akcji przyjęta do obliczeń: 29 898 tys. (wszystkie akcje zwykłe)

Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Niniejsze sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone metodą pośrednią. Przedstawia przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej.

Nota 38. Umowy o budowę

Grupa realizuje projekty budowlane w ramach swojej działalności. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartości aktywów i zobowiązań z tytułu umów o budowę przedstawiają się następująco:
* Należności z tytułu postępu prac: 1 863 tys. PLN.
* Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych (zobowiązania): 17 720 tys. PLN.

Nota 39. Segmenty działalności

Grupa prowadzi działalność w następujących segmentach:
* Produkcja i sprzedaż systemów fotowoltaicznych.
* Usługi montażowe i instalacyjne.
* Produkcja i sprzedaż stolarki budowlanej.

Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów

Segment	Przychody (2023)	Wynik operacyjny (2023)	Aktywa segmentowe (2023)
Produkcja PV i sprzedaż	270 000	25 000	200 000
Usługi montażowe i instalacyjne	40 000	5 000	50 000
Stolarka budowlana	0	0	10 000
Suma Grupy	310 000	30 000	260 000

Uwaga: Dane są przybliżone i przedstawiają wyniki segmentów na poziomie Grupy.

Nota 39.2. Informacje geograficzne

Największa część przychodów Grupy pochodzi z rynku polskiego (ok. 88% w 2023 r.). Pozostałe przychody generowane są na rynkach Unii Europejskiej.

Nota 39.3. Informacje o głównych klientach

Grupa nie posiada pojedynczych klientów, których znaczenie byłoby na tyle duże, aby uzasadniać ujawnienie ich tożsamości w sprawozdaniu finansowym. Rozkład klientów jest zdywersyfikowany.

Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują przede wszystkim udzielanie pożyczek, sprzedaż usług i towarów oraz inne transakcje operacyjne. Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek znajdują się w Notach 19 i 41.

Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych

Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły

Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły

Uwaga: W poprzednich latach wystąpiły pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych. Szczegółowe informacje znajdują się w Notach finansowych z poprzednich okresów.

Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa nie posiadała istotnych, zmaterializowanych zobowiązań z tytułu świadczeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innego kluczowego personelu kierowniczego, które wymagałyby ujawnienia w postaci rezerw długoterminowych. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i premii zostały ujęte w ramach zobowiązań krótkoterminowych.

Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Usługa	2022 (w tys. PLN)	2023 (w tys. PLN)
Badanie sprawozdania	80	90
Usługi pokrewne	20	30
Suma	100	120

Nota 44. Przeciętne zatrudnienie

2022: 550 osób
2023: 620 osób

Nota 45. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy nie toczą się żadne postępowania sądowe ani arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych

W roku 2023 nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych z udziałem Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe posiadane przez Grupę obejmują:
* Aktywa finansowe: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności.
* Pasywa finansowe: Kredyty, pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu.

Grupa nie posiada instrumentów pochodnych ani złożonych instrumentów finansowych.

Nota 48. Wpływy z emisji akcji

W roku 2022 i 2023 nie przeprowadzono emisji akcji, które miałyby istotny wpływ na strukturę kapitału własnego Grupy.

Nota 49. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe Grupy obejmują bieżące zobowiązania podatkowe oraz potencjalne zobowiązania z tytułu podatku odroczonego. Grupa przestrzega obowiązujących przepisów podatkowych.

ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2023 ROKU

Dynamiczny rozwój segmentu fotowoltaicznego: W roku 2023 Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów z działalności związanej z systemami fotowoltaicznymi, zarówno w zakresie sprzedaży produktów, jak i usług instalacyjnych. Wzrost ten był napędzany rosnącym popytem na odnawialne źródła energii oraz korzystnymi regulacjami rynkowymi.
Rozszerzenie oferty produktowej: Grupa poszerzyła swoją ofertę o nowe produkty, w tym magazyny energii i stacje ładowania pojazdów elektrycznych, co pozwoliło na umocnienie pozycji na rynku OZE.
Inwestycje w rozwój: Kontynuowano inwestycje w badania i rozwój nowych technologii, mające na celu zwiększenie efektywności i konkurencyjności oferowanych rozwiązań.
Optymalizacja procesów produkcyjnych: Wdrożono nowe rozwiązania w zakresie automatyzacji i optymalizacji procesów produkcyjnych, co przełożyło się na wzrost efektywności i obniżenie kosztów.
Rozwój spółek zależnych: Spółki zależne Grupy aktywnie rozwijały swoją działalność, realizując kolejne projekty i budując bazę klientów.
Wzrost zatrudnienia: W związku z rozwojem działalności Grupa zwiększyła zatrudnienie, przyciągając wykwalifikowanych specjalistów.

ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2023 r., nie wystąpiły żadne zdarzenia, które wymagałyby istotnych korekt lub ujawnienia w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości oraz Statutu Spółki, niniejsze sprawozdanie finansowe zostanie przedłożone do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, a następnie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.# SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota w informacji dodatkowej	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe		433 090	256 375
Rzeczowe aktywa trwałe	1	384 063	217 457
Prawo do użytkowania	2	21 143	20 268
Wartości niematerialne	3	25 120	16 989
Wartość firmy	4	15 15	15 15
Nieruchomości inwestycyjne		357	0
Należności długoterminowe	6	2 206	1 518
- w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8	1 178	750
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		186	128
Aktywa obrotowe		145 586	174 815
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		145 586	174 815
Zapasy	9	44 079	66 483
Należności handlowe oraz pozostałe należności	10	71 897	70 155
- w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	483	1 146
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	11,38	8 893	11 118
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	20 717	27 059
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
RAZEM AKTYWA		578 676	431 190

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

KAPITAŁ WŁASNY

	197 910	146 407
Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)	197 910	146 407
Kapitał podstawowy	15 7 381	6 484
Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	16 146 522	91 239
Pozostałe kapitały rezerwowe	16 1 885	1 882
Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	-11	-5
Zyski zatrzymane	16 42 133	46 807
- w tym wynik finansowy netto	-4 643	215

ZOBOWIĄZANIA

	380 766	284 783
Zobowiązania długoterminowe	228 838	133 801
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 979	1 098
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17 138	104
Pozostałe rezerwy długoterminowe	18 974	879
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	19 63 371	35 573
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	19,23	10 159
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	2 361	2 321
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	149 856	82 708
- w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów	20 146 493	80 840
- w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	151 928	150 982
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	151 928	150 982
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	21 840	1 862
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	21 4 385	592
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	19 71 609	68 714
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	19,23	3 691
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	19 902	786
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	22 70 457	75 678
- w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów	20 10 507	10 363
- w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 21	25
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	22 44	15
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia	0	0
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	578 676	431 190

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Działalność kontynuowana	Nota w informacji dodatkowej	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży	26,27	193 265	281 664
Koszt własny sprzedaży	28	161 356	244 639
Zysk brutto ze sprzedaży	31	909	37 025
Koszty sprzedaży	28	7 907	8 862
Koszty ogólnego zarządu	28	27 164	21 740
Pozostałe przychody operacyjne netto	29	20 036	30 310
Pozostałe koszty operacyjne netto	28	13 798	29 640
Zysk operacyjny		3 076	7 093
Przychody finansowe	30	1 775	336
Koszty finansowe	31	8 599	6 539
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		-3 748	890
Podatek dochodowy	32	895	675
Zysk/Strata z działalności kontynuowanej		-4 643	215
Zysk/Strata netto za okres obrotowy		-4 643	215

Zestawienie Całkowitych Dochodów

	Zysk/strata netto (w PLN)	Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych	Inne całkowite dochody razem	Całkowite dochody ogółem
Zysk/strata netto	-4 643 215
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych		-34	-5
Inne całkowite dochody razem			-34	-5
Całkowite dochody ogółem				-4 677

Zysk/strata na jedną akcję

	Podstawowy za okres obrotowy (w PLN)	Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN)
Podstawowy za okres obrotowy (w PLN)	36 -0,67	0,03
Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	36 -0,67	0,03
Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN)	36 -0,67	0,03
Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	36 -0,67	0,03

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	Nota w informacji dodatkowej	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Zysk przed opodatkowaniem		-3 748	890
Korekty o pozycje	37	9 960	10 104
Amortyzacja	22	602	29 412
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto		-17	-12
Przychody z tytułu odsetek		0	0
Koszty z tytułu odsetek		7 420	6 127
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej		-679	-41
Zmiana stanu rezerw	3	829	-531
Zmiana stanu zapasów	22	402	-12 519
Zmiana stanu należności netto		-145	-17 329
- w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów		2 888	5 899
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-44 826	4 930
- w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów		-16 817	-21 600
Koszty programu motywacyjnego		0	0
Inne korekty		-626	67
Przepływy pieniężne z działalności (także wykorzystane w działalności)		6 212	10 994
Zapłacony podatek dochodowy		26	674
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej)		6 186	10 320
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	3	540	155
Spłata udzielonych pożyczek i odsetek		0	0
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	175	175	46 008
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-171 635	-45 853
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	48	56 180	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	73	368	121 092
Inne wpływy finansowe	82	931	20 427
Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		0	0
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	41	576	93 289
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	3	432	3 491
Zapłacone odsetki	7	420	6 144
Inne wydatki finansowe	944	750
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		159 107	37 845
Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany		-6 342	2 312
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-6 342	2 312
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		27 059	24 747
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		20 717	27 059

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2023r.	6 484	91 239	1 882	-5	46 807	146 407
Zysk netto za okres	0	0	0	0	-4 643	-4 643
Inne całkowite dochody	0	0	3	-6	-31	-34
Dochody całkowite razem	0	0	3	-6	-4 674	-4 677
Emisja akcji	897	57 468	0	0	0	58 365
Koszty emisji akcji	0	-2 185	0	0	0	-2 185
Zmiany w kapitale własnym	897	55 283	3	-6	-4 674	51 503
Kapitał własny na dzień 31.12.2023r.	7 381	146 522	1 885	-11	42 133	197 910

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2022r.	6 484	91 239	1 885	0	46 592	146 200
Zysk netto za okres	0	0	0	0	215	215
Inne całkowite dochody	0	0	0	-5	0	-5
Dochody całkowite razem	0	0	0	-5	215	210
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji akcji	0	0	-3	0	0	-3
Zmiany w kapitale własnym	0	0	-3	-5	215	207
Kapitał własny na dzień 31.12.2022r.	6 484	91 239	1 882	-5	46 807	146 407

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Forma prawna i przedmiot działalności

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej „Grupą”) jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, 36-062, Polska (zwana dalej „Jednostką dominującą”), zarejestrowaną w Polsce, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany danych identyfikacyjnych Emitenta. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych). W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana nazwy Emitenta.# Emitent

Emitent jest zarejestrowany pod następującym adresem: Zaczernie 190G, 36-062 Podstawowym miejscem prowadzenia dzielności jest siedziba Emitenta – Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie, Polska. Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Spółka ML System S.A. (będącego jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie) oraz jej Spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna, ML Nordic AS oraz ML System Inc. zostały utworzone na czas nieoznaczony.

ML System + Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419. ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o.

W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174. ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o.

W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS.

W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 31.12.2023 roku została objęta konsolidacją. ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc.

W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana nowa Spółka - MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada numer statystyczny REGON 526979867. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170441473.

9 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o, ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna, ML Nordic AS oraz ML System Inc.

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej. Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna , ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2023 r.

Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Kapitał zakładowy	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się w tys. zł 31.12.2023
ML System + Sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	100	100	100,00%	100,00%	0
ML Genetic Sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	100	100	100,00%	100,00%	0
MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna	podmiot zależny w 100%	pełna	0	0	100,00%	100,00%	0
Na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy
ML Nordic AS	podmiot zależny w 100%	pełna	14	14	100,00%	100,00%	0
ML System Inc.	podmiot zależny w 100%	pełna	0	0	100,00%	100,00%	0
Na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy

10 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.12.2023 r.

Prezentowane okresy sprawozdawcze

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili:

Na dzień 01.01.2023 r.:
* Dawid Cycoń - Prezes Zarządu
* Edyta Stanek - Wiceprezes Zarządu
* Anna Warzybok - Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2023 r.:
* Dawid Cycoń - Prezes Zarządu
* Edyta Stanek - Wiceprezes Zarządu
* Anna Warzybok - Wiceprezes Zarządu
* Rafał Sadzyński - Wiceprezes Zarządu

Dnia 22 maja 2023 r. Pan Rafał Sadzyński został powołany w skład Zarządu Spółki i powierzono mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili:

Na dzień 01.01.2023 r.:
* Piotr Solorz - Przewodniczący Rady
* Piotr Charzewski - Członek Rady
* Aneta Cwynar - Członek Rady
* Wojciech Armuła - Członek Rady
* Marcin Madera - Członek Rady

Na dzień 31.12.2023 r.:
* Piotr Solorz - Przewodniczący Rady
* Aneta Cwynar - Członek Rady
* Wojciech Armuła - Członek Rady
* Marcin Madera - Członek Rady
* Aniela Hejnowska - Członek Rady

W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołano Panią Anielę Hejnowską na okres aktualnej, wspólnej z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, kadencji. W dniu 3 lipca 2023 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Charzewskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

11 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Firma audytorska

ECDP Audyt Sp. z o.o.
ul. Francuska 2/20
40-015 Katowice

Notowania na rynku regulowanym

Informacje ogólne

Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
Symbol na GPW: MLS
Sektor na GPW: Energia odnawialna
System depozytowo-rozliczeniowy: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa

Kontakty z inwestorami

ML System S.A.
Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
tel: (17) 778 82 66
fax: (17) 853 58 77
e-mail: [email protected]

Relacje Inwestorskie
Tel.: +48 574 697 856
e-mail: [email protected]
www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl

Kontakt dla mediów

Tomasz Danelczyk
TAILORS Group
tel: +48 665 885 390

Znaczący akcjonariusze Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (według wiedzy Spółki) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Nazwisko i imię, Firma	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Dawid Cycoń	32,16%	27,33%
Edyta Stanek	31,98%	27,10%
Fundusze emerytalne zarządzane przez PTE Nationale-Nederlanden	7,19%	9,14%

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy.

12 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.# Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Podstawa konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie jednostki dominującej ML System S.A. oraz sprawozdania spółek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia przejęcia kontroli przez Grupę ML System S.A. do dnia ustania kontroli. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej były objęte kontrolą w okresie sprawozdawczym. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy. Szerszy opis ryzyka znajduje się w części 4.7 Sprawozdania Zarządu.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości odzwierciedlające w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych zasad rachunkowości. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone 16 kwietnia 2024 roku przez Zarząd Emitenta do publikacji w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

a) Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku.

b) Dzień przejścia na MSSF

Pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. Na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.05.2018 r. datą przejścia na MSSF był 01.01.2014 r.

13 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

c) Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego

Jednostka dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej przedstawiono przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów, amortyzacji, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rzeczowe aktywa trwałe

Ujmowane są w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy składnik aktywów jest zdatny do użytkowania. Zastosowana metoda i stawki amortyzacyjne odzwierciedlają tryb konsumowania przez Spółkę korzyści ekonomicznych z danego składnika aktywów. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej.

Środki trwałe w budowie

Wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, ewentualnie pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Wartości niematerialne

Ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Aktywowane koszty odpisuje się metodą liniową przez szacowany okres użytkowania. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej.

Prace badawcze i rozwojowe

Wycenia się w wysokości ogółu poniesionych nakładów pozostających w związku z praktycznym zastosowaniem odkryć badawczych lub też osiągnięć wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Nakłady na prace badawcze odnoszone są bezpośrednio w wynik finansowy (pozostałe koszty operacyjne), nakłady na prace rozwojowe są aktywowane w grupie aktywów trwałych.

Wartość firmy

Z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:
* przekazanej zapłaty,
* kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
* w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy:
* odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz
* jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne.

Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości.

W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Połączenia jednostek

Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie przedsięwzięcia stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia.

Grupa ujmuje na dzień przejęcia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej albo według wartości godziwej, albo według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania ujętych aktywach netto jednostki przejmowanej. Nadwyżka ceny przejęcia oraz udziałów niekontrolujących nad wartością godziwą przejętych aktywów netto stanowi wartość firmy. Koszty transakcyjne ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia.

W przypadku gdy Grupa nie nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej i istnieje możliwość zakupu udziałów niekontrolujących opcja nabycia jest rozważana w kontekście MSSF 9.# NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

Significant Accounting Policies

Minority Interest Redemption Obligation

If the minority interest redemption obligation in subsidiaries has a variable price calculated based on the subsidiary's EBITDA, it is considered that due to such a price structure, it is highly probable that the risks and benefits have not been transferred to the parent entity on the date the option was created. Therefore, the financial liability from the put option reduces equity. Any subsequent changes in the carrying amount of the financial liability resulting from the remeasurement of the present value of the amount due at the time of exercising the option to sell non-controlling interests are recognized in profit or loss attributable to the parent entity.

Investment Properties

Investment properties are recognized in the accounting records at acquisition cost or production cost. After initial recognition, investment properties are measured at fair value.

Inventories

Inventories are measured at the lower of cost or net realizable value at the balance sheet date. At the end of the reporting period, inventories are valued in accordance with the prudence principle. Impairments resulting from prudent valuation and impairments for slow-moving items, as well as their reversals, are recognized in other operating income/expenses. Inventories are subject to impairment based on three types of risk:
- Quantity risk – involving the analysis of the sales plan or inventory turnover.
- Price risk – relating to inventories whose net realizable value, less any costs incurred before sale, is lower than their historical purchase cost or production cost.
- Other risks.

Receivables and Loans Granted

In accordance with IFRS 9 "Financial Instruments", at initial recognition, receivables are measured at amortized cost. As part of the business model analysis, it was recognized that the Company operates under a single management model, i.e., receivables are held for collection. The Company applies the expected credit loss model to determine impairments. When assessing assets, expected losses are estimated, regardless of impairment indicators. The Company charges statutory interest or interest arising from an agreement, if the Company's Management considers it appropriate. Impairments of receivables are presented in the statement of comprehensive income in the "other operating expenses" line item. In the statement of financial position, receivables are presented at their net amount, which is the difference between the balance of receivables and the balance of impairments.

Other Financial Assets

Other financial assets are measured at fair value.

Accruals and Deferred Income

Accruals and deferred income are measured at nominal value. Prepaid expenses include costs recognized over time, such as insurance costs and subscriptions. Amortization of prepaid expenses occurs in proportion to the passage of time. The timing and method of recognition are justified by the nature of the costs being recognized, while adhering to the prudence principle. Deferred income, recognized while adhering to the prudence principle, includes amounts of remuneration for services to be rendered in future periods and funds received to finance the acquisition or production of fixed assets, including fixed assets under construction and development costs, if, in accordance with other regulations, they do not increase equity. Amounts recognized in deferred income gradually increase other operating income, in parallel with depreciation (amortization) of fixed assets or development costs financed from these sources.

Grants

Grants, the primary condition for which is the acquisition or production of fixed assets by the Company, are recognized in the statement of financial position in the deferred income line item and are recognized in profit or loss systematically over the estimated economic useful life of these assets – the Company recognizes grants in gross to ensure that all assets are recognized on a uniform basis. Other grants are systematically recognized in revenue over the period necessary to offset the costs that these grants were intended to offset. Grants receivable as compensation for costs or losses already incurred, or as a form of direct financial support to the Company without incurring future costs, are recognized in profit or loss in the period in which they are receivable.

Equity

Share capital is measured at nominal value. Retained earnings also include the effects of prior period errors.

Liabilities

At initial recognition, liabilities are measured at acquisition cost, i.e., at the fair value of the consideration received. This value is determined based on the transaction price or (if the transaction price cannot be determined) the discounted amount of all future payments. After initial recognition, all liabilities, except for trading liabilities and derivative financial instruments that are liabilities, are generally measured at amortized cost using the effective interest rate method. However, for liabilities with a maturity not exceeding 12 months from the balance sheet date, factors affecting the valuation of such liabilities at amortized cost (interest rate changes, potential additional cash flows, and others) are analyzed. Based on the results of the conducted analysis, liabilities are measured at the amount payable when the difference between the value at amortized cost and the value at the amount payable does not materially affect the qualitative characteristics of the financial statements. Trading liabilities and derivative financial instruments that are liabilities are measured at fair value after initial recognition.

Contingent Liabilities and Assets

At the end of the reporting period, the Group discloses information about contingent assets if the inflow of economic benefits is probable. If it is practicable, the Group estimates the financial effects of contingent assets, valuing them in accordance with the principles applicable to the valuation of provisions. At the end of the reporting period, the Group discloses information about contingent liabilities if:
- it has a possible obligation that arises from past events, the existence of which will be confirmed only by the occurrence or non-occurrence of one or more uncertain future events not wholly within the Group's control, or
- it has a present obligation that arises from past events, but the outflow of economic benefits is not probable, or the Group cannot reliably estimate the amount of the obligation.
The Group does not disclose a contingent liability when the probability of an outflow of economic benefits is remote.

Provisions

Provisions are measured at a reasonably and reliably estimated amount. Provisions are created for probable or highly probable future obligations whose amount can be reliably estimated, and in particular for losses from ongoing economic transactions, including guarantees, sureties, credit operations, the effects of ongoing court proceedings, and employee benefits. The cost of creating provisions is recognized in operating costs, other operating expenses, or finance costs, depending on which best reflects the circumstances justifying their creation. The release of a provision due to the cessation of risk or the termination of the reason justifying its creation is recognized in revenue from operating activities, other operating income, or finance income.

Deferred Income Tax

The amount of provisions and assets for deferred income tax is determined considering the income tax rates applicable in the year the tax obligation arises. The basis for creating assets and provisions for deferred income tax is the temporary positive and negative differences between the carrying amount of assets and liabilities and their tax value.

Lease Agreements

Lease agreements are classified as leases when:
- there is an identified asset that is clearly identifiable or identifiable on a conditional basis, and when the supplier does not have the substantive right to change the asset, and
- the agreement transfers the right to control the use of an identified asset for a period of time in exchange for remuneration – the customer has the right to direct the use of the asset and the right to obtain substantially all of the economic benefits from its use (taking into account the extent of the customer's right to use the asset).
At the commencement date of the lease, the Company, as the lessee, recognizes the lease in the statement of financial position as a right-of-use asset and a lease liability at amounts equal to the present value of the minimum lease payments determined at the commencement date of the lease.

Financial Instruments

Financial instruments are contracts that result in the creation of a financial asset for one entity and a financial liability or equity instrument for another entity. The Company classifies financial assets into the following measurement categories:
- measured at amortized cost;
- measured at fair value through profit or loss;
- measured at fair value through other comprehensive income.# Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne jedynie wówczas, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe spełniające jeden z warunków:
* jest sklasyfikowany jako przeznaczony do obrotu
* przy początkowym ujęciu został wyznaczony jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne (łącznie z instrumentami pochodnymi wbudowanymi) bez względu na ich cechy, za wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające.

Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza, niezależnie od terminu ich wymagalności, aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, inne niż:
* wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
* wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży,
* spełniające definicje pożyczek i należności, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem, że jednostka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, kiedy staną się wymagalne.

Zobowiązania finansowe inne niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią kategorie pozostałych zobowiązań finansowych i obejmują m.in. kredyty i pożyczki.

Zasady wyceny instrumentów finansowych

W momencie początkowego ujęcia wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe są wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej uiszczonej (aktywa) lub otrzymanej (zobowiązania) zapłaty. Wartość tę określa się na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny), zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych odpowiednio otrzymanych lub uiszczonych płatności. Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia na każdy dzień bilansowy.

Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące:

Grupa aktywów lub zobowiązań	Zasada wyceny	Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Według wartości godziwej	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz ujmowana jest w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe.
Pożyczki i należności	Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty)	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Według wartości godziwej	Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe.
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR)	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego.

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych.

Grupa wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz zabezpieczenia stopy procentowej IRS w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.

Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:

Poziom hierarchii wartości godziwej	Opis
Poziom 1	Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań
Poziom 2	Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio
Poziom 3	Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne)

Uznawanie przychodu

Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu upustów, rabatów i bonusów.

Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem założeń przyjętych w tym modelu. Model ten zakłada, że przychody ujmowane są wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są:
* rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
* ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i naukowych

Spółka jest stroną umów o finansowanie prowadzonych w Spółce prac badawczo – rozwojowych. Z tego tytułu Spółka jest beneficjentem dotacji, dającej prawo do zwrotu części poniesionych przez Spółkę kosztów realizacji prac. Spółka ujmuje w działalności przychód i koszty z tytułu grantu zgodnie z zasadą memoriału oraz współmierności przychodów i kosztów, w okresie realizacji prac. Rozliczenia międzyokresowe przychodów z uzyskanych dotacji prezentowane są w pasywach.

Przychody z umów o usługę budowlaną

Spółka dzięki przygotowywaniu i bieżącym kontrolowaniu budżetów dotyczących realizowanych kontraktów jest w stanie określić w sposób wiarygodny wynik umowy w związku z czym przychody ujmowane są proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów tj. wg metody stopnia zaawansowania. Przewidywane straty z tytułu umowy o usługi budowlane niezwłocznie ujmuje się jako koszt.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów są ujmowane jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Warunki transakcji wewnątrzgrupowych zostały ustalone w oparciu o zasadę ceny rynkowej. Istota tej zasady opiera się na założeniu, że warunki ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi nie powinny odbiegać od warunków, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty w porównywalnej sytuacji. W procesie ustalania cen w ramach transakcji kontrolowanych podmioty powiązane należące do Grupy Kapitałowej ML System odwołują się do metod przewidzianych w wytycznych OECD, jak i w ustawodawstwie krajowym, w tym przepisów o tzw. safe harbour. Wybór odpowiedniej metody weryfikacji ceny transferowej poprzedzony jest szczegółową analizą każdej transakcji, w ramach której uwzględnia się m.in. rozkład funkcji pomiędzy strony transakcji, zaangażowane przez nie aktywa oraz podział ryzyk. Ceny ustalane są metodą najbardziej właściwą dla danego typu transakcji, w taki sposób, aby warunki ustalone w transakcjach pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej ML System odpowiadały warunkom, jakie zgodziłyby się przyjąć niezależne podmioty w porównywalnych sytuacjach.

Płatność w formie akcji

Przyznane instrumenty kapitałowe w Spółce ML System S.A. są rozliczane zgodnie z MSSF 2.# Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów - wg kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Walutą funkcjonalną jest złoty polski. Walutą prezentacji jest złoty polski.

Kwoty szacunkowe

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym:

Rezerwy na świadczenia pracownicze – Spółka tworzy rezerwy na koszty odpraw emerytalnych, które szacowane są metodą aktuarialną. Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze dokonywana jest raz w roku na koniec roku obrachunkowego. Wielkość planowanej wypłaty rezerw wynosi równowartość jednomiesięcznego wynagrodzenia.
Rezerwy na naprawy gwarancyjne – Spółka tworzy rezerwy na naprawy gwarancyjne, które szacowane z uwzględnieniem ponoszonych kosztów napraw gwarancyjnych oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w okresie gwarancji i rękojmi. Rezerwy tworzone są w momencie zakończenia realizacji umowy i utrzymywane do czasu upływu tego okresu.
Rezerwy na naprawy serwisowe – Spółka tworzy rezerwy na naprawy serwisowe związane z produkowanymi sprzedawanymi wyrobami, które to rezerwy są szacowane z uwzględnieniem prawdopodobieństwa wystąpienia napraw gwarancyjnych.
Stawki amortyzacyjne – Wysokość stawek amortyzacyjnych określana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka przeprowadza coroczną weryfikację przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i rozwojowych – koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat proporcjonalnie do wysokości uzyskanych przychodów.
Instrumenty finansowe – wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie funkcjonuje aktywny rynek Zarząd wycenia stosując odpowiednie techniki wyceny i stosowne założenia, przy wyborze których kieruje się profesjonalnym osądem.
Ocena utraty wartości dla wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych – aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”, w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie niezależne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne).
Rok obrotowy – stanowi rok kalendarzowy to jest od 1 stycznia do 31 grudnia.
Sprawozdania z całkowitych dochodów – Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – Spółka wybrała metodę pośrednią rachunku przepływów pieniężnych.
Informacje finansowe – zostały wykazane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

d) Status zatwierdzania standardów przez UE

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku:

a) MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17,
b) Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości,
c) Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych,
d) Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – obowiązek ujmowania odroczonego podatku dochodowego w związku z aktywami i zobowiązaniami powstałymi w ramach pojedynczej transakcji,
e) Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze.

Analiza Zarządu Emitenta dokonana na dzień 31 grudnia 2023 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską („UE”) ale nie weszły jeszcze w życie:

a) Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego,
b) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe,

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 31 grudnia 2023 roku nie miały zastosowania.

Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.

Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmiana w zasadach polityki rachunkowości.

Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Waluta	Okres	Kurs średni	Data	Kurs z dnia bilansowego	Data
EUR	01.01.2023 - 31.12.2023	4,5284		4,3480	29.12.2023
EUR	01.01.2022 - 31.12.2022	4,6883		4,6899	30.12.2022

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

	12 m-cy 2023 (tys. PLN)	12 m-cy 2022 (tys. PLN)	12 m-cy 2023 (tys. EUR)	12 m-cy 2022 (tys. EUR)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	193 265	281 664	42 679	60 078
Zysk brutto ze sprzedaży	31 909	37 025	7 046	7 897
Zysk operacyjny	3 076	7 093	679	1 513
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-3 748	890	-828	190
Zysk/strata netto	-4 643	215	-1 025	46
Całkowite dochody ogółem	-4 677	210	-1 033	45
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 186	10 320	1 366	2 201
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-171 635	-45 853	-37 902	-9 780
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	159 107	37 845	35 136	8 072
Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych	-6 342	2 312	-1 401	493
Liczba akcji (w tys. szt.)	7 381	6 484	7 381	6 484
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	6 979	6 484	6 979	6 484
Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,67	0,03	-0,15	0,01
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,67	0,03	-0,15	0,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Stan na dzień:

	31.12.2023 (tys. PLN)	31.12.2022 (tys. PLN)	31.12.2023 (tys. EUR)	31.12.2022 (tys. EUR)
Aktywa razem	578 676	431 190	133 090	91 940
Zobowiązania długoterminowe	228 838	133 801	52 631	28 530
Zobowiązania krótkoterminowe	151 928	150 982	34 942	32 192
Kapitał własny	197 910	146 407	45 517	31 218
Kapitał zakładowy	7 381	6 484	1 698	1 383
Liczba akcji (w tys. szt.)	7 381	6 484	7 381	6 484
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	6 979	6 484	6 979	6 484
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	28,36	22,58	6,52	4,81
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	28,36	22,58	6,52	4,81

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
- w dniu 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,3480
- w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
- w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia2023 roku 1 EUR = 4,5284 w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883

22 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Odniesienie do publikowanych szacunków

Emitent w dniu 8 marca 2024 r. opublikował szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2023 r. Opublikowane dane szacunkowe nie różnią się od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:
- EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji).
- Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:
- EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych).
- Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu finansowego oraz pozostałych zobowiązań finansowych pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji)	25 678	36 505

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników	31.12.2023	31.12.2022
Dług netto	131 376	94 788

23 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ORAZ ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE I ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Środki trwałe, w tym	337 851	200 718
a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu	10 243	10 243
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	47 101	48 066
c) urządzenia techniczne i maszyny	257 546	108 931
d) środki transportu	791	537
e) inne środki trwałe	22 170	32 941
Środki trwałe w budowie	40 120	289
Zaliczki na środki trwałe w budowie	6 092	16 450
Rzeczowe aktywa trwałe razem	384 063	217 457

24 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

01.01.2023 - 31.12.2023

	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	10 243	51 623	147 518	1 705	72 641	283 730
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	3 557	38 587	1 168	39 700	83 012
Wartość bilansowa netto na początek okresu	10 243	48 066	108 931	537	32 941	200 718
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	10 243	51 623	147 518	1 705	72 641	283 730
a) Zwiększenia	0	67	160 278	539	122 161	283 045
- nabycia	0	67	160 278	0	122 160	282 505
- wykupione po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	539	0	539
b) Zmniejszenia	0	0	-4 198	-350	-832	-5 380
- sprzedaż	0	0	-4 198	-350	-832	-5 380
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	10 243	51 690	303 598	1 894	71 931	421 395
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	3 557	37 551	1 168	39 700	81 976
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	1 032	9 506	153	8 596	19 287
Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów	0	0	0	0	1 819	1 819
Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	161	0	161
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży	0	0	-2 417	-379	-354	-3 150
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	4 589	44 640	1 103	49 761	100 093
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	1 036	0	0	1 036
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36	0	0	376	0	0	376
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	1 412	0	0	1 412
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	4 589	46 052	1 103	49 761	101 505
Bilans zamknięcia (wartość netto)	10 243	47 101	257 546	791	22 170	319 851

Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 376 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej.

25 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

01.01.2022 - 31.12.2022

	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	3 924	34 487	145 384	911	68 094	252 800
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	2 696	29 042	423	22 523	54 684
Wartość bilansowa netto na początek okresu	3 924	31 791	116 342	488	45 571	198 116
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	3 924	34 487	145 384	911	68 094	252 800
a) Zwiększenia	6 319	17 135	2 258	859	4 548	31 119
- nabycia	6 319	17 135	2 251	0	4 548	30 253
- wykupione po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	859	0	859
- pozostałe zwiększenia	0	0	7	0	0	7
b) Zmniejszenia	0	0	-125	-66	0	-191
- sprzedaż	0	0	0	-66	0	-66
- likwidacja	0	0	-125	0	0	-125
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	10 243	51 622	147 517	1 704	72 642	283 728
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	2 696	28 065	423	22 523	53 707
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	860	9 542	104	17 178	27 684
Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	653	0	653
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży	0	0	0	-13	0	-13
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	0	0	-64	0	0	-64
Pozostałe zwiększenia	0	0	7	0	0	7
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	3 556	37 550	1 167	39 701	81 974
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	977	0	0	977
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36	0	0	59	0	0	59
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	1 036	0	0	1 036
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	3 556	38 586	1 167	39 701	83 010
Bilans zamknięcia (wartość netto)	10 243	48 066	108 931	537	32 941	200 718

Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 59 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej.

26 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

OKRESY UŻYTKOWANIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH

	31.12.2023	31.12.2022
a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu	0	0
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	600	600
c) urządzenia techniczne i maszyny	24-170	24-170
d) środki transportu	36-96	36-96
e) inne środki trwałe	24-96	24-96

Powyższe okresy użytkowania środków trwałych zostały podane w miesiącach.

Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań

Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów, które zostały przedstawione w nocie nr 19.4. W tabeli zaprezentowano szczegółowo środki trwałe na których ustanowiono zastaw rejestrowy oraz hipotekę. Wykazane wartości majątku stanowiącego zabezpieczenie są wartościami wynikającymi z umowy kredytowej / leasingowej oraz wartościami netto na dzień bilansowy.

27 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31.12.2023

Wyszczególnienie zabezpieczeń	Rodzaj zobowiązania	Wierzyciel	Rodzaj zabezpieczonego majątku	Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł)
Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna		BNP Paribas Bank Polska S.A.

Na dzień 31.12.2023

Nazwa	Klasyfikacja majątkowa	Wartość inwentarzowa	Wartość wg umowy zastawu/kredytu	Zabezpieczenie
Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym	'484	3 050	4 752	Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego
Myjka do cienkiego szkła	'527	925	1 409
Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego)	'527	941	1 410
Laser do cięcia i wiercenia otworów	'527	3 358	5 029
System transportowo - suwnicowy.	'5	1 991	2 379
System do enkapsulacji.	'5	2 323	2 776
Myjnia do szkła.	'5	828	990
Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych	'5	22 620	27 036
Zgrzewarka próżniowa	8	0 41
INK Jet System	8	196	2 351
System czyszczenia podłoży giętych,	8	92 739
Nanoindenter	'801	717	1 324
Spektrometr Ramana	'8	906	1 598
Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)	'8	725	1 299
Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami	'8	743	1 330
Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)	'8	2 038	3 650
Aktywator plazmowy	'8	0 120
Miernik natężenia światła	'8	0 113
Urządzenie do pomiaru DOL i CS	'8	0 142
Heat Soak Test System	'8	40 957
Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych	5	1 850	2 528	Gwarancja zwrotu zaliczki w Ergo Hestia
Laser laboratoryjny o wysokiej częstotliwości.	80	2 041	2 987
System obróbki szkła	5	3 317	4 230
System do zespalania	5	7 102	8 608
System zautomatyzowany do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia oraz szlifowania	5	6 459	6 859
Automatyczna myjnia szkła	5	862	988
Linia do obróbki szkła	527	4 547	10 620
Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych	'484	2 487	6 190	Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.
Drukarka InkJet 1.3.1	'527	1 943	3 000
Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1	'527	2 763	5 016
Linia autoclaw	'50	3 366	4 824
Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek	'8	548	1 606
Zgrzewarka próżniowa	'801	2	15
Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5	'801	6	62
Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5	'801	8	75
Spin coater	'801	1 145
Role Blade	'801	1 60
Myjka plazmowa.	'801	0 155
Laserowa naświetlarka do fotorezystu.	'801	0 3	189
System trawienia jonami reaktywnymi.	'801	0 3	596
Przystawka EBIC do systemu SEM.	'801	0 986
System PVD.	'801	0 2	334
Piła do cięcia płytek.	'801	0 806
Wetbench do mycia płytek.	'801	0 847
Urządzenie do pomiarów DTLS.	'801	0 897
MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych	'801	0 9	233
Komplet:Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt.	'48	74 226
Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych	5	1 850	2 300

Na dzień 31.12.2022

Wyszczególnienie zabezpieczeń

Rodzaj zobowiązania	Wierzyciel	Rodzaj zabezpieczonego majątku	Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł)
Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym)	BNP Paribas Bank Polska S.A.	nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1)	18 889
Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym)	Bank Gospodarstwa Krajowego	nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00217302/7)	12 212

Na dzień 31.12.2022

Nazwa	Klasyfikacja majątkowa	Wartość inwentarzowa	Wartość wg umowy zastawu/kredytu	Zabezpieczenie
Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym	484	3 438	4 752	Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego
Myjka do cienkiego szkła	527	1 041	1 409
Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego)	527	1 053	1 410
Laser do cięcia i wiercenia otworów	527	3 759	5 029
System transportowo - suwnicowy.	5	2 157	2 379
System do enkapsulacji.	5	2 517	2 776
Myjnia do szkła.	5	898	990
Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych	5	24 512	27 036
Zgrzewarka próżniowa	8	15	41
INK Jet System	8	1 371	2 351
System czyszczenia podłoży giętych,	8	462	739
Nanoindenter	801	849	1 324
Spektrometr Ramana	8	1 066	1 598
Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)	8	855	1 299
Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami	8	876	1 330
Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)	8	2 403	3 650
Aktywator plazmowy	8	45	120
Miernik natężenia światła	8	42	113
Urządzenie do pomiaru DOL i CS	8	65	142
Heat Soak Test System	8	518	957
Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB	8	901	1 351	Bank Spółdzielczy w Tyczynie Oddział w Tyczynie
System pozycjonera układów elektronicznych	8	4 185	2 000
Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych	484	2 840	6 190	Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.
Drukarka InkJet 1.3.1	527	2 192	3 000
Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1	527	3 114	5 016
Linia autoclaw	50	3 716	4 824
Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek	8	636	1 606
Zgrzewarka próżniowa	801	2	15
Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5	801	6	62
Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5	801	8	75
Spin coater	801	15	145
Role Blade	801	8	60
Myjka plazmowa.	801	19	155
Laserowa naświetlarka do fotorezystu.	801	399	3 189
System trawienia jonami reaktywnymi.	801	449	3 596
Przystawka EBIC do systemu SEM.	801	164	986
System PVD.	801	389	2 334
Piła do cięcia płytek.	801	101	806
Wetbench do mycia płytek.	801	141	847
Urządzenie do pomiarów DTLS.	801	187	897
MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych	801	2 308	9 233
Komplet: Serwer DELL 2 szt.+ Macierz DELL EMC 1 szt.	48	142	226
Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych	2	027	2 300

Nota 2. Prawo do użytkowania

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2023 - 31.12.2023

	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Razem
Wartość brutto na początek okresu w tym:	1 717	15 795	834	5 095	23 441
Umorzenie na początek okresu	0	532	276	2 365	3 173
Wartość bilansowa netto na początek okresu	1 717	15 263	558	2 730	20 268
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 717	15 795	834	5 095	23 441
a) Zwiększenia	0	0	0	2 829	2 829
- Zawarcie nowych umów leasingu	0	0	0	2 829	2 829
b) Zmniejszenia	0	0	-49	-2 515	-2 564
- wykup po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	-2 232	-2 232
- przedwczesne zakończenie umowy leasingowej	0	0	-49	-283	-332
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	1 717	15 795	785	5 409	23 706
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	532	276	2 365	3 173
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	291	103	979	1 373
Pozostałe zwiększenia	0	0	-44	-683	-727
Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	-1 256	-1 256
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	823	335	1 405	2 563
Bilans zamknięcia (wartość netto)	1 717	14 972	450	4 004	21 143

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2022 - 31.12.2022

	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Razem
Wartość brutto na początek okresu w tym:	1 717	15 795	760	4 699	22 971
Umorzenie na początek okresu	0	212	166	1 905	2 283
Wartość bilansowa netto na początek okresu	1 717	15 583	594	2 794	20 688
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 717	15 795	760	4 699	22 971
a) Zwiększenia	0	0	74	1 255	1 329
- Zawarcie nowych umów leasingu	0	0	74	1 255	1 329
b) Zmniejszenia	0	0	0	-859	-859
- wykup po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	-859	-859
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	1 717	15 795	834	5 095	23 441
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	212	166	1 905	2 283
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	320	110	1 113	1 543
Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	-653	-653
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	532	276	2 365	3 173
Bilans zamknięcia (wartość netto)	1 717	15 263	558	2 730	20 268

Nota 3. Wartości niematerialne

Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	24 424	16 243
a) zakończone prace rozwojowe	781	781
b) nakłady na prace rozwojowe	23 643	15 462
2. Wartość firmy	15	15
3. Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne,	0	0
4. Inne wartości niematerialne	696	746
5. Zaliczki na wartości niematerialne	0	0
Wartości niematerialne razem	25 135	17 004

Nota 3.2.# Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

01.01.2023 - 31.12.2023

	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	16 243	15 3 368	19 626
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	2 622	2 622
Wartość netto na początek okresu	16 243	15 746	17 004
Wartość brutto na początek okresu	16 243	15 3 368	19 626
a) Zwiększenia	8 181	0	73	8 254
- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie	8 181	0	0	8 181
- nabycie	0	0	73	73
b) Zmniejszenia	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	24 424	15 3 441	27 880
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	2 622	2 622
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	0	123	123
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	2 745	2 745
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	2 745	2 745
Bilans zamknięcia (wartość netto)	24 424	15 696	25 135

35 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

01.01.2022 - 31.12.2022

	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	10 953	15 3 302	14 270
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	2 414	2 414
Wartość netto na początek okresu	10 953	15 888	11 856
Wartość brutto na początek okresu	10 953	15 3 302	14 270
a) Zwiększenia	5 290	0	66	5 356
- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie	5 290	0	0	5 290
- nabycie	0	0	43	43
- pozostałe zwiększenia	0	0	23	23
b) Zmniejszenia	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	16 243	15 3 368	19 626
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	2 414	2 414
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	0	185	185
Pozostałe zmniejszenia	0	0	23	23
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	2 622	2 622
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	2 622	2 622
Bilans zamknięcia (wartość netto)	16 243	15 746	17 004

36 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

OKRESY UŻYTKOWANIA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	31.12.2023	31.12.2022
a) zakończone prace rozwojowe	nieokreślony	nieokreślony
b) wartość firmy	nieokreślony	nieokreślony
c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, w tym:	24-120	24-120
d) inne wartości niematerialne	24-120	24-120

Prace rozwojowe zrealizowane przez Emitenta związane są z produkcją elementów fotowoltaicznych, czyli z jego działalnością podstawową, Zarząd Emitenta zakłada korzystanie z aktywów w okresie prowadzenia działalności, czyli w okresie nieoznaczonym. W każdym roku dokonywana jest ocena przydatności aktywowanych prac rozwojowych dla realizowanej produkcji.

Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 4. Wartość firmy

WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

	31.12.2023	31.12.2022
1. wartość firmy – jednostki zależne	15	15
- ML SYSTEM+ Sp. z o.o.	15	15
2. wartość firmy – jednostki współzależne	0	0
Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem	15	15

WARTOŚĆ FIRMY

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Wartość brutto na początek okresu	15	15
Wartość netto na początek okresu	15	15
Wartość brutto na początek okresu	15	15
a) Zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) Zmniejszenia (z tytułu)	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	15	15
Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Bilans zamknięcia (wartość netto)	15	15

37 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Wyszczególnienie nakładów	01.01.2024-31.12.2024 (Planowane)	01.01.2023 - 31.12.203	01.01.2022 - 31.12.2022
Wartości niematerialne	0	8 181	5 332
w tym nakłady na prace rozwojowe	0	8 181	5 290
Rzeczowe aktywa trwałe	15 218	166 994	40 676
Ogółem	15 218	175 175	46 008

Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2023-31.12.2023 w podziale na grupy przedstawiają się następująco:

Zakupy	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Razem
	8 181	39 902	127 092	175 175

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w 2023 r. wyniosły 175 175 tys. zł i dotyczą:
a) nakłady na prace rozwojowe 8 181
b) nakładów na rozbudowę hali 39 902
c) nakłady na linię produkcyjną Active Glass 110 707
d) nakłady dla projektu Active Tile 15 985
e) inne nakłady 400

Nakłady finansowane są ze środków własnych Emitenta oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2023 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 23 786 tys. zł

38 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 6. Należności długoterminowe

Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	31.12.2023	31.12.2022
a) od jednostek powiązanych	0	0
b) od pozostałych jednostkach, z tytułu:	1 027	768
- kaucje gwarancyjne dobrego wykonania	1 027	768
c) Należności długoterminowe brutto	1 027	768
d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych)	0	0
e) Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 179	750
Należności długoterminowe netto, razem	2 206	1 518

Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)

ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (BEZ DŁUGOTERMINOWYCH ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH)	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania)	768	756
a) Zwiększenia	997	66
- zatrzymanie kaucji	836	66
- przekwalifikowanie	161	0
b) Zmniejszenia	738	54
- zwrot kaucji	738	8
- przekwalifikowanie	0	46
Stan na koniec okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania)	1 027	768

Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy

Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE WEDŁUG WALUT	31.12.2023	31.12.2022
PLN (waluta funkcjonalna)	2 206	1 518
Razem	2 206	1 518

Dotyczy należności z tytułu kaucji gwarancyjnych dobrego wykonania o okresie zapadalności powyżej 1 roku.

39 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 7. Inwestycje długoterminowe

Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2023 r.

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli	Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia	Wartość bilansowa udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
ML SYSTEM+ Sp. z o.o.	Zaczernie	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych	spółka zależna	pełna	9/2016	100	100	100,00%	100,00%
ML Genetic Sp. z o.o.	Zaczernie	usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki	spółka zależna	pełna	4/2021	100	50	100,00%	100,00%
MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna	Zaczernie	Sprzedaż szkła	spółka zależna	pełna	11/2023	0	0	100,00%	100,00%
ML Nordic AS	Drammen	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych	spółka zależna	pełna	6/2022	14	14	100,00%	100,00%
ML System Inc	Stan Delaware	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych	spółka zależna	pełna	3/2022	0	0	100,00%	100,00%

Nazwa jednostki	Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki.	w tym: kapitał zakładowy	zyski/zatrzymane	w tym zysk/strata netto	zobowiązania długoterminowe	zobowiązania krótkoterminowe
ML SYSTEM+ Sp. z o.o.	184	100	84	-3 879	59	2 058
ML Genetic Sp. z o.o.	21	100	-79	-18 70	0	7
MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna	0	0	0	0	0	0
ML Nordic AS	237	14	231	140 91	0	91
ML System Inc	-62	0	-57	0 101	101	0

40 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nazwa jednostki	należności jednostki	w tym: należności długoterminowe	należności krótkoterminowe	aktywa jednostki razem	przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta
ML SYSTEM+ Sp. z o.o.	46	751	46 674	59 426	150 019
ML Genetic Sp. z o.o.	11	0	12	28	75
ML Nordic AS	215	0	0	328	329
ML System Inc	0	0	0	39	0

41 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2022 r.# Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów

ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00%
ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 50 100,00% 100,00%
ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00%
ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00%

Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy kapitał zapasowy zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe

ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 4 062 100 0 3 560 402 31 755 1 458 30 297
ML Genetic Sp. z o.o. 38 100 0 -42 -20 10 0 10
ML Nordic AS 126 14 0 0 120 59 0 59
ML System Inc -57 0 0 0 -57 101 101 0 42

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nazwa jednostki
ML SYSTEM+ Sp. z o.o.
ML Genetic Sp. z o.o.
ML Nordic AS
ML System Inc

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
INNE DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
a) opłacone polisy długoterminowe
b) certyfikacja
c) inne
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem

Nota 9. Zapasy
ZAPASY
a) Materiały
b) Półprodukty i produkty w toku
c) Wyroby gotowe
d) Towary
Zapasy, razem

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW	31.12.2023	31.12.2022
Stan na początek okresu	518	236
a) Zwiększenia	320	460
b) Zmniejszenia	247	178
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	591	518

Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość zapasów znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”.

Nota 10. Należności krótkoterminowe

Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2023	31.12.2022
Od pozostałych jednostek	72 610	70 710
- z tytułu dostaw i usług	49 084	60 222
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	13 224	1 992
- inne	10 302	8 496
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	483	1 146
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto razem	73 093	71 856
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	1 196	1 701
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem	71 897	70 155

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności znajdują się w nocie „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Grupa stosuje zróżnicowane i negocjowane terminy płatności należności.

INNE NALEŻNOŚCI	31.12.2023	31.12.2022
Od pozostałych jednostek
- należności z tytułu kaucji, wadiów	258	412
- należności z tytułu dotacji	3 313	6 268
- pozostałe należności	1 107	147
- zaliczki na dostawy	5 624	1 669
Inne należności brutto razem	10 302	8 496
Odpis aktualizujący wartość innych należności	6	6
Inne należności netto, razem	10 296	8 490

Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu	1 701	508
a) Zwiększenia	201	1 323
b) Zmniejszenia	706	130
w tym zapłacone	474	30
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	1 196	1 701

Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI WEDŁUG WALUT	31.12.2023	31.12.2022
PLN (waluta funkcjonalne)	49 509	46 340
EUR - waluta	5 149	5 078
EUR	22 388	23 815
Razem	71 897	70 155

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
a) Nieprzeterminowane należności brutto
- do 1 m-ca
- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy
- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy
b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych)
c) Przeterminowane należności brutto
- do 1 m-ca
- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy
- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy
- powyżej 6 m-cy do 12 m-cy
- powyżej 1 roku
d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto, razem

Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę

Należności powstałe w wyniku wyceny umów o budowę zostały opisane w nocie umowy o budowę.

Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.12.2023	31.12.2022
Środki pieniężne w banku i w kasie	18 523	20 317
Lokaty krótkoterminowe	2 194	6 742
Środki pieniężne, razem	20 717	27 059

Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.12.2023	31.12.2022
1. Środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach, w tym:	17 327	15 645
a) w kasie:	53	32
- w walucie polskiej	53	32
b) na rachunkach bankowych:	17 274	15 613
- w walucie polskiej	12 091	14 934
- w obcych walutach (po przeliczeniu na PLN)	5 183	679
- EUR	5 181	675
- USD	2	4
2. Inne środki pieniężne, w tym:	3 390	11 414
- lokaty bankowe w walucie polskiej	2 194	6 742
- środki na kontach VAT	1 196	4 672
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 717	27 059

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym
a) opłacone ubezpieczenia i gwarancje
b) certyfikacja
c) prowizje bankowe
d) inne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem

Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
a) wartości niematerialne	0	0
b) rzeczowe aktywa trwałe	1 412	1 036
c) nieruchomości inwestycyjne	0	0
d) pozostałe aktywa finansowe	0	0
e) należności z tytułu dostaw i usług	1 190	1 695
f) należności pozostałe	6	6
g) udzielone pożyczki	0	0
h) zapasy	591	518
Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem	3 199	3 255

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2023
Zwiększenia w tym z tytułu:
- wątpliwa ściągalność
- zmiana ceny rynkowej
Zmniejszenia w tym z tytułu:
- zbycie / upłynnienie
- zapłata
- wykorzystanie odpisu/nieściągalny
Wartość odpisu na 31.12.2023

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW	01.01.2022 - 31.12.2022
	Wartości niematerialne
Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2022	0
Zwiększenia w tym z tytułu:	0
- przeterminowanie	0
- wątpliwa ściągalność	0
- zmiana ceny rynkowej	0
Zmniejszenia w tym z tytułu:	0
- zbycie / upłynnienie	0
- zapłata	0
- zmiana ceny rynkowej	0
- wykorzystanie odpisu/nieściągalny	0
Wartość odpisu na 31.12.2022	0

Jednostka dominująca w trakcie okresu sprawozdawczego utworzyła odpis na należności w kwocie 1,3 mln zł. Odpis w głównej mierze dotyczył należności od jednego z kontrahentów w kwocie 0,8mln zł.

www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nota 15. Kapitał podstawowy
Nota 15.1.

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Liczba akcji w pełni opłaconych	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
seria A	na okaziciela	-	2 000 000	2 000 000	Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej	2 000 000	01.07.2015	01.07.2015
seria A1	Imienne	uprzywilejowane na każdą Akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy	2 000 000	2 000 000	Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej	2 000 000	31.05.2017	01.07.2015
seria B	na okaziciela	-	215 000	215 000	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	215 000	27.12.2017	01.01.2017
Seria B1, B2	na okaziciela	-	153 132	153 132	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	153 132	27.12.2017	01.01.2017
Seria C	na okaziciela	-	1 281 868	1 281 868	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	1 281 868	26.06.2018	01.01.2018
Seria D	na okaziciela	-	104 244	104 244	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	104 244	13.12.2021	01.01.2021
Seria E	na okaziciela	-	729 999	729 999	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	729 999	12.08.2020	01.01.2020
Seria F	na okaziciela	-	897 014	896 848	Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi	897 014	14.06.2023	01.01.2023
Kapitał zakładowy razem na dzień 31.12.2023 r.	7 381 091

Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł

W dniu 26 maja 2023 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Emisja Akcji Serii F nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia (ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE), wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia oraz inwestorów, którzy nabyli Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora. Zarząd Spółki zaoferował Akcje Serii F do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór został poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.

49 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Zarejestrowaniu podlegała zmiana w zakresie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 26 maja 2023 r. Treść uchwały podano w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 26 maja 2023 r. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F. Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:

2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A,
2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy),
215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B,
135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1,
17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2,
1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C,
104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D,
729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E,
896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F.

Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091.

W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki: § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;
7) 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244;
8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999;
9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848.”

50 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 15.2. Kapitał podstawowy

KAPITAŁ PODSTAWOWY w sztukach

	31.12.2023	31.12.2022
Akcje o wartości 1,00 PLN za sztukę	7 381 091	6 484 243

AKCJE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE w sztukach

	31.12.2023	31.12.2022
Na dzień 1 stycznia	6 484 243	6 484 243
wyemitowane w ciągu roku	896 848	0
Na dzień 31 grudnia	7 381 091	6 484 243

Nota 16. Pozostałe kapitały

POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2023	31.12.2022
1. Utworzony ustawowo	0	0
2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość	0	0
3. Kapitał z przeliczenia j. zależnych	-12	-5
4. Z podziału zysku j. dominującej	42 829	43 059
5. Z podziału zysku j. zależnych	3 934	3 519
6. Inne zyski zatrzymane	14	14
7. Kapitał z emisji akcji	146 522	91 239
8. Kapitały rezerwowe	1 885	1 882
Pozostałe kapitały, razem	195 172	139 708

KAPITAŁ REZERWOWY

	31.12.2023	31.12.2022
1. Wycena programu motywacyjnego	1 885	1 885
2. Inny	0	-3
Kapitał rezerwowy, razem	1 885	1 882

Opis programu motywacyjnego na lata 2024-2026

Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku („Uchwała”) został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 – 2026, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru. W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione będzie od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty mogą zostać zaoferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy roczne w (2024, 2025, 2026).

Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2024 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych.

Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2025 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych.

Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2026 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale.

51 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Grupa wdrożyła programy świadczeń pracowniczych – pakiet medyczny, a także programy wynikające z przepisów prawa pracy (wynagrodzenie, odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne oraz urlopowe).# ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

01.01.2023 - 31.12.2023

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu	104	103
- na odprawy emerytalne	104	103
- na urlopy pracownicze	0	0
a) Zwiększenia	35	2
- na odprawy emerytalne	35	2
- na urlopy pracownicze	0	0
b) Zmniejszenia	1	1
- na odprawy emerytalne	1	1
w tym wykorzystanie	0	0
- na urlopy pracownicze	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Stan na koniec okresu	138	104
- na odprawy emerytalne	138	104
- na urlopy pracownicze	0	0

Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu	879	678
- na naprawy gwarancyjne	457	422
- na gwarancje	422	256
a) Zwiększenia	95	333
- na naprawy gwarancyjne	95	167
- na gwarancje	0	166
b) Zmniejszenia	0	132
- na naprawy gwarancyjne	0	132
w tym wykorzystanie	0	0
- na gwarancje	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Stan na koniec okresu	974	879
- na naprawy gwarancyjne	552	457
- na gwarancje	422	422

Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe

Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe:
Kredyty	61 609	68 277
Pożyczki	10 000	438
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego	3 691	3 335
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO)	902	785
Razem zobowiązania finansowe krótkoterminowe	76 202	72 835

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2023	31.12.2022
Długoterminowe:
Kredyty	29 532	35 573
Pożyczki	33 839	0
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego	10 159	11 118
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 361	2 321
Razem zobowiązania finansowe długoterminowe	75 891	49 012

Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2023	31.12.2022
Zobowiązania finansowe wobec pozostałych jednostek	152 093	121 847
poniżej roku	76 202	72 836
- z tytułu kredytów	61 609	68 277
- z tytułu pożyczek	10 000	438
- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)	4 593	4 121
powyżej 1 roku do 3 lat, w tym:	50 826	17 215
- z tytułu kredytów	11 725	11 883
- z tytułu pożyczek	33 839	0
- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)	5 262	5 332
powyżej 3 do 5 lat	11 168	10 254
- z tytułu kredytów	5 907	7 758
- z tytułu pożyczek	0	0
- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)	5 261	2 496
powyżej 5 lat	13 897	21 542
- z tytułu kredytów	11 900	15 932
- z tytułu pożyczek	0	0
- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)	1 997	5 610
Zobowiązania finansowe razem	152 093	121 847

Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (struktura walutowa)	31.12.2023	31.12.2022
PLN	152 093	114 521
EUR	0	7 326
Razem w przeliczeniu na PLN	152 093	121 847

Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów

Kredyty według stanu na dzień 31.12.2023 r.

| Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania (kredytu) | Wartość kredytu wg umowy | Wartość kredytu na dzień bilansowy | Kredyty krótkoterminowe | Kredyty długoterminowe | Warunki oprocentowania | Termin spłaty | Zabezpieczenia
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 („Nieruchomość”), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) („Zastaw 1”, „Przedmiot Zastawu”) 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji („Zastaw 2”) z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny („Cesja Wierzytelności 1”) 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) („Cesja Wierzytelności 2”)

BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 6 294 2 222 4 072 WIBOR 3M + marża 03.07.2026
1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku,
2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy,
3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości,
4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw,
5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto

BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 1 438 749 689 WIBOR 1M + marża 05.11.2025
1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku,
2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy,
3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości,
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN,
5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN,
6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu

BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 33 33 0 WIBOR 3M + marża 22.06.2024
1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku,
2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy,
3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN;
4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector,
5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN,
6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector,
7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku,
8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN,
9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku,
10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN

Bank Gospodarstwa Krajowego Kredyt obrotowy w linii odnawialnej 8 000 7 342 7 342 0 wibor 1M + marża 30.05.2025
Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o.1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową;
2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową;
3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych:
a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”),
b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758),
c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”),
d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”),
e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”),
f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”),
tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj.
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”):
a) system transportowo — suwnicowy
b) system do enkapsulacji
c) myjnia do szkła
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758
c) Umowy kredytu nr WK19-000009
d) Umowy kredytu nr 19/0872
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.:
a) aktywator plazmowy,
b) miernik natężenia światła,
c) zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
e) Heat Sobk Test System,
f) Ink Jet System,
g) system czyszczenia podłoży giętych,
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”,
8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1,
11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2,
12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1;
13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2;
14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku;
17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK;
18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK.

Bank Gospodarstwa Krajowego
Kredyt w rachunku bieżącym | 4 000 | 3 701 | 3 701 | 0 | WIBOR 1M + marża | 30.05.2025

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758
c) Umowy kredytu nr 19/0872
d) Umowy kredytu nr WK19-000009
e) Umowy kredytu nr 21/1284
f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE
tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj.## Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Bank Gospodarstwa Krajowego

Odnawialna linia obrotowa

		15 000	14 503	14 503	0	WIBOR 1M + marża	30.05.2025
1)	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;
2)	hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych:
	a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”),
	b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”),
	c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”),
	d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”),
	e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”),
	f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”),
	tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”)
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
3)	zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
	a) Umowy kredytu nr 19/0798;
	b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
	c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
	d) Umowy kredytu nr 19/0872;
	e) Umowy kredytu nr 21/1284
	tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości l”), tj.:
	a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,
	b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
	c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,
	d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
	zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie
	o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r.
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
4)	zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
	a) Umowy kredytu nr 19/0798;
	b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
	c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
	d) Umowy kredytu nr 19/()872;
	e) Umowy kredytu nr 21/1284
	tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"):
	a) system transportowo —suwnicowy,
	b) system do enkapsulacji
	c) myjnia do szkła
	d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
	zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji
	o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.;
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
5)	zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
	a) Umowy kredytu nr 19/0798;
	b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
	c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
	d) Umowy kredytu nr 19/0872;
	e) Umowy kredytu nr 21/1284
	tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.:
	a) Nanoindenter nr inwentarzowy
	b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy
	c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
	d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy
	e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy
	zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie
	o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
6)	zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
	a) Umowy kredytu nr 19/0798;
	b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
	c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
	d) Umowy kredytu nr 19/0872;
	e) Umowy kredytu nr 21/1284,
	tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.:
	a) aktywator plazmowy,
	b) miernik natężenia światła,
	c) zgrzewarka próżniowa,
	d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
	e) Heat Soak Test System,
	f) Ink Jet System,
	g) system czyszczenia podłoży giętych,
	zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie
	o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”;
7)	przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
8)	przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,
	zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284
9)	poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu;
10)	oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
11)	oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku;
12)	oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

Odnawialna linia obrotowa | 10 000 | 2 659 | 2 659 | 0 | WIBOR 1M + marża | 30.05.2025 | Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o.

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową;
2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową;
3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych:
a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”),
b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758),
c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”),
d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”),
e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”),
f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”),
tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”)
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj.
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”):
a) system transportowo — suwnicowy
b) system do enkapsulacji
c) myjnia do szkła
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758
c) Umowy kredytu nr WK19-000009
d) Umowy kredytu nr 19/0872
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284;
7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.:
a) aktywator plazmowy,
b) miernik natężenia światła,
c) zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
e) Heat Sobk Test System,
f) Ink Jet System,
g) system czyszczenia podłoży giętych,
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;
9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
10) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że:
a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków,
b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania,
c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK;
11) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu;
12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
13) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku;
14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”;# Bank Gospodarstwa Krajowego - Kredyt inwestycyjny 26 570 22 310 2 301 20 009 WIBOR 3M + marża 31.12.2030

3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.:
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”):
a) system transportowo — suwnicowy
b) system do enkapsulacji
c) myjnia do szkła
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.:
a) Nanoindenter
b) Spektrometr Ramana
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4"), tj.:
a) aktywator plazmowy,
b) miernik natężenia światła,
c) zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
e) Heat Soak Test System,
f) Ink Jet System,
g) system czyszczenia podłoży giętych,
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”;

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE;

8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o.„Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 5 390 653 4 737WIBOR 3M + marża 31.03.2032

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;
2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych:
a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”),
b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”),
c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”),
d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”),
e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”),
f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”),
tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy
70 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE
3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.:
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"):
a) system transportowo — suwnicowy
b) system do enkapsulacji
c) myjnia do szkła
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.:
a) Nanoindenter
b) Spektrometr Ramana
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr
71 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758;
c) Umowy kredytu nr Wl<19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.:
a) aktywator plazmowy,
b) miernik natężenia światła,
c) zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,
e) Heat Soak Test System,
f) Ink Jet System,
g) system czyszczenia podłoży giętych,
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r.
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”
7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE,
8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284
9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu;
10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku;
12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

Agencja Rozwoju przemysłu S.A. pożyczka 41 000 38 963 5 124 33 839WIBOR 3M + marża 31.12.2031

Hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu;
Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy;
Złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych
72 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności.
4.przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na Nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa Nieruchomości nie może być niższa niż 41.000.000,00 zł.

| Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania (kredytu) | Wartość kredytu wg umowy | Wartość kredytu na dzień bilansowy | Kredyty krótkoterminowe | Kredyty długoterminowe | Warunki oprocentowania | Termin spłaty | Zabezpieczenia Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 75 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku. 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku. 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. PLN)	Zabezpieczenie (w tys. PLN)	Kwota (w EUR)	Termin spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt kontraktowy	11 725	7 326	7 326	0

1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 3 750 000,00 EUR z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2026 roku,
2) hipoteka umowna do sumy 3 750 000,00 EUR, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1,
3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 500 000,00 EUR
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na należącym do Kredytobiorcy zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych
5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 300 000,00 PLN,
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy,
7) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8 500 000,00 PLN,
8) cesja jawna potwierdzona wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z tytułów, z których wynikają przelewane wierzytelności oraz wysokości tych wierzytelności,
9) zastaw finansowy na rachunku numer PL53 1600 1462 1829 7657 5000 0060

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. PLN)	Zabezpieczenie (w tys. PLN)	Kwota (w EUR)	Termin spłaty
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt w rachunku bieżącym	4 000	3 806	3 806	0

1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;
2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; cl) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284;

76 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

f ) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7(„Nieruchomość"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr—19/0798, umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
3) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości, w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 na rzeczach ruchomych, tj.: a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: 3) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128
7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

77 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6)wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16—00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorca w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128;
8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 kpc, do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 7 7 7 5 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;
10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK;
11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19~000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj.do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: 3) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, 78 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj. a) aktywator plazmowy; b) miernik natężenia światła, numer inwentarzowy 990; c) Zgrzewarka próżniowa; d) urządzenie do pomiaru DOL i CS; e) Heat Soak Test System; f) lnk Jet System; g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190 E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 760 14 760 0 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284; f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZE/00217302 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr. 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; d) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym; b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego; c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej; d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 1”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, 79 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass: a) system transportowo ; b) system do enkapsulacji; c) myjnia do szkła; d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu Z”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) cesja wierzytelności : kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798; Umowy kredytu nr 19/0801; Umowy kredytu nr WK19-000009; Umowy kredytu nr 19/0872; Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.: a) Nanoindenter; b) Spektrometr Ramana; c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS); d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami; e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 3”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284. 7) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK; 8) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19—000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 9) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 3) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 3) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP; 10) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 4) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w 80 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 11) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 14 pkt 3) ,4), 6) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art.# 777 5 1 pkt 4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3—letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 5 ust. 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

16) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 1.9/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r.

81 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa


10 000	7 475	7 475	0	WIBOR	1M +
marża	31.05.2023

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;

2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284;
f) Umowy TP
tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RZlZ/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;

3) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym;
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego;
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej;
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WKM-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

5) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
cl) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass:
a) system transportowo;
b) system do enkapsulacji;

82 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

c) myjnia do szkła;
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/128;

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01—18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości: siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

8) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 5 ust. 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie

10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 13) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 5 ust. 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu z zastrzeżeniem ust. 27 pkt 5);

11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy oraz do rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK;

12) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego prowadzonego przez BGK, dedykowanego do rozliczenia płatności z kontraktów,

13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy;
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy;
c) Spektromet emisyjny: wyładowaniem jarzeniowym (GDS)
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)
zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu

83 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.PLN, o ile nie podano inaczej) zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WMS-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284,
tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.
a) aktywator plazmowy;
b) miernik natężenia światła;
c) zgrzewarka próżniowa;
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS;
e) Heat Soak Test System;
f) Ink Jet System;
g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
16) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia o d ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r.

Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny
| Nazwa Kredytu | Kwota Kredytu | Termin Spłaty | Oprocentowanie | Zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|
| Kredyt inwestycyjny | 26 570 | 31.12.2030 | WIBOR 3M + marża | 1) weksel własny in blanco : wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;
2) hipoteka umowna do sumy 120% kwoty kredytów i limitu udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, Umowy TP tj. do sumy 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj.:
a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.;
84 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu n r 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"):
a) system transportowo;
b) system do enkapsulacji;
c) myjnia do szkła;
d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych;
zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymagało zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3") tj.:
a) Nanoindenter nr inwentarzowy;
b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy;
c) Spektromet emisyjny: wyładowaniem jarzeniowym (GDS);
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: Umowy kredytu, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4") tj.:
a) aktywator plazmowy
b) miernik natężenia światła,
c) Zgrzewarka próżniowa,
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS
e) Heat Soak Test System,
f) Ink Jet System
3) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 roku;
zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”;
7) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;
8) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z
85 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;
9) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez ML System+ Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: siedzibą Zaczernie 1906, 36-062 Zaczernie (KRS 0000471680, REGON 181004641, NlP 5170363419) („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy : tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia;
10) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty w trybie art. 777 5 1 pkt 4 k.p.c. do kwoty 150% kredytu, na pierwsze żądanie Banku, z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie - dotyczy zabezpieczenia wskazanego w pkt 3, pkt 4, pkt 5 i w pkt 6;
12)oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150% kredytu w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty kredytu ustalonej w Umowie kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;
13) upoważnienie BGK do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK |

86 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4) hipoteka umowna do 120 % sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284;
f) Umowy TP tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą n r RZlZ/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;

5) przelew wierzytelności : umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP;

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym;
b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego;
c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej;
d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 6), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie;

9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 13 pkt 2) ,6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt4 k.p.c., na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu;

10) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do

87 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK;

11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:
a) Nanoindenter;
b) Spektrometr Ramana;
c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS);
d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami;
e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

12) przelew wierzytelności: umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19~000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie:
a) Umowy kredytu nr 19/0798;
b) Umowy kredytu nr 19/0801;
c) Umowy kredytu nr WK19-000009;
d) Umowy kredytu nr 19/0872;
e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.
a) aktywator plazmowy;
b) miernik natężenia światła;
c) zgrzewarka próżniowa;
d) urządzenie do pomiaru DOL i CS;
e) Heat Soak Test System;
f) Ink Jet System;
g) system czyszczenia podłoży giętych zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284.

14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez MLSystem + Sp. z o.o., REGON 181004641 (Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.09.2032 r.

88 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Bank Spółdzielczy w Tyczynie

Nieodnawialna linia obrotowa	5 970	1 508	1 508	0	WIBOR 1M + marża	15.06.2023
1) Gwarancja spłaty kredytu Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG), w wysokości 58,63% kwoty kredytu tj. do kwoty 3.500.000,00 PLN. Okres obowiązywania gwarancji wynosi od dnia podpisania umowy kredytowej do dnia 14.09.2023r. tj. okres kredytowania powiększony o 3 miesiące
2) Cesja praw z umowy o wykonanie kontraktu zawarta pomiędzy ML SYSTEM+ Sp. z o.o a Gminą Piaski z siedzibą ul. Lubelska 77, 21-050 Piaski, na kwotę 5.890.334,00 zł netto, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach,
3) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj. System pozycjonera układów elektronicznych, do wysokości 4.656.035,00 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu,
4) Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości tj.	Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB, do wysokości 1.002.288,83 złotych netto, określonej na podstawie ewidencji środków trwałych na dzień 31.03.2022r., na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie będącego administratorem zastawu, 5) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 3) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 6) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ruchomości wymienionej w pkt 4) co najmniej do wysokości wartości tego urządzenia, na cały okres obowiązywania powyższego zabezpieczenia, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 7) Poręczenie według prawa cywilnego przez ML System S.A. na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 8) Weksle własne in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 9) Weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, 10) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym oraz cesyjnym Kredytobiorcy prowadzonym w Banku Spółdzielczym w Tyczynie, na rzecz Banku Spółdzielczego w Tyczynie oraz Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, 11) Oświadczenie Kredytobiorcy oraz Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, na podstawie art. 777 par 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, z tytułu zabezpieczenia kredytu z rygorem do kwoty 11.940.000,00, w tym na rzecz: a) Banku Spółdzielczego w Tyczynie do kwoty 5.970.000,00 zł, b) Spółdzielczego Banku Powiatowego w Piaskach, do kwoty 5.970.000,00 zł, z terminem możliwości nadania temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 15.06.2025r.

Nazwa pożyczkodawcy	Rodzaj finansowania	Kwota (tys. PLN)	Okres finansowania	Oprocentowanie	Spłata
Polski Fundusz Rozwoju	subwencja 1	750 438	438	brak	brak
BNP Paribas Polska S.A.	karta kredytowa	15	1	1	0
Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta		0	108	0	108
Razem		104 287	68	714	35 573

W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive.

89 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje

ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE

	31.12.2023	31.12.2022
1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych
Stan na koniec okresu	152 926	86 639
- długoterminowe	144 725	78 583
- krótkoterminowe	8 201	8 056
2. DOTACJE - wartości niematerialne
Stan na koniec okresu	111	111
- długoterminowe	79	79
- krótkoterminowe	32	32
3. DOTACJE - B+R
Stan na koniec okresu	3 599	4 088
- długoterminowe	1 418	1 907
- krótkoterminowe	2 181	2 181
4. Przychody przyszłych okresów
Stan na koniec okresu	364	365
- długoterminowe	271	271
- krótkoterminowe	93	94
5. Inne
Stan na koniec okresu	21	25
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	21	25
Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje	157 021	91 228
- długoterminowe	146 493	80 840
- krótkoterminowe	10 528	10 388
Ujęte w rachunku zysków i strat	14 661	24 961
- z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji	8 170	8 218
- nakłady finansowane dotacją	5 874	16 743
- z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych	617	0

Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Grupa ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Emitenta bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

90 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z MSSF 15 Spółka zatrzymuje część przychodów dla kontraktów długoterminowych dotyczących prac serwisowych. Poniższa nota przedstawia kiedy świadczenia zostaną rozpoznane jako przychód:

	31.12.2023	31.12.2022
Przychody przyszłych okresów
Stan na koniec okresu	364	365
- krótkoterminowe	93	94
- długoterminowe, w tym:	271	271
powyżej 1 roku do 3 lat	169	169
powyżej 3 do 5 lat	53	53
powyżej 5 lat	49	49

Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych

Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu	1 862	815
- na odprawy emerytalno-rentowe	7	7
- na urlopy pracownicze	953	808
- na premie	902	0
a) Zwiększenia	607	1 536
- na odprawy emerytalno-rentowe	15	0
- na urlopy pracownicze	592	634
- na premie	0	902
b) Zmniejszenia	1 629	489
- na odprawy emerytalno-rentowe	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
- na urlopy pracownicze	727	489
w tym wykorzystanie	0	0
- na premie	902	0
w tym wykorzystanie	902	0
Stan na koniec okresu	840	1 862
- na odprawy emerytalno-rentowe	22	7
- na urlopy pracownicze	818	953
- na premie	0	902

91 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Stan na początek okresu	592	3 015
- na naprawy gwarancyjne	0	0
- na zobowiązania	592	3 015
a) Zwiększenia	4 116	4 022
- na naprawy gwarancyjne	0	0
- na zobowiązania	4 116	4 022
b) Zmniejszenia	323	6 445
- na naprawy gwarancyjne	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
- na zobowiązania	323	6 445
w tym wykorzystanie	323	6 445
Stan na koniec okresu	4 385	592
- na naprawy gwarancyjne	0	0
- na zobowiązania	4 385	592

Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe

Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	31.12.2023	31.12.2022
Wobec jednostek pozostałych	70 457	75 678
a) z tytułu dostawi i usług, o okresie wymagalności:	12 191	40 286
-do 12 miesięcy	12 191	40 286
b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych	593	14 398
c) zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 421	2 146
d) zaliczki	19 679	6 457
e) zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych	23 786	19
f) inne zobowiązania krótkoterminowe	1 259	1 984
g) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 528	10 388
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem	70 457	75 678

Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WEDŁUG WALUT

	31.12.2023	31.12.2022
PLN (waluta funkcjonalna)	68 682	59 057
EUR - waluta	361	3 513
EUR	1 569	16 476
USD - waluta	52	33
USD	206	145
Razem	70 457	75 678

92 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Szczegółowy opis zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w podziale na długo i krótkoterminowe znajduje się w nocie nr 19.4

Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Jednostka dominująca korzystała z usług kilku leasingodawców. Są to m.in., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., ING Lease Sp. z o.o., PKO Leasing Sp. z o.o., Millenium Leasing Sp. zoo, BMW Financial Services Polska Sp. zoo, Volkswagen Leasing Gmbh, Mercedes-Benz Leasing Sp. z o.o., VFS Usługi Finansowe Polska Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu były maszyny, samochody osobowe, dostawcze i ciężarowe oraz sprzęt komputerowy, z czego największa umowa leasingu została zawarta dla budynku administracyjno-biurowego z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. na kwotę 17,6 mln zł. Zawarte umowy przewidują wykup przedmiotu leasingu po dokonaniu spłaty rat leasingowych.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO

	31.12.2023	31.12.2022
	Wartość minimalnych opłat	Wartość bieżąca minimalnych opłat
Minimalne opłaty leasingowe
W okresie do 1 roku	6 345	3 691
W okresie od 1 do 5 lat	11 253	8 163
Powyżej 5 lat	2 037	1 997
Razem	19 635	14 453
minus: koszty finansowe zaliczone do przyszłych okresów	5 784	6 239
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	13 851	14 453
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	10 159	11 118
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	3 691	3 335
Zobowiązania z tytułu leasingu razem:	13 850	14 453

Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych

Zobowiązania opisane w nocie dodatkowej – umowy o budowę.

Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe

Nota 25.1.# Należności warunkowe - wyszczególnienie

	31.12.2023	31.12.2022
NALEŻNOŚCI WARUNKOWE
Stan na koniec okresu	1 902	1 347
Pozostałe podmioty	1 902	1 347
z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń	1 902	1 347

Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie

	31.12.2023	31.12.2022
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Stan na koniec okresu	291 846	316 941
Pozostałe podmioty	291 846	316 941
z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	49 145	53 358
inne (w tym wekslowe)	242 701	263 583

Najistotniejsze zobowiązania warunkowe ciążące na spółce to weksle będące zabezpieczeniem dotacji unijnych. Łączna wartość tych weksli na dzień 31.12.2023 r. to kwota 195 598 tys. PLN.

Bank	Kwota	Podstawa	Ilość weksli
BGK S. A.	4 000 tys.	Kredyt w rachunku bieżącym	1 weksel
BGK S. A.	10 000 tys.	Odnawialna linia obrotowa	1 weksel
BGK S. A.	15 000 tys.	Odnawialna linia obrotowa	1 weksel
BGK S. A.	26 569 tys.	Kredyt inwestycyjny	1 weksel
BGK S. A.	6 533 tys.	Kredyt inwestycyjny	1 weksel
BNP Paribas S.A.	28 000 tys.	Umowa linii akredytyw	1 weksel

Na zabezpieczenie kredytów wystawiono weksle na kwotę 90 102 tys. PLN. Pozostałe weksle stanowią głównie zabezpieczenie gwarancji udzielonych przez firmy ubezpieczeniowe stanowiące zabezpieczenie umów wykonawczych w zakresie należytego wykonania kontraktów i usunięcia wad i usterek.

Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług	171 519	260 765
- od pozostałych jednostek	171 519	260 765
- krajowe	129 901	250 302
- zagraniczne	41 618	10 463
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	21 746	20 899
- od pozostałych jednostek	21 746	20 899
- krajowe	17 619	19 616
- zagraniczne	4 127	1 283
Przychody ze sprzedaży, razem	193 265	281 664
- od pozostałych jednostek	193 265	281 664

Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa)	171 519	260 765
- sprzedaż produkcji przemysłowej **	86 139	145 698
- sprzedaż usług kontraktów *	83 211	114 442
- sprzedaż usług pozostałych **	1 941	625
- sprzedaż usług badawczych **	228	0
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa)	21 746	20 899
- surowce (materiały) **	37	49
- towary **	21 709	20 850
Przychody ze sprzedaży, razem	193 265	281 664

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:
* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,
** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Amortyzacja	20 783	29 412
Zużycie materiałów i energii	75 415	135 027
Usługi obce	49 501	72 836
Podatki i opłaty	906	597
Wynagrodzenia	28 888	23 399
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	5 396	6 521
Pozostałe koszty rodzajowe	3 347	2 881
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	16 873	18 100
Odpisy aktualizujące wartość należności	201	1 323
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	320	460
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	376	852
Rezerwy	3 101	3 512
Koszty reklamacji	1 180
Darowizny	19	102
Odszkodowania i kary	333	136
Koszty projektów B+R	4 542	9 199
Inne	223	344
Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej	210 225	304 881
W tym:
- koszty sprzedanych produktów i usług	144 483	226 539
- koszt sprzedanych towarów i materiałów	16 873	18 100
- koszty sprzedaży	7 907	8 862
- koszty ogólnego zarządu	27 164	21 740
- pozostałe koszty operacyjne	13 798	29 640

ALOKACJA AMORTYZACJI DO POSZCZEGÓLNYCH RODZAJÓW KOSZTÓW

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
AMORTYZACJA
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych uwzględniona w:	22 479	29 227
- koszcie własnym sprzedaży	14 046	9 562
- kosztach sprzedaży	0	0
- kosztach zarządu	1 934	6 133
- pozostałe koszty operacyjne	4 680	13 532
- aktywa wytworzone we własnym zakresie	1 819	0
amortyzacja wartości niematerialnych uwzględniona w:	123	185
- koszcie własnym sprzedaży	0	0
- kosztach sprzedaży	0	0
- kosztach zarządu	123	185
amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych uwzględniona w:	0	0
RAZEM	22 602	29 412

Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne

POZOSTAŁE PRZYCHODY	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
1. Rozwiązanie rezerw i odpisów z tytułu:	1 299	3 914
- odpisy aktualizujące wartość należności	706	130
- odpisy aktualizujące wartość zapasów	247	177
- odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	0	793
- pozostałe rezerwy	346	2 814
2. Pozostałe, w tym:	18 737	26 396
- odszkodowania otrzymane	3 374	832
- zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	684	41
- noty obciążeniowe	0	388
- dotacje	14 661	24 961
- inne	18	174
Pozostałe przychody, razem	20 036	30 310

Nota 30. Przychody finansowe

Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
- odsetki	503	335
- różnice kursowe	1 269	0
- inne	3	1
Przychody finansowe, razem	1 775	336

Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
a) z tytułu udzielonych pożyczek	0	0
b) pozostałe odsetki	503	335
- od pozostałych jednostek	503	335
Przychody finansowe z tytułu odsetek razem	503	335

Nota 31. Koszty finansowe

Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie

KOSZTY FINANSOWE	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
- odsetki	7 420	6 176
- dyskonto zobowiązań finansowych	0	83
- różnice kursowe	1 154	179
- inne	0	1
- prowizje bankowe	25	100
Koszty finansowe, razem	8 599	6 539

Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
1. od kredytów i pożyczek	5 329	5 406
b) od pozostałych jednostek	5 329	5 406
2. pozostałe odsetki, w tym	2 091	770
b) od pozostałych jednostek	2 091	770
Koszty finansowe z tytułu odsetek razem	7 420	6 176

Nota 32. Podatek dochodowy

Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Emitent prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, czego skutkiem jest zwolnienie części działalności z podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek bieżący i odroczony, który wystąpił w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów dotyczy w pełni Spółki zależnej.

PODATEK DOCHODOWY W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Bieżący podatek dochodowy	71	101
Odroczony podatek dochodowy	824	574
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysku lub strat oraz innych całkowitych dochodów (wpływ na wynik finansowy)	895	675
Obciążenie podatkowe ujęte w kapitałach	0	0

Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto

UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
1. Zysk (strata) brutto	-3 748	890
2. Korekty konsolidacyjne	0	0
3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym	1 434	-2 502
a) Dochody ze źródeł przychodu położonych za granicą	0	0
b) Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	35 896	44 283
- odpisy aktualizujące należności	101	1 219
- niewypłacone wynagrodzenia i narzuty	1 209	701
- odpis na Pfron	373	417
- rezerwy na świadczenia pracownicze	7	1 046
- pozostałe rezerwy	119	3 512
- amortyzacja bilansowa	8 947	14 175
- pozostałe odpisy aktualizujące	447	852
- darowizny i sponsoring	30	180
- ujemne różnice kursowe niezrealizowane i NKUP	2 324	80
- wydatki sfinansowane z dotacji B+R	6 418	6 742
- niezakończone roboty	11 118	14 569
- odsetki niezapłacone	0	3
- pozostałe odsetki niepodatkowe	49	21
- inne wyłączenia	781	740
- różnica w wartości umorzeniowej likw. śr. trwałych, nieumorzona wartość sprzedanych śr. trwałych	559	26
- kary	3 414	0
c) Koszty zwiększające koszty uzyskania przychodów	16 524	14 929
- koszy leasingu operacyjnego	4 538	3 378
- wypłacone wynagrodzenia wraz z narzutami	868	672
- niezakończone roboty roku poprzedniego	11 118	10 879
d) Dochody nie podlegające opodatkowaniu	16 254	23 476
- różnice kursowe niezrealizowane	1 990	576
- wycena kontraktów	-3 913	-6 159
- należności odzyskane	0	22
- rozwiązanie rezerw	486	3 609
- dotacja	15 195	24 961
- dywidenda	2 496	0
- inne wyłączenia	0	467
e) Pozycje zwiększające przychody podlegające opodatkowaniu	1 100	-1
- rozliczenie kontraktów długoterminowych	0	-1
- inne	1 100	0
f) Dochody zwolnione	2 784	8 379
- Dochód z SSE	2 784	8 379
4. Strata podatkowa z lat ubiegłych	0	0
5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	-2 314	-1 612
6. Zysk/strata podatkowa Jednostki dominującej	137	-2 183
7. Podatek dochodowy według stawki	71	101
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy.

Nota 34. Otrzymane dotacje

Omówione w nocie 20.

Nota 35. Dywidendy

Dywidendy otrzymane

W 2023 r. oraz w okresie porównawczym Emitent nie otrzymał żadnej dywidendy.

Dywidendy wypłacone

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła wypłata dywidendy.

Nota 36. Zysk na akcję

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Zysk/strata netto	-4 643	215
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	6 979	6 484
Podstawowy zysk/strata na jedną akcję	-0,67	0,03

Zysk na akcję obliczono przez podzielenie zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej danego okresu obrotowego, który przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę akcji / udziałów występujących w ciągu danego okresu. Średnia ważona liczba akcji jest iloczynem liczby akcji w danym podokresie, w którym nie ulega ona zmianie i współczynnika liczby dni tego podokresu w okresie.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W latach 2022 oraz 2023 nie nastąpiły czynniki rozwadniające akcji.

99 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2023 - 31.12.2023

Początek okresu	Koniec okresu	Ilość dni (A)	Liczba akcji w danym okresie (B)	(A)x(B)/363
01.01.2023	13.06.2023	163	6 484 077	2 903 584
13.06.2023	31.12.2023	202	7 381 091	4 075 822
średnia ważona liczba akcji:	365	6 979 406

Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2022 - 31.12.2022

Początek okresu	Koniec okresu	Ilość dni (A)	Liczba akcji w danym okresie (B)	(A)x(B)/363
01.01.2022	31.12.2022	365	6 484 243	6 484 243
średnia ważona liczba akcji:	365	6 484 243

Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Inne korekty, w tym:
- korekta o odpis na środkach trwałych	376	59
- korekty pozostałe	-1 002	8
Razem inne korekty przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-626	67

100 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 38. Umowy o budowę

UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ

	31.12.2023	31.12.2022
koszt własny kontraktów	129 161	129 389
produkcja w toku	0	0
wynik na kontraktach	15 099	16 202
kwoty zafakturowane	135 367	134 473
należność z wyceny kontraktu	13 953	16 553
zobowiązanie z wyceny kontraktu	5 060	5 435
kwota kaucji (sum zatrzymanych)	367	366
otrzymane zaliczki	20 468	11 393

UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ

	31.12.2023	31.12.2022
AKTYWA	13 953	16 553
Stan na koniec okresu	13 953	16 553
PASYWA	5 060	5 435
Stan na koniec okresu	5 060	5 435

Nota 39. Segmenty działalności

Zarząd Emitenta zgodnie z wymogami MSSF 8 dokonał identyfikacji segmentów operacyjnych w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Emitenta, które bieżąco podlegają monitorowaniu. Działalność Grupy Kapitałowej klasyfikowana jest głównie według kryterium branżowego. Zgodnie z przeprowadzoną identyfikacją Emitent identyfikuje poniższe segmenty branżowe, sprawozdawcze:

B+R Profil działalności w tym segmencie to sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta,
Fotowoltaika Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City,
Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła,
Nie przypisane Do tej kategorii działalności przypisane są inne przychody, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe,.

101 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów

Okres zakończony 31.12.2023

PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Fotowoltaika	Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe	B+R	Nie przypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu, w tym:	147 915	50 243	8 375	9 279	215 812
Przychody ze sprzedaży	143 765	47 322	236	1 942	193 265
Pozostałe przychody	553	0	0	6 830	7 383
Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	503	503
Przychody z dotacji	3 597	2 921	8 139	4	14 661
Koszty segmentu, w tym:	163 157	26 644	14 249	15 511	219 561
Koszty z tytułu odsetek	1484	0	0	5 936	7 420
Amortyzacja	4866	5181	10129	2426	22 602
Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze	0	0	0	642	642
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	376	0	0	0	376
Wynik segmentu	-15 242	23 599	-5 874	-6 232	-3 749
Podatek dochodowy	636	247	1	10	894
Zyski (straty) mniejszości	0	0	0	0	0
Wynik finansowy netto	-15 878	23 352	-5 875	-6 242	-4 643
Środki trwałe	115010	212 823	8 830	1 188	337 851
Aktywa obrotowe segmentu	100681	0	0	44 905	145 586
Aktywa ogółem	237 531	259 034	8 830	73 281	578 676
Rozliczenia międzyokresowe	42379	103 357	10 873	412	157 021
Kredyty i pożyczki	26996	0	0	107 984	134 980
Zobowiązania ogółem	112 987	103 357	10 873	153 549	380 766
Nakłady na aktywa trwałe	48083	110 707	15985	400	175 175

102 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Okres zakończony 31.12.2022

PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Fotowoltaika	Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe	B+R	Nie przypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu, w tym:	253 678	38 362	17 881	2 389	312 310
Przychody ze sprzedaży	245 641	35 460	7 556	281	288 938
Pozostałe przychody	3 892	0	0	1 458	5 350
Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	335	335
Przychody z dotacji	4 145	2 902	17 874	40	24 961
Koszty segmentu, w tym:	252 005	24 059	27 829	7 527	311 420
Koszty z tytułu odsetek	1235	0	0	4 941	6 176
Amortyzacja	5410	5147	17161	1694	29 412
Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze	0	0	0	1048	1048
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	59	0	0	0	59
Wynik segmentu	1 673	14 303	-9 948	-5 138	890
Podatek dochodowy	582	92	0	1	675
Wynik finansowy netto	1 091	14 211	-9 948	-5 139	215
Środki trwałe	110 939	73 787	14 416	1 576	200 718
Aktywa obrotowe segmentu	136 128	0	0	38 687	174 815
Aktywa ogółem	268 369	90 238	14 416	58 167	431 190
Rozliczenia międzyokresowe	37 941	40 406	12 412	469	91 228
Kredyty i pożyczki	20 857	0	0	83 430	104 287
Zobowiązania ogółem	111 201	40 406	12 412	120 764	284 783
Nakłady na aktywa trwałe	10 018	30 454	2851	2685	46 008

Nota 39.2. Informacje geograficzne

Grupa prowadzi Głównie działalność na obszarze Polski, Zarząd Emitenta nie wyodrębnia segmentów geograficznych w analizowanych danych.

Nota 39.3. Informacje o głównych klientach

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Kontrahent 1	11,20%	0,00%
Kontrahent 2	5,98%	2,54%
Kontrahent 3	0,06%	17,80%
Kontrahent 4	2,50%	1,83%
Kontrahent 5	0,00%	3,51%
Kontrahent 6	0,00%	2,32%
Kontrahent 7	0,18%	0,99%
Pozostali	80,08%	71,01%
Przychody razem	100,00%	100,00%

Informacje o kontrahentach, z którymi obrót przekroczył 10% całkowitych przychodów zostały opisane w Sprawdzaniu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A w punkcie 3.4.

103 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
a) sprzedaż netto do:
kluczowego personelu kierowniczego	20	19
b) należności* od:
kluczowego personelu kierowniczego	37	6
c) odpisy na należności* od:	0	0
d) zakupy netto od:	1 059	0
pozostałych podmiotów powiązanych	1 059	0
e) zobowiązania* do:	1	0

*bez pożyczek i wynagrodzeń

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego.

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Nazwa jednostki/strony	Strona powiązana	Ogólna liczba akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu	ML System S.A.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji poprzedniego raportu tj. 23 listopada 2023:

Nazwa jednostki/strony	Strona powiązana	Ogólna liczba akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu	ML System S.A.	2 017 139
Edyta Stanek	Wiceprezes Zarządu	ML System S.A.	2 000 000
Anna Warzybok	Wiceprezes Zarządu	ML System S.A.	13 512
Rafał Sadzyński	Wiceprezes Zarządu	ML System S.A.	0
Piotr Solorz	Przewodniczący RN	ML System S.A.	565
Wojciech Armuła	Członek RN	ML System S.A.	282
Aniela Hejnowska	Członek RN	ML System S.A.	0
Aneta Cwynar	Członek RN	ML System S.A.	0
Marcin Madera	Członek RN	ML System S.A.	0

Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych

Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły

Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły

Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym:	3 340	1 520
- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce dominującej	2 701	871
- Zarząd	2 509	679
- Rada Nadzorcza	192	192
- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostkach zależnych	120	112
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	519	537
- Zarząd	519	537
Pozostałe świadczenia krótkoterminowe (w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług)	20	16
- Zarząd	17	13
- Rada Nadzorcza	3	3
Razem	3 360	1 536

Do kluczowego personelu kierowniczego zaliczani są członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy.

Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

INFORMACJA O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Nazwa firmy audytorskiej	ECDP Audyt Sp. z o.o.	ECDP Audyt Sp. z o.o.
Data zawarcia umowy o dokonanie badania	07.07.2023	31.05.2021
Okres na jaki została zawarta (okres badany)	2023-2025	2021-2022
Badanie sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego	80	41
Przegląd sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego	48	29
Badanie sprawozdania z wynagrodzeń	6	6
Razem	134	76

Nota 44. Przeciętne zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie kapitałowej ML System S.A. wyniosło 359,79 w 2023 roku, natomiast w roku poprzednim 356,2.

Nota 45. Sprawy sądowe

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania nie wystąpiły istotne nierozliczone sprawy sądowe. Emitent uznaje za istotne sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych.

Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiło połączenie Spółek.

Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych

Szczegółowy opis znaczących zasad rachunkowości i zasad podziału instrumentów finansowych na poszczególne kategorie zgodnie z MSR został przedstawiony we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przekwalifikowanie

Grupa w okresach sprawozdawczych zamieszczonych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonywała przekwalifikowania pomiędzy kategoriami i klasami instrumentów finansowych, nie były również dokonywane zmiany zasad wyceny instrumentów finansowych.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

Aktywa finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych

AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9)

	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.12.2022
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:
Pożyczki i należności	58 190	67 017
- pożyczki	0	0
- należności z tytułu dostaw i usług	47 894	58 527
- pozostałe należności	10 296	8 490
Razem aktywa finansowe wg kategorii	58 190	67 017
Wpływ danej kategorii na wynik okresu:
różnice kursowe z wyceny należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych należności, odniesione w wynik okresu	-1 739	0
odpisy aktualizujące wartość należności	201	1 323

Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9)

	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.12.2022
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej	195 130	156 141
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe (bez podatkowych i pracowniczych)	56 915	48 746
- kredyty bankowe i pożyczki	134 980	104 287
- część długoterminowa	63 371	35 573
- część krótkoterminowa	71 609	68 714
- pozostałe zobowiązania finansowe	3 235	3 108
Razem zobowiązania finansowe wg kategorii	195 130	156 141
- zobowiązania z tyt. leasingu	13 878	14 453
Razem zobowiązania finansowe	209 008	170 594
Wpływ danej kategorii na wynik okresu:
odsetki od kredytów i pożyczek, odniesione w wynik okresu	5 329	5 406
odsetki od leasingu, odniesione w wynik okresu	2 091	770
z tytułu dyskonta kredytów i pożyczek	0	58
różnice kursowe z wyceny zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań finansowych, odniesione w wynik okresu	768	0

Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. Hierarchia wartości godziwej instrumentów finansowych: środki pieniężne - poziom 1, rozrachunki - poziom 2. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła zmiana hierarchii wartości godziwej.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Jednostka dominująca miała zawarte następujące instrumenty finansowe:

Rodzaj transakcji	Kwota	Data rozliczenia	Wartość wyceny kontraktu na dzień 31.12.2023 odniesionej w wynik okresu
Transakcja IRS	14,1 mln zł	3 lipca 2026	246 tys. zł

Instrumenty finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W procesie zarządzania ryzykiem istotną rolę pełnią statutowe organy Emitenta: Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Zarząd ponosi odpowiedzialność za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez ponoszonym Grupę. W sposób ciągły identyfikuje i analizuje pojawiające się zagrożenia oraz potencjalne obszary ryzyka, na które narażona jest Grupa i w tym celu podejmuje kroki zaradcze. Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach Zarządu i jednocześnie opiniuje i wyraża zgodę na działania w tym zakresie. Należy podkreślić, że wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej rodzajów ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ML System S.A., w tym pozycję rynkową oraz uzyskiwane wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy z racji swojej działalności jest narażona na ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko to może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanym w firmie, jest bieżący monitoring stanu należności. Emitent ogranicza ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów oraz ustalanie limitów kredytowych. Kredyt kupiecki otrzymują długoletni i sprawdzeni kontrahenci, a sprzedaż produktów nowym klientom w większości przypadków dokonywana jest na podstawie przedpłat. W przypadku kredytów udzielonych Emitentowi, ryzyko kredytowe można określić jako możliwość niewywiązania się firmy ze zobowiązań kredytowych wobec banków. Oznacza ono zagrożenie odzyskania zaangażowanych przez banki środków finansowych. Zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych są terminowo spłacane.

Ryzyko stopy procentowej

W Grupie ryzyko zmiany stopy procentowej związane jest przede wszystkim z zobowiązaniami finansowymi. Emitent w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, opartymi o stawki WIBOR, w związku z tym posiada wysoką ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ograniczenie tego ryzyka może nastąpić poprzez zastosowanie instrumentów zabezpieczających kurs stopy procentowej w postaci transakcji IRS. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie średniego stanu zobowiązań oraz średniej stopy procentowej instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r., przy założeniu zmian stóp procentowych o +/- 2 punkty procentowe.# Wpływ na wynik finansowy

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Wahania stopy	31.12.2023	31.12.2022
Wzrost stopy procentowej 2%	-2 699	-2 086
Spadek stopy procentowej -2%	2 699	2 086

W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Spółki w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcję IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł.

Ryzyko walutowe

Znacząca część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Prowadzona przez firmę polityka handlowa, w tym optymalizacja zakupów i terminów płatności oraz kształtująca ceny dla klientów, stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Grupa korzysta również z instrumentów pochodnych takich jak kontrakty walutowe, zabezpieczając ceny kupowanych materiałów z budżetów kontraktowych. W przyszłości w przypadku waluty EUR ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienia Polski do strefy euro.

Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie stanu instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r. przy założeniu zmiany średnich kursów walut ogłaszanych przez NBP z dnia 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r., wynoszącej +/- 5% dla kursu EUR/PLN i +/- 5% dla kursu USD/PLN.

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

	31.12.2023		31.12.2022
	Wzrost kursu (osłabienie PLN)	Spadek kursu (umocnienie PLN)	Wzrost kursu (osłabienie PLN)	Spadek kursu (umocnienie PLN)
Należności handlowe	907	-907	964	-964
Zobowiązania handlowe	-72	72	-501	501
RAZEM	835	-835	463	-463

Ryzyko płynności

Grupa narażona jest na ryzyko pogorszenia płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Wystąpienie tego ryzyka może zaistnieć z przyczyn niezależnych od Grupy. Zatem, zakłada się utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania. Grupa będzie zachowywać jednocześnie odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych środków finansowych na rachunkach bankowych oraz przyznanych linii kredytowych. Zarządzanie płynnością obejmuje także bieżące obszary działalności, w tym stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych. Środki pieniężne inwestowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Poniższa tabela przedstawia analizę zobowiązań finansowych do spłaty w przedziałach wiekowych na podstawie okresu pozostałego do terminu spłaty na koniec okresu sprawozdawczego. Kwoty przedstawione w tabeli a dotyczące zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umów. Salda przypadające do spłaty są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny co do wartości. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych płatnych w okresie powyżej roku, pomniejszone o część odsetkową (zdyskontowane), prezentowane są w zobowiązaniach długoterminowych, natomiast zobowiązania z tytułu opłat leasingowych pomniejszone o część odsetkową płatnych w okresie do roku, prezentowane są w zobowiązaniach krótkoterminowych.

108 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności

Stan na 31.12.2023	Przeterminowane do 3 m-cy	3-6 m-cy	6-12 m-cy	powyżej 12 m-cy	Razem
- zobowiązania handlowe	6 472	5 719	0	0	0
- pozostałe zobowiązania	0	47	738	0	0
- zobowiązania z tytułu leasingu	0	975	905	1 811	10 159
- rozliczenia międzyokresowe	0	2 768	2 768	5 536	145 949
- pozostałe zobowiązania finansowe	0	226	226	451	2 360
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	44	0	0	0
- kredyty i pożyczki	0	23	351	45	264
Razem	6 472	80 821	49 163	10 729	225 265

ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności

Stan na 31.12.2022	Przeterminowane do 3 m-cy	3-6 m-cy	6-12 m-cy	powyżej 12 m-cy	Razem
- zobowiązania handlowe	16 519	23 582	185	0	0
- pozostałe zobowiązania	0	25	004	0	0
- zobowiązania z tytułu leasingu	0	834	834	1 667	11 118
- rozliczenia międzyokresowe	0	2 597	2 597	5 194	80 840
- pozostałe zobowiązania finansowe	0	197	197	393	2 320
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	15	0	0	0
- kredyty i pożyczki	0	10	139	47	250
Razem	16 519	62 368	51 063	18 579	131 719

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których zarządy odpowiedzialne są za zapewnienie efektywnej i bezpiecznej struktury finansowania, uwzględniającej ryzyko operacyjne charakteryzujące poszczególne spółki. Na poziomie Grupy Kapitałowej natomiast odbywa się nadzór, wyznaczanie strategicznych celów kapitałowych, a w określonych przypadkach także alokacja kapitału. Działania te mają na celu maksymalizację zwrotu dla właścicieli przy założonym poziomie ryzyka. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w odpowiedzi na zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku oraz w roku poprzednim nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan zadłużenia stosując wskaźnik ZFN/EBITDA, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe oraz zobowiązania z tytułu leasingu pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

Nota 48. Wpływy z emisji akcji

	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Akcje w wartości nominalnej (1zł/szt)	897	0
109	www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Nadwyżka nad wartością nominalną	57 468	0
Koszty emisji	- 2 185	0
Razem	56 180	104

Nota 49. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. Na skutek przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Emitenta mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

110 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2023 ROKU

W dniu 23 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzjami z dnia 13.01.2023 r. udzielił Spółce dwóch patentów na wynalazek pt. „Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy." Wynalazki zostały zgłoszone w dniu 29.10.2019 r. pod numerem P.431638 oraz numerem P.441519. Patenty zostały udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.

W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka opublikowała rozszerzenie Strategii Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. o nowe produkty ery kwantowej. Zgodnie z przyjętymi założeniami Spółka zakłada uruchomienie seryjnej produkcji:
1. innowacyjnych dachówek fotowoltaicznych, łączących funkcje klasycznej dachówki ceramicznej oraz standardowego panelu PV,
2. fotowoltaicznych płyt elewacyjnych.

Na rozwój produkcji ceramicznych dachówek fotowoltaicznych oraz fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Spółka planuje przeznaczyć w latach 2023 - 2024 ok. 120 mln zł. Zarząd Spółki przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, z planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. Jako dodatkowe źródło finansowania, Spółka zamierza pozyskać około 70 mln zł z emisji akcji.

W dniu 17 maja 2023 r. Spółka otrzymała komunikat, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015018196 dotyczące czterech indywidualnych i nowych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej. Wzory są chronione na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od dnia zgłoszenia tj. od dnia 16 kwietnia 2023 r. Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu.

Uchwałą z dnia 22 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Pana Rafała Sadzyńskiego na Członka Zarządu i powierzeniu mu stanowiska Wiceprezesa Zarządu z dniem 23 maja 2023 r. Pan Rafał Sadzyński jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej (tytuł magistra inżyniera), posiada szeroką wiedzę specjalistyczną potwierdzoną uzyskaniem tytułu licencjata w zakresie zarządzania finansami przedsiębiorstwa „BBA” na Polish Open University z siedzibą w Warszawie.Ukończył również Belgijski Instytut Zarządzania, gdzie otrzymał tytuł MBA oraz studia podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Zarządzanie. Pan Rafał zdobył kilkudziesięcioletnie doświadczenie w zakresie zarządzania procesami produkcyjno-dystrybucyjnymi, kreowania strategii zakupowych, kompleksowego zarządzania centrami logistycznymi w firmach z branży B2B oraz FMCG. W latach 2001-2011 zajmował stanowisko Dyrektora Operacyjnego w Reynaers Polska sp. z o.o., będąc odpowiedzialnym za zarządzanie Centrum Produkcyjno-Dystrybucyjnym, a od 2011 r. do 2015 r. piastował funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. W roku 2015 objął stanowisko Dyrektora Łańcucha Dostaw w UMC Poland sp. z o.o., które zajmował przez trzy lata, koordynując działania podejmowane przez działy zakupów, importu, logistyki wewnętrznej i planowania produkcji. W latach 2018-2020 jako Dyrektor Działu Logistyki był odpowiedzialny za zarządzanie i organizację procesu dostaw surowców i wyrobów gotowych w BZK i Wspólnicy sp. z o.o. sp. k. (BZK Holding Sp. z o.o.). W okresie 2020-2022 jako Dyrektor Zarządzający Decalu Solution sp. z o.o. zarządzał Centrum Produkcyjno-Logistycznym. Działalność wykonywana przez Pana Rafała Sadzyńskiego poza przedsiębiorstwem Emitenta, tj. prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, według jego oświadczenia, nie stanowi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Sadzyński nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu i nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach publicznej emisji akcji serii F. Po zmianie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł i dzieli się na 7 381 091 akcji o wartości nominalnej 1,00 każda, w tym:
* 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych serii A,
* 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1 (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy),
* 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych serii B,
* 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych serii B1,
* 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe serii B2,
* 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii C,
* 104.244 (sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych serii D,
* 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E,
* 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych serii F.

Po rejestracji zmian, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 9 381 091.

W wyniku rejestracji zmian Statutu Spółki: § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 381 091 zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się łącznie na 7 381 091 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:
1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;
111 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
7) 104.244 ( sto cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 104.244;
8) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999;
9) 896.848 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 896.848.”

W dniu 16 czerwca 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 09.06.2023 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Sposób otrzymywania selektywnej warstwy ognioodpornej modyfikowanej nanocząsteczkami półprzewodnikowymi oraz wypełniania tą aktywną warstwą komory lub komór szyby zespolonej i szyba zespolona zawierająca tą lub te warstwy.” Wynalazek został zgłoszony w dniu 29.10.2020 r. pod numerem 20460041.5. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym nr 23/27 w dniu 05.07.2023 r. W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony.

W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Pożyczkodawca”) umowę pożyczki do kwoty 41 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 80% poniesionych i planowanych nakładów inwestycyjnych netto budowy nowej hali produkcyjnej związanej z realizacją strategii przyjętej przez Spółkę (dalej „Inwestycja”). Spłata pożyczki nastąpi po upływie karencji trwającej do 31.12.2023 r., począwszy od dnia 31.01.2024 r. do dnia 31.12.2031 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 427 tys. zł płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca.

W umowie przewidziano, że w ramach zabezpieczenia udzielonej pożyczki Spółka:
1) ustanowi hipotekę stanowiącej własność Spółki,
2) udzieli Pożyczkodawcy pełnomocnictwa do rachunku bankowego Spółki,
3) złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego,
4) dokona przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla Inwestycji,
5) przeleje wierzytelność z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych.

W ramach zawartej umowy pożyczki Emitent zobowiązał się m.in. do:
1) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w tym obciążenia na rzecz osób trzecich, majątku Pożyczkobiorcy (z wyłączeniem nieruchomości), którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy; przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości oraz uzyskiwania zgody Pożyczkodawcy na przedmiotowe transakcje, których łączna wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy,
2) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży nieruchomości stanowiących majątek Pożyczkobiorcy, a jeżeli wartość zbywanego w ten sposób majątku Pożyczkobiorcy przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy - uzyskiwania zgody na to przekroczenie - przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza wskazanej wyżej wartości,
3) niedokonywania wypłaty dywidendy do czasu zakończenia Inwestycji, a po tym okresie możliwość wypłaty dywidendy do 50% zysków, wypracowanych w kolejnych latach po zakończeniu Inwestycji.

Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Łączna wartość dostaw zrealizowanych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power („Dostawca”) w okresie od publikacji raportu nr 11/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku do 4 lipca 2023 roku wyniosła (w przeliczeniu na złote) 49,2 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

W dniu 9 sierpnia 2023 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował opracowane przez Spółkę wzory przemysłowe nr 015021233-0001 oraz 015021233-0002 dotyczące nowych i indywidualnych rozwiązań w zakresie dachówki fotowoltaicznej. Wzory podlegają ochronie na terytorium Unii Europejskiej przez okres pięciu lat, a okres ochrony liczony jest od daty zgłoszenia tj. od dnia 12 maja 2023 r.# Okres ochrony może zostać przedłużony po upływie ww. terminu.

W dniu 13 października 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego ["KNF"] postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. z 2022, poz. 2554, z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie" w związku z podejrzeniem niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz.Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z pózn. zm., dalej "Rozporządzenie MAR", poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej o nawiązaniu współpracy ze spółką Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Rzeszowie KRS: 0000610346, mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. "Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-COV-2 „COVID-19”RT-PCR firmy GSD NowaPrime".

112 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Spółka jednocześnie informuje, iż na podstawie art. 124 par. 2 Kodeksu postępowania administracyjnego KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia. Wskazany w postanowieniu KNF przepis art. 96 ust. 1i ustawy o ofercie przewiduje możliwość nałożenia na emitenta, który nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR kary pieniężnej do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.

W dniu 13 listopada 2023 r. Zarząd ML System S.A. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 09.11.2023 r. udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Szyba zespolona z informacjami wizualnymi, dostosowana do pracy w zmiennych warunkach atmosferycznych", zgłoszony pod numerem W.130400 w dniu 19.11.2021 r. Prawo ochronne zostało udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wzoru użytkowego w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia decyzji.

. 113 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 2 lutego 2024 r. Spółka zawarła z BDG International sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8. Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości została zawarta przez Spółkę i Kupującego w dniu 5 września 2023 r. Prawo własności Nieruchomości Spółka nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lutego 2024 r. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 17 stycznia 2024 r. Poprzednio Nieruchomość była przedmiotem umowy leasingu finansowego zwartej przez Spółkę z ARP w dniu 29 kwietnia 2021 r. Na podstawie Umowy Spółka sprzedała Nieruchomość Kupującemu za cenę w kwocie 7.000.000 EUR netto, powiększoną o podatek VAT w stawce 23%, płatną przez Kupującego w terminie do 21 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Nieruchomości, przy uwzględnieniu wcześniej zapłaconych Spółce przez Kupującego zaliczek. Cena sprzedaży uwzględnia wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na adaptację i modernizację Nieruchomości, w kwocie ok. 9 mln zł. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie jako zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną Euro-Park Mielec nie wykona w odniesieniu do Nieruchomości prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Strony Umowy ustaliły, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu przez ARP lub zawiadomienia o nieskorzystaniu przez ARP z prawa pierwokupu. Umowa przeniesienia prawa własności została zawarta 19 lutego 2024 r. Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

114 | www.mlsystem.pl
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawiera:
* skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
* skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
* skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
* skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz
* informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Według naszej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy.

Firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało zatwierdzone 16 kwietnia 2024 roku przez Emitenta do publikacji w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:
* Dawid Cycoń - Prezes Zarządu
* Edyta Stanek - Wiceprezes Zarządu
* Anna Warzybok - Wiceprezes Zarządu
* Rafał Sadzyński - Wiceprezes Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:
* Olaf Teleszyński - Główny księgowy

Zaczernie, dnia 16 kwietnia 2024 roku

115 | www.mlsystem.pl

AI assistant

ML System S.A. — Annual Report (ESEF) 2023

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2023 r.

Spis treści

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2022-12-31

2023-12-31

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zestawienie Całkowitych Dochodów

Zysk netto na jedną akcję

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2022-01-01

2022-12-31

2023-01-01

2023-12-31

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2023 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Forma prawna i przedmiot działalności

Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

Prezentowane okresy sprawozdawcze

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Firma audytorska

Notowania na rynku regulowanym

Znaczący akcjonariusze Emitenta

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawa konsolidacji

Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy

Oświadczenie Zarządu

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

Odniesienie do publikowanych szacunków

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie

Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)

Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań

Nota 2. Prawo do użytkowania

Nota 3. Wartości niematerialne

Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie

Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 4. Wartość firmy

Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Nota 6. Należności długoterminowe

Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie

Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)

Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy

Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)

Nota 7. Inwestycje długoterminowe

Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych

Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Nota 9. Zapasy

Nota 10. Należności krótkoterminowe

Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie

Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe

Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)

Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę

Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie

Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)

Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie

Nota 15. Kapitał podstawowy

Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura

Nota 15.2. Kapitał podstawowy

Nota 16. Pozostałe kapitały

Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe

Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe

ML System S.A. Annual Report (ESEF) 2023