ML System S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 29, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ML SYSTEM S.A. Z SIEDZIBĄ W ZACZERNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2026 R.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Panią/Pana [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3) przyjęcie porządku obrad;
4) przedstawienie i rozpatrzenie:
a) Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025,
b) Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2025,
c) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025,
d) wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty ML System S.A. za rok 2025,
e) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025,
f) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2025;
5) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025;
6) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2025;
7) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025;
8) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty ML System S.A. za rok 2025;
9) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025;

1

---

10) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025;
11) podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2025;
12) podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej;
13) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem Zarządu;
14) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny i jest niezbędna dla możliwości realizacji porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025,

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu ML System S.A. z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2025

Zatwierdza się Sprawozdanie Finansowe ML System S.A. za rok 2025 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 457 547 tys. zł,
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wykazujące stratę netto w kwocie 49 104 tys. zł,
3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 1 429 tys. zł,
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 r. w kwocie 95 024 tys. zł,
5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

---

3

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
ML System S.A. za rok 2025

Zatwierdza się Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2025, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 491 848 tys. zł,
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wykazujące stratę netto w kwocie -42 436 tys. zł,
3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 7 239 tys. zł,
4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 r. w kwocie 103 612 tys. zł,
5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie pokrycia straty ML System S.A. za 2025 rok

Stratę netto ML System S.A. za 2025 rok w wysokości 49 103 895,83 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych 83/100) postanawia się pokryć w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Edycie Stanek – Prezes Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

---

4

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Panu Dawidowi Cycon – Wiceprezesowi Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Panu Tomaszowi Grekowi – Członkowi Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Annie Sobol – Wiceprezes Zarządu ML System S.A. ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Solorzowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Pani Anecie Cwynar – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

---

5

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Markowi Dudkowi – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Radosławowi Krawczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Dziwokowi – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Wojciechowi Armule – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Leszkowi Mierzwie – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

---

6

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML SYSTEM S.A. za rok 2025;

Zwyczajne Walne Zgromadzenia ML System S.A., uwzględniając ocenę biegłego rewidenta ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą ML System S.A. „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A." za rok 2025.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 592), dalej „Ustawa", przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, a uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie potwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenia ML System S.A. („Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 5 Statutu Spółki, potwierdza wybór pana Radosława Krawczyka na członka Rady Nadzorczej dokonany na podstawie uchwały członków Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2025 r.

Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami 22 ust. 5 Statutu Spółki, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W dniu 22 lipca 2025 r., w związku z rezygnacją pana Piotra Dziwoka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali pana Radosława Krawczyka na członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z powołanymi postanowieniami Statutu Spółki, wybór ten wymaga potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenia ML System S.A. („Spółka"), działając na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 2 kwietnia 2025 r. na kwotę 5.650.000 zł, zawartej pomiędzy Spółką (jako pożyczkobiorcą) a Panem Dawidem Cycoń (jako pożyczkodawcą), na podstawie którego: (a) termin spłaty pełnej kwoty pożyczki wraz z odsetkami ustalony został na dzień 30 marca 2027 r. oraz (b) termin na złożenie wniosku o wpis hipoteki umownej na nieruchomości, stanowiącej zabezpieczenie pożyczki, ustalony został na 30 dni liczone od dnia podpisania tego aneksu.

---

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zgodnie z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. W dniu 2 kwietnia 2025 r. Spółka zawarła z Panem Dawidem Cycon (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki, na podstawie której Dawid Cycon udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w wysokości 5.650.000 zł, z terminem spłaty do dnia 30 maja 2026 r. Strony uzgodniły treść aneksu do umowy pożyczki, którego przedmiotem jest przedłużenie tego terminu do dnia 30 marca 2027 r. Z uwagi na to, że w dniu 10 kwietnia 2025 r. pożyczkodawca powołany został w skąd Zarządu Spółki, do zawarcia aneksu zastosowanie mają wyżej wskazane przepisy Kodeksu spółek handlowych.

7