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M.J. AGM Information 2026

Jun 4, 2026

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AGM Information

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股票代碼 8466

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M. J. International Co., Ltd.
美詩國際股份有限公司

2026 年股東常會
議事手冊

開會日期：2026 年 6 月 23 日（星期二）上午九時整
開會地點：馥都飯店會議室（新北市板橋區縣民大道一段 189 號三樓）

目錄

頁次

壹、開會程序... 1
貳、會議議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 4
三、討論事項... 5
四、臨時動議... 5
五、散會... 5

參、附件
一、2025年度營業報告書... 6~8
二、2025年度審計委員會審查報告... 9
三、背書保證及資金貸與情形... 10~11
四、企業永續發展實務守則修訂對照表... 12~17
五、合併財務報表... 18~28
六、章程修訂對照表... 29~31

肆、附錄

一、公司章程... 32~70
二、股東會議事規則... 71~78
三、董事持股情形... 79

M.J. International Co., Ltd.

美結國際股份有限公司

2026年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

  • 1 -

M.J. International Co., Ltd.
美喆國際股份有限公司
2026年股東會議程

召開方式：實體股東常會
開會日期：2026年6月23日(星期二)上午九時整
開會地點：馥都飯店會議室(新北市板橋區縣民大道一段189號三樓)

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 2025年度營業報告。
2. 2025年度審計委員會審查報告。
3. 背書保證及資金貸與情形。
4. 2025年度現金股利分配案。
5. 修訂本公司「企業永續發展實務守則」。

四、承認事項
1. 2025年度營業報告書及合併財務報表。
2. 2025年度盈餘分配案。

五、討論事項
1. 本公司資本公積發放現金案（擬以特別決議通過）。
2. 修訂本公司組織備忘錄及章程案（擬以特別決議通過）。

六、臨時動議
七、散會

  • 2 -

報告事項

董事會提

  1. 2025年度營業報告。

說明：本公司2025年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第6-8頁)。

  1. 2025年度審計委員會審查報告。

說明：本公司2025年度審計委員會審查報告，請參閱本手冊附件二(第9頁)。

  1. 背書保證及資金貸與情形。

說明：本公司背書保證及資金貸與情形，請參閱本手冊附件三(第10-11頁)。

  1. 2025年度現金股利分配案。

說明：經考量未來營運狀況及資金需求，本次期末可供分配盈餘擬不予分配現金股利。

  1. 修訂本公司「企業永續發展實務守則」。

說明：依據臺灣證券交易所臺證治理字第11400161181號公告修正發布第十五條、第二十一條文，修訂本公司「企業永續發展實務守則」，修正條文之新舊對照表請參閱本手冊附件四（第12-17頁）。

  • 3 -

承認事項
董事會提

第一案

案 由：2025年度營業報告書及合併財務報表，提請 承認。

說明：一、本公司2025年度營業報告書及合併財務報表，業經審計委員會及董事會2026年3月11日審查竣事。

二、營業報告書、合併財務報表，併同勤業眾信聯合會計師事務所陳薔旬會計師、陳招美會計師出具之無保留意見查核報告書，請參閱本手冊附件一(第6-8頁)及附件五 (第18-28頁)。

三、提請 承認。

決議：

第二案

案 由：2025年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：一、盈餘分配表如下表：

M.J. International Co., Ltd.
美喆國際股份有限公司
2025年度盈餘分配表

單位:新台幣元

期初未分配盈餘 541,300,526
減：本期虧損 -62,325,298
減：依法提列特別盈餘公積 -59,353,587
期末可供分配盈餘 419,621,641
分配項目：
減：股東股利 -
期末累積未分配盈餘 419,621,641

二、提請 承認。

決議：

討論事項

董事會提

第一案

案 由：本公司資本公積發放現金案（擬以特別決議通過），提請討論。

說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 23,833,688 元，按基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比率，每股配發現金新台幣 0.3 元。

二、本次現金發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

三、嗣後如因本公司流通在外總股數發生變動，致使股東配發比率發生變動須修正時，授權董事長全權處理之。

四、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂發放現金基準日、發放日及其他相關事宜。

五、提請討論。

決議：

第二案

案 由：修訂本公司組織備忘錄及章程案（擬以特別決議通過），提請討論。

說明：一、為配合臺灣證券交易所於 2026 年 2 月 4 日以臺證上二字第 1151700475 號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」需要之要求，擬修訂本公司組織備忘錄及章程。相關資料請參閱本手冊附件六(第 29-31 頁)。

二、提請討論。

決議：

臨時動議

散會

  • 5 -

【附件一】

M.J. International Co., Ltd.
美結國際股份有限公司
2025年度營業報告書

2025年全球經濟與建材產業仍處於高度不確定環境。歐美終端消費市場復甦力道不均，美國關稅政策與匯率波動增加客戶採購決策難度，地緣政治風險亦推升原物料與物流成本之不確定性。面對外部環境快速變化，美結集團持續以穩健經營、成本控管、產品升級及市場分散為核心，調整全球產能配置與客戶服務模式，並深化與歐洲及美洲主要通路客戶之合作關係。2025年度公司營收雖受美洲客戶下單遞延、通路庫存調整及主要市場需求疲弱影響而較前一年度下滑，惟本業仍維持營業利益，在風險控管前提下追求營運結構逐步改善。

一、營運概況：

2025年全年度合併營收為新台幣3,162,915仟元，較2024年度合併營收新台幣3,861,337仟元減少698,422仟元，年減18.1%。營收下滑主要係受美國關稅政策調整、匯率波動、北美通路客戶採購轉趨保守及部分訂單時程遞延影響。歐洲市場方面，受德國等歐洲主要經濟體復甦緩慢與價格競爭加劇影響，家用產品需求仍承壓。面對外部環境變化，公司已持續推動產品組合優化、製程穩定度改善、原物料採購管理及台南廠產線效率提升，以降低景氣循環與政策變動對營運之影響。

二、營業計畫實施成果：

2025年度合併財務報告之營業收入為3,162,915仟元，銷貨成本為2,685,565仟元，銷貨毛利477,350仟元，毛利率約15.1%，營業淨利72,691仟元，歸屬於本公司業主稅後淨損為62,325仟元，淨利率約-2%。與2024年之比較情形如下：

單位：新台幣仟元

項目 2025年度 2024年度 增(減)金額 增(減)%
銷貨收入 3,162,915 3,861,337 (698,422) (18.1%)
銷貨毛利 477,350 645,583 (168,233) (26.1%)
營業淨利 72,691 197,593 (124,902) (63.2%)
歸屬於本公司稅後淨(損)利 (62,325) 135,185 (197,510) (146.1%)

2025年度合併營業額較2024年度減少18.1%。就銷售區域觀察，歐洲及美洲仍為公司石塑地板主要市場，其中歐洲地區銷售占比約47%，仍為集團最重要之營收來源；美洲市場銷售占比約38%，惟受關稅政策、客戶成本控管及通路庫存調整影響，出貨動能明顯放緩。其他地區銷售占比提升至6%，反映公司持續開發多元市場之策略已有初步成果；中國大陸及台灣地區占比分別約3%及6%%，整體維持相對穩定。

就主要客戶表現而言，歐洲第一大客戶因終端需求尚未明顯回升且市場競爭加劇，全年業績較前一年度下滑。其中商用地磚因具備品牌、服務及應用場景優勢，影響相對有限；家用市場則面臨價格競爭與消費者支出保守之雙重壓力，銷售量下滑幅度較高。此外，部分2025年新上市產品於2024年底已有期初備貨，2025年重新上市後仍處於市場推廣階段，回單速度較預期緩慢，亦造成年度比較基期落差。

整體而言，2025年度營運結果反映外部政策與終端需求不確定性對公司出貨節奏及產能利用率之壓力。惟公司持續深化與歐美主要客戶合作，並推進輕量型新品、花色設計及產品差異化開發；相關新品已陸續進入客戶送樣、認證及導入流程，將作為後續恢復成長與提升產品附加價值之重要基礎。

三、獲利能力分析

2025年度銷貨毛利為477,350仟元，毛利率約15.1%，較2024年度16.7%下滑，主要受營收規模下降、產能稼動率降低及市場價格競爭影響。公司仍透過台南廠產線效率提升、原物料採購管理及製程品質控管等措施維持本業獲利，全年營業淨利為72,691仟元，營業利益率約2.3%。營業外收支為-73,368仟元，主要係依部分機器設備實際使用狀況及會計保守原則認列固定資產減損損失79,471仟元所致。因此，2025年度歸屬於本公司業主稅後淨損為62,325仟元，淨利率約-2%。若排除一次性資產減損影響，2025年度公司本業營運仍具一定韌性。

四、研究發展狀況

美結集團持續將產品研發、材料創新及製程效率作為長期競爭力核心。2025年度公司延續綠色建材與輕量型產品開發方向，推動輕量型產品、節能減排產品及高質感表面處理技術。輕量型產品相較傳統SPC產品具減重、降低運輸成本、提升貨櫃裝載效率及施工便利性等優勢，亦符合北美及歐洲市場對成本效率、耐用性及環保性能之需求。

在材料開發方面，公司持續投入環保PET地磚、回收材料應用及非PVC材質相關產品研究，並強化花色設計、深度壓紋與中高階市場產品定位。

  • 7 -

公司已取得相關發明專利並持續評估綠建材認證與國際市場導入可行性。未來將以循環經濟、低碳製程、自動化生產及高附加價值產品為研發主軸，提高產品差異化與客戶黏著度，並支撐公司中長期成長。

五、未來展望

面對美國關稅政策、匯率波動、國際油價及地緣政治風險…等種種挑戰，公司將持續優化東莞廠與台南廠之產能配置。東莞廠將穩定支援歐洲及其他區域市場出貨需求；台南廠則作為北美市場之主要供應據點。強化價格競爭力、交付彈性與客戶服務效率。公司亦將審慎評估資本支出與產能利用率，以及強化成本控管提升整體公司韌性，確保長期財務結構穩健。

展望2026年，全球石塑地板市場仍朝向輕量化、高耐用性、施工便利、花色設計差異化及環保材料應用發展。歐洲及北美仍為公司核心市場。歐洲市場將以維持既有大型客戶合作、推動商用及家用產品升級、導入輕量型與中高階產品為主；北美市場則聚焦既有大型零售通路客戶合作深化、新品送樣認證、新客戶開發及產品組合優化，以提升接單穩定度與毛利結構。公司也將持續拓展日本、加拿大、中東及其他具潛力市場，透過國際展會、在地品牌商及通路商合作，逐步建立銷售據點與客戶基礎。此一策略將有助於降低單一區域政策及需求波動風險，在全球經貿環境面臨關稅壁壘、通膨壓力及終端需求波動下，保持中長期成長動能。

美結集團深耕石塑地板產業多年，累積材料配方、製程技術、品質管理及國際客戶服務經驗。面對全球市場變動，公司不以短期規模擴張作為唯一目標，而將以產品競爭力、營運效率、財務穩健及市場多元化作為核心管理指標。經營團隊將持續強化內部組織效率，深化與客戶及供應商之協作，並在風險可控之前提下推動長期競爭力。感謝各位股東長期信任與支持，美結集團將秉持“誠、勤、樸、慎”之企業精神，持續提升股東價值與企業永續價值。

  • 8 -

【附件二】

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請鑑核

此致

美喆國際股份有限公司115年股東常會

美喆國際股份有限公司

審計委員會召集人：高立翰

审计委员会

审计委员会

27 日

【附件三】

(一) 資金貸與情形

  1. 截至 2026 年 4 月 30 日子公司東莞普隆塑膠製品有限公司資金貸與孫公司上海美林建築裝飾材料有限公司
董事會通過日期 核貸額度 貸款日期 金額 貸與性質用途 還款日期 還款金額
2025/8/21 CNY3,200 萬 2025/11/17 CNY 3,200 萬 營業週轉、償還借款
貸款餘額小計 CNY 3,200 萬

(二) 背書保證情形

截至 2026 年 4 月 30 日

銀行名稱 金額 保證方 被保證對象
中國信託(台北) TWD15,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 香港商盈溢國際企業有限公司台灣分公司
中國信託(台北) USD1,600 萬 M.J. International Co., Ltd. 香港商盈溢國際企業有限公司台灣分公司
中國信託(台北) USD 100 萬 M.J. International Co., Ltd. Opulent International Group Limited
台北富邦(台北) USD30 萬 M.J. International Co., Ltd. Opulent International Group Limited
凱基銀行(註 1) USD1,500 萬 M.J. International Co., Ltd. Opulent International Group Limited(香港商盈溢國際企業有限公司台灣分公司)美林國際企業股份有限公司
中國信託(台北) TWD20,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
中國信託(台北) USD 50 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
凱基銀行 USD30 萬 M.J. International Co., Ltd 美林國際企業股份有限公司
台北富邦(台北) TWD30,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
台北富邦(台北) USD20 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
上海商業銀行 TWD20,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
兆豐銀行 TWD220,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美林國際企業股份有限公司
  • 10 -
銀行名稱 金額 保證方 被保證對象
兆豐銀行 TWD7,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美喆國際企業股份有限公司
兆豐銀行 USD20 萬 M.J. International Co., Ltd. 美喆國際企業股份有限公司
國泰世華銀行 TWD10,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 美喆國際企業股份有限公司
國泰世華銀行 USD100 萬 M.J. International Co., Ltd. 美喆國際企業股份有限公司
玉山銀行 TWD9,600 萬 M.J. International Co., Ltd. 美喆國際企業股份有限公司
玉山銀行(東莞) CNY5,000 萬 M.J. International Co., Ltd. 東莞美哲塑膠製品有限公司

註 1：M. J. International Co., Ltd.對 Opulent International Group Limited (包括香港商盈溢國際企業有限公司台灣分公司)及美喆國際企業(股)公司之凱基銀行背書保證其中有 USD500 萬元為 2 家公司共用額度。

(三) 衍生性商品交易情形

截至 2026 年 4 月 30 日無從事衍生性商品交易之情事。

  • 11 -

【附件四】

美結國際股份有限公司

企業永續發展實務守則修訂條文對照表

章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
3 定義：無 定義：
為使本守則內容明確，特對相關用語定義如下：
3.1 永續發展：指企業在追求獲利與成長的同時，兼顧環境保護、社會責任及公司治理三大面向，達成經濟、環境與社會之平衡發展目標。
3.2 企業社會責任：指企業於營運過程中，自發性地將社會、環境與倫理考量納入經營決策及活動，促進社會整體福祉與永續發展。
3.3 環境、社會與公司治理（Environmental, Social and Governance, ESG）：指企業在經營活動中，評估並揭露其於環境保護、社會責任與公司治理等三面向之表現及影響。
3.4 利害關係人：指因公司營運活動而受影響或對公司營運有影響之個人或團體，包括但不限於股東、員工、顧客、供應商、社區、政府及其他相關方。
3.5 永續發展推動小組：指公司內部設置，負責規劃、執行及追蹤永續發展政策、制度與具體推動計畫之專(兼)職單位。
3.6 重大性原則：指公司評估永續議題時，應根據其對公司營運及利害關係人影響之重大程度，識別並優先處理具關鍵影響之議題。
3.7 永續報告書（Sustainability Report）：指公司依據國際準則（如 GRI、SASB 或 TCFD）編製之報告文件，用以揭露公司在永續發展相關政策、目標、措施及績效等資訊。 依本公司管理需求修訂。
章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
4 權責：總管理處負責本辦法之制修訂及管理督導執行情形。 權責：公司治理單位負責本辦法之制修訂及管理督導執行情形。
5 5.1.4 加強企業永續發展資訊揭露。 5.1.4 加強企業永續發展資訊揭露，提升資訊可信度，得取得第三方確信或保證。
5.1.5 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，適時訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。 5.1.5 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，適時訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會得審酌列為股東會議案。
5.2.2 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項： 5.2.2 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，得充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
5.2.3 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 5.2.3 本公司為健全永續發展之管理，得建立推動永續發展之治理架構，並並設置『永續發展推動小組』，永續發展之該專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行與追蹤，並定期向董事會報告。本公司得訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度得與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
5.2.5 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。 5.2.5 本公司得遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。
章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
5.2.6 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第5.2.2條等事項。 5.2.6 本公司得定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第5.2.2條等事項。
5.3.2 本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。 5.3.2 本公司得致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
5.3.3 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 5.3.3 本公司得依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
5.3.4 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。 5.3.4 本公司宜設立『環境永續組』為環境管理專責單位或人員，以負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育及訓練課程，以提升全員環境永續意識。
5.3.5 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： (1) 減少產品與服務之資源及能源消耗。 (2) 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 (3) 增進原料或產品之可回收性與再利用。 (4) 使可再生資源達到最大限度之永續使用。 (5) 延長產品之耐久性。 (6) 增加產品與服務之效能。 5.3.5 本公司得考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： (1) 減少產品與服務之資源及能源消耗。 (2) 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 (3) 增進原料或產品之可回收性與再利用。 (4) 使可再生資源達到最大限度之永續使用。 (5) 延長產品之耐久性。 (6) 增加產品與服務之效能。 (7) 提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。
5.3.7 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施，採用國內外通用之標準或指 5.3.7 本公司得評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施，採用國內外通用之標
章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括： (1)直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 (2)間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 (3)其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定公司節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。 準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇得包括： (1)直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 (2)間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 (3)其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。 本公司得統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定公司節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
5.4.3 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。 5.4.3 本公司得提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司得對員工定期實施安全與健康教育訓練。
5.4.4 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 5.4.4 本公司得為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
5.4.6 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。 5.4.6 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，得以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
5.4.9 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。 5.4.9 本公司得評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司得對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
5.4.10 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。 5.4.10 本公司得評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司得訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
5.4.11 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。 5.4.11 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。本公司得經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
5.5.3 本公司宜編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：(1)實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計 5.5.3 本公司得編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容得包括：(1)實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動
章節 修訂前內容 修訂後內容 修訂說明
畫。
(2) 主要利害關係人及其關注之議題。
(3) 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
(4) 未來之改進方向與目標。 計畫。
(2) 主要利害關係人及其關注之議題。
(3) 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
(4) 未來之改進方向與目標。
(5) 報告本身所採用之揭露準則。
6. 相關文件：無 相關文件：
6.1 「公司治理實務守則(開曼美姑)」A01-00037
6.2 「誠信經營作業程序及行為指南(開曼美姑國際)」
CMIA-A-109
6.3 「上市上櫃公司誠信經營守則(開曼美姑國際)」
CMIA-A-117
6.4 「美姑集團道德行為管理辦法(集團)」GRAD-A-009
6.5 「上市上櫃公司訂定道德行為準則(開曼美姑國際)」
A01-00035
  • 17 -

【附件五】

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

M. J. International Co., Ltd. 公鑑：

查核意見

M. J. International Co., Ltd. 及其子公司（M.J.集團）西元 2025 年及 2024 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2025 年及 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 M.J.集團西元 2025 年及 2024 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨西元 2025 年及 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 M.J.集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 M.J.集團西元 2025 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  • 18 -

茲對 M.J.集團西元 2025 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

M.J.集團西元 2025 年度合併營業收入為 3,162,915 仟元，其所有銷售客戶中，個別客戶銷售金額成長屬重大者之收入認列對 M.J.集團係屬重大，因是將上述客戶營業收入之真實性列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報表附註四(十五)及附註二六所述。

本會計師對此之查核程序包括：

  1. 本會計師藉由瞭解 M.J.集團有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，據以設計因應收入認列之內部控制查核程序，以確認並評估 M.J.集團進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
  2. 本會計師自上述客戶之銷貨明細中選取適當樣本，檢視成品交運單、帳單（Invoice）及提單（Bill of lading）等文件，並核對收款資料，確認銷貨交易發生之真實性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估 M.J.集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 M.J.集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

M.J.集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  • 19 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

  1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 M.J.集團內部控制之有效性表示意見。

  3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 M.J.集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 M.J.集團不再具有繼續經營之能力。

  5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

  6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  • 20 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對 M.J.集團西元 2025 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 陳 喬 旬

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會計師 陳 招 美

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

西 元 2026 年 3 月 27 日

  • 21 -

M. J. Im

31日

單位：新台幣仟元

代碼 資產 2025年12月31日 2024年12月31日
金額 % 金額 %
流動資產
1100 現金及約當現金(附註四及六) $ 1,628,790 25 $ 904,626 14
1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) 45,315 1 133,456 2
1120 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八、十及三六) 94,087 1 128,799 2
1136 按聯銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九、十及三六) 49,092 1 13,032 -
1150 應收票據(附註四、十一及三六) 1,292 - 581 -
1160 應收票據-關係人(附註四、二六及三五) 6 - 275 -
1172 應收帳款(附註四、十一及三六) 804,936 13 1,195,109 18
1180 應收帳款-關係人(附註四、二六及三五) 22,725 - 20,002 -
1200 其他應收款(附註四及十一) 38,157 1 50,530 1
1220 本期所得稅資產(附註四及二八) 2,976 - 176 -
130X 存貨(附註四及十二) 402,244 6 498,511 8
1460 待出售非流動資產淨額(附註四及十三) - - 13,864 -
1479 其他流動資產-其他(附註二十) 70,198 1 69,071 1
11XX 流動資產總計 3,159,818 49 3,028,032 46
非流動資產
1517 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及十) 12,483 - 13,962 -
1600 不動產、廠房及設備(附註四、十五及三六) 2,823,045 44 3,120,052 47
1755 使用權資產(附註四及十六) 117,388 2 123,844 2
1760 投資性不動產(附註四及十七) 294,648 5 312,142 5
1805 商譽(附註四及十八) - - - -
1821 其他無形資產(附註四及十九) 1,749 - 2,325 -
1840 遞延所得稅資產(附註四及二八) 10,527 - 8,727 -
1990 其他非流動資產(附註四及二十) 2,758 - 2,986 -
15XX 非流動資產總計 3,262,598 51 3,584,038 54
1XXX 資產總計 $ 6,422,416 100 $ 6,612,070 100
代碼負債及權益
流動負債
2100 短期借款(附註四及二一) $ 420,706 7 $ 160,000 2
2120 透過銀益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) - - 1,760 -
2130 合約負債-流動(附註四及二六) 6,723 - 8,651 -
2170 應付帳款 290,192 4 380,849 6
2219 其他應付款(附註二三及三三) 232,641 4 312,615 5
2230 本期所得稅負債(附註四及二八) 13,022 - 62,353 1
2250 負債準備-流動(附註四及二四) 33,616 1 28,848 -
2260 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註四及十三) - - 912 -
2320 一年內到期長期負債(附註四、二一、二二、三一及三六) 290,367 5 38,357 1
2399 其他流動負債 2,819 - 1,857 -
21XX 流動負債總計 1,310,086 21 996,002 15
非流動負債
2530 應付公司債(附註四及二二) - - 297,863 4
2540 長期借款(附註四、二一、三一及三六) 1,878,912 29 2,227,089 34
2570 遞延所得稅負債(附註四及二八) 7,700 - 7,939 -
2630 遞延收入-非流動(附註四、二三及三一) 191,375 3 201,151 3
2645 存入保證金 908 - 902 -
25XX 非流動負債總計 2,078,895 32 2,734,944 41
2XXX 負債總計 3,388,981 53 3,730,946 56
歸屬於本公司業主之權益(附註四及二五)
股本
3110 普通股 798,256 12 698,256 11
3200 資本公積 1,596,642 25 1,404,401 21
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 240,365 4 226,847 3
3320 特別盈餘公積 - - 120,099 2
3350 未分配盈餘 478,976 7 434,720 7
3300 保留盈餘總計 719,341 11 781,666 12
3400 其他權益 ( 59,354 ) ( 1 ) 18,251 -
3500 車藏稅票 ( 21,450 ) - ( 21,450 ) -
31XX 本公司業主權益總計 3,033,435 47 2,881,124 44
36XX 非控制權益(附註四及二五) - - - -
3XXX 權益總計 3,033,435 47 2,881,124 44
負債與權益 $ 6,422,416 100 $ 6,612,070 100

運貨及：Black Dri

代表人：

國

經理人：吳建輝

會計主管：江東儒

東華

  • 22 -

M. J. International Ltd.及子公司

合併成立的股份有限公司

2025年12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代碼 2025年度 2024年度
金額 % 金額 %
營業收入(附註四、二六及三五)
4100 銷貨收入 $ 3,162,915 100 $ 3,861,337 100
營業成本(附註十二及二七)
5110 銷貨成本 ( 2,685,565) ( 85) ( 3,215,754) ( 83)
5900 營業毛利 477,350 15 645,583 17
營業費用(附註二七)
6100 推銷費用 ( 164,089) ( 5) ( 182,356) ( 5)
6200 管理費用 ( 180,611) ( 6) ( 209,302) ( 5)
6300 研究發展費用 ( 56,242) ( 2) ( 56,468) ( 2)
6450 預期信用(減損損失)迴轉利益(附註四、十及十一) ( 3,717) - 136 -
6000 營業費用合計 ( 404,659) ( 13) ( 447,990) ( 12)
6900 營業淨利 72,691 2 197,593 5
營業外收入及支出(附註四及二七)
7100 利息收入 46,664 1 38,022 1
7190 其他收入 15,082 1 15,836 -
7020 其他利益及損失 ( 78,834) ( 2) 46,939 1
7050 財務成本(附註二二) ( 56,280) ( 2) ( 59,674) ( 1)
7000 營業外收入及支出合計 ( 73,368) ( 2) 41,123 1
7900 繼續營業單位稅前淨(損)利 ( 677) - 238,716 6
7950 所得稅費用(附註四及二八) ( 61,648) ( 2) ( 98,968) ( 3)
8100 停業單位損益(附註十三) - - ( 7,605) -
8200 本年度淨(損)利 ( 62,325) ( 2) 132,143 3

（接次頁）

（承前頁）

代碼 2025年度 2024年度
金額 % 金額 %
其他綜合損益（附註四及二五）
8360 後續可能重分類至損益之項目：
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 83,067) ( 2 ) $ 135,724 4
8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 5,462 - 2,670 -
8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 77,605) ( 2 ) 138,394 4
8500 本年度綜合損益總額 ($ 139,930) ( 4 ) $ 270,537 7
淨（損）利歸屬於：
8610 本公司業主 ($ 62,325) ( 2 ) $ 135,185 3
8620 非控制權益 - - ( 3,042) -
8600 ($ 62,325) ( 2 ) $ 132,143 3
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 ($ 139,930) ( 4 ) $ 273,535 7
8720 非控制權益 - - ( 2,998) -
8700 ($ 139,930) ( 4 ) $ 270,537 7
每股（虧損）盈餘（附註二九）
來自繼續營業單位及停業單位
9750 基本 ($ 0.81) $ 2.02
9850 稀釋 ($ 0.81) $ 1.97
來自繼續營業單位
9710 基本 ($ 0.81) $ 2.08
9810 稀釋 ($ 0.81) $ 2.03

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：Black Dragon Bank

代表人：陳大鵬

經理人：吳建輝

會計主管：江東儒

東江儒

  • 24 -

M. J. Im

12月31日

简介公司

第七：新台幣仟元

| 代碼 | 經 | 本 | 資本公積 | 保 | | 貿 | | 餘 | 國外營運機構
財務報表摘要
之兌換差額 | 進過其他綜合
損益損公大債值
衡量之金融資產
本實現評價損益 | 參 | 議 | 進 | 計 | 外控制權益 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分數盈餘 | | | | | | | | | | |
| A1 | 2024年1月1日餘額 | $ 660,590 | $ 1,259,321 | $ 226,847 | $ 104,307 | $ 335,031 | ($ 111,945) | ($ 8,154) | ($ 21,450) | $ 2,444,547 | $ 2,959 | $ 2,447,506 | | | | |
| | 2023年度盈餘指揮及分配(附註二五) | | | | | | | | | | | | | | | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 15,792 | ( 15,792) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 19,704) | - | - | - | ( 19,704) | - | - | ( 19,704) | | |
| D1 | 2024年度淨利(錯) | - | - | - | - | - | 135,185 | - | - | - | 135,185 | ( 3,042) | 132,143 | | | |
| D3 | 2024年度稅後其他綜合損益(附註二五) | - | - | - | - | - | - | 135,680 | 2,670 | - | 138,350 | 44 | 138,394 | | | |
| D5 | 2024年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 135,185 | 135,680 | 2,670 | - | 273,535 | ( 2,998) | 270,537 | | | |
| I1 | 可轉換公司債轉換(附註二二) | 37,666 | 145,080 | - | - | - | - | - | - | - | 182,746 | - | 182,746 | | | |
| M3 | 處分子公司(附註二五及三一) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 39 | 39 | | | |
| Z1 | 2024年12月31日餘額 | 698,256 | 1,404,401 | 226,847 | 120,099 | 434,720 | 23,735 | ( 5,484) | ( 21,450) | 2,881,124 | - | 2,881,124 | | | | |
| E1 | 現金增資 | 100,000 | 287,000 | - | - | - | - | - | - | - | 387,000 | - | 387,000 | | | |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註二五) | - | ( 95,335) | - | - | - | - | - | - | - | ( 95,335) | - | ( 95,335) | | | |
| N1 | 股份基礎給付(附註三十) | - | 576 | - | - | - | - | - | - | - | 576 | - | 576 | | | |
| | 2024年度盈餘指揮及分配(附註二五) | | | | | | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 13,518 | - | ( 13,518) | - | - | - | - | - | - | - | | | |
| B17 | 特別盈餘公積短轉 | - | - | - | ( 120,099) | 120,099 | - | - | - | - | - | - | - | | | |
| D1 | 2025年度淨損 | - | - | - | - | ( 62,325) | - | - | - | ( 62,325) | - | - | ( 62,325) | | | |
| D3 | 2025年度稅後其他綜合損益(附註二五) | - | - | - | - | - | ( 83,067) | 5,462 | - | ( 77,605) | - | - | ( 77,605) | | | |
| D5 | 2025年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 62,325) | ( 83,067) | 5,462 | - | ( 139,930) | - | - | ( 139,930) | | | |
| Z1 | 2025年12月31日餘額 | $ 798,256 | $ 1,596,642 | $ 240,365 | $ - | $ 478,976 | ($ 59,332) | ($ 22) | ($ 21,450) | $ 3,033,435 | $ - | $ 3,033,435 | | | | |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：Black Dragon Asst

代表人：陳本涵

經理人：吳建樺

會計主管：江東霞

陳

M. J. International Ltd. Ltd. 及子公司

合併團體

西元 2025 年及 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 營業活動之淨現金流量 2025年度 2024年度
A00010 繼續營業單位稅前淨（損）利 ($ 677) $ 238,716
A00020 停業單位稅前淨損 - ( 7,605)
A10000 本年度稅前淨（損）利 ( 677) 231,111
A20010 收益費損項目
A20100 折舊費用 246,834 275,951
A20200 攤銷費用 1,487 1,328
A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） 3,717 ( 136)
A20900 財務成本 56,280 60,201
A21200 利息收入 ( 46,664) ( 38,022)
A21900 股份基礎給付酬勞成本 576 -
A23700 非金融資產減損損失 87,712 17,097
A22500 處分不動產、廠房及設備損失 1,842 6,201
A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失（利益） 2,202 ( 1,897)
A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 13,366) -
A24100 外幣兌換淨損失（利益） 17,594 ( 48,291)
A24200 贖回應付公司債損失 4,559 -
A29900 處分子公司利益 - ( 8,792)
A29900 遞延收入轉列其他收入 ( 8,099) ( 8,243)
A30000 營業資產及負債之淨變動數
A31130 應收票據 ( 711) 1,334
A31140 應收票據－關係人 269 199
A31150 應收帳款 352,925 ( 527,753)
A31160 應收帳款－關係人 ( 2,609) 6,468
A31180 其他應收款 12,845 7,313
A31200 存 貨 87,813 ( 112,142)
A31240 其他流動資產 29,144 19,122
A32125 合約負債 ( 1,928) ( 21,000)
A32150 應付帳款 ( 91,061) 67,212
A32180 其他應付款 ( 43,984) 74,136
A32190 其他應付款－關係人 - ( 52)
A32200 負債準備 5,919 9,595
A32230 其他流動負債 962 1,457

（接次頁）

（承前頁）

代碼 2025年度 2024年度
A33000 營運產生之現金 $ 703,581 $ 12,397
A33100 收取之利息 39,860 30,294
A33300 支付之利息 ( 52,529) ( 50,694)
A33500 支付之所得稅 ( 112,572) ( 84,986)
AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 578,340 ( 92,989)
投資活動之現金流量
B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 31,180 -
B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 45,735) -
B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 11,912 52,006
B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 18,767) ( 94,708)
B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 103,421 53,217
B02600 處分待出售非流動資產價款 26,388 -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 71,998) ( 119,068)
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 1,790 1,776
B03700 存出保證金增加 - ( 193)
B03800 存出保證金減少 152 15
B04500 購置無形資產 ( 973) ( 1,412)
B06700 其他非流動資產增加 - ( 2,767)
B02300 處分子公司之淨現金流入 - 9,652
B07500 收取之利息 5,747 7,407
BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 43,117 ( 94,075)
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 1,460,323 395,099
C00200 短期借款減少 ( 1,199,617) ( 265,099)
C01300 贖回公司債 ( 286,342) -
C01700 償還長期借款 ( 138,356) ( 117,677)
C03000 存入保證金增加 20 -
C03100 存入保證金減少 - ( 77)
C04020 租賃負債本金償還 - ( 1,074)
C04500 發放現金股利 ( 95,335) ( 19,704)
C04600 現金增資 387,000 -
CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 127,693 ( 8,532)
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 24,986) 100,909

（接次頁）

（承前頁）

代碼 2025年度 2024年度
EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） $ 724,164 ($ 94,687)
E00100 年初現金及約當現金餘額 904,626 999,313
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,628,790 $ 904,626

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：Black Draws A. A. 經理人：吳建輝 經理人：洪文偉

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  • 28 -

【附件六】

M.J. International Co., Ltd.

美結國際股份有限公司

Comparison Table for ARTICLES OF ASSOCIATION

章程修正對照表

No. 條次 Current Provisions 現行條文 Proposed Amendments 修正條文草案 Explanations 修正理由
第34條 (1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days’ notice of an annual general meeting and fifteen (15) days’ notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member, and subject to the Law and the Applicable Listing Rules, the Company may make a public announcement of a notice of general meeting to Members holding less than 1,000 Shares instead of delivering the same to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the Members and permitted by the Law and the Applicable (1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days’ notice of an annual general meeting and fifteen (15) days’ notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the Members and permitted by the Law and the Applicable Listing Rules. 為配合臺灣證券交易所於2026年2月4日以臺證上二字第1151700475號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」(下稱「股東權益保護事項檢查表」)之要求,修訂第34條第1項之規定。
No. Current Provisions Proposed Amendments Explanations
條次 現行條文 修正條文草案 修正理由
Listing Rules.

(1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得依據開曼法令及上市（櫃）規範之規定以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | |
| 第 37 條 | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission and the Emerging Market, the TPEx or the TWSE (where applicable) twenty-one (21) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. However, in the event the Company’s total paid-in capital as of the close of the most recent financial year reaches NT$2 billion or more, or when the aggregate number of | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission and the Emerging Market, the TPEx or the TWSE (where applicable) thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. | 為配合股東權益保護事項檢查表之要求，修訂第 37 條之規定。 |

| No. 條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | Shares held by the foreign investors and Mainland Chinese investors reached thirty percent (30%) or more as recorded in the Register at the time of holding of the general meeting in the most recent financial year, the Company shall upload the electronic files of the abovementioned manual and relevant materials thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting.

於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、興櫃市場、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣 20 億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之備外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前三十日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、興櫃市場、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。 | |

*本公司修訂後之組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程之勘誤、所援引之英屬開曼群島公司法版本更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臚列。

【附錄一】

本中譯文僅供參考之用，
實際內容應以英文版為準

依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立

M.J. International Co., Ltd.

美詰國際股份有限公司

第十二次

修訂組織備忘錄及章程

（中譯文）

（於 2025年 06月 25日經股東會特別決議通過）

  • 32 -

依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立

M.J. International Co., Ltd.

美喆國際股份有限公司

第十二次修訂組織備忘錄

（於 2025年 06月 25日經股東會特別決議通過）

  1. 本公司名稱為M.J. International Co., Ltd.美喆國際股份有限公司。
  2. 本公司註冊辦公處設於 Portcullis (Cayman) Ltd, The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands.之辦公室，或其他隨時經由董事會決議通過，位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處之處所。
  3. 在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制，且本公司依英屬開曼群島公司法（修訂）第7條第4項之規定，應有完整權力及授權實行任何未受法令禁止之目的。
  4. 在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具備如同自然人之完全行為能力，而與英屬開曼群島公司法（修訂）第27條第2項規定之公司利益問題無涉。
  5. 本備忘錄未允許本公司在尚未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法（修訂）所定許可之情形下，經營銀行或信託公司業務，或於未取得英屬開曼群島保險法（修訂）所定許可之情形下，於英屬開曼群島經營保險業務或保險經理人、代理人、複代理人或經紀人之業務，或於未取得英屬開曼群島公司管理法（修訂）所定許可之情形下，經營公司管理業務。

  6. 除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條規定不妨礙本公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外業務所需，

  7. 33 -

而在英屬開曼群島境內行使權力。

  1. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。

  2. 股東僅就其所認購之股份數，負擔繳納股款之義務。

  3. 本公司資本總額為新台幣 1,500,000,000 元，分為普通股 150,000,000 股，每股面額新台幣 10.00 元，本公司得基於英屬開曼群島公司法（修訂）及本章程之規定，贖回或買回任何股份，以及分拆、增加或減少資本額，並得於資本額內發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利，或權利劣後、附條件或限制之普通股股份、可贖回股份、增資或減資股份。除發行條件經明確規定者外，不論發行普通股、優先股或其他類型之股份，均應依據前述規定之權限內為之。

  4. 本備忘錄未定義之大寫詞彙與本公司章程中使用者具有相同意義，本公司章程規定之用辭解釋章節亦適用於本備忘錄。

  5. 34 -

依英屬開曼群島公司法（修訂）成立之股份有限公司

M.J. International Co., Ltd.

美喆國際股份有限公司

第十二次修訂章程

（於 2025年 06月 25日經股東會特別決議通過）

用辭定義

  1. 英屬開曼群島公司法（修訂）第一個附件中 A 表（包括其修訂、補充或修正版本）記載之規範內容不適用於本公司。

  2. (1) 除另有規範者外，本章程之用辭定義如下：

上市（櫃）規範

因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交易或掛牌而應適用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定之規章、規則及條例，以及中華民國金融監督管理委員會、櫃買中心與證交所頒布之規範（如適用）；

本章程

經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司現行章程；

會計師

本公司所聘任，依據本公司之委任或指示，審查公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其他類似職務之註冊會計師（如有）；

董事會

由本公司全體董事組成之董事會；

資本公積

係指(1)股份溢價帳戶、(2)受領贈與之所得，以及(3)

  • 35 -

其他依上市（櫃）規範或一般公認會計準則認定之資本公積項目；

董事長
依本章程第 69 條之定義；

股份類別
本公司依據本章程所發行不同類別之股份；

金管會
中華民國金融監督管理委員會或中華民國證券交易法之其他主管機關；

本公司
M.J. International Co., Ltd. 其結國際股份有限公司；

新設合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉並整併於其共同設立之新公司；

董事
本公司組成董事會之董事或獨立董事（如有）；

折價轉讓
依本章程第 23 條第 4 項之定義；

電子
其定義應依據英屬開曼群島電子交易法（修訂）暨其修訂或重新制定之法規，包括該法所援引或取代之其他法律；

興櫃市場
櫃買中心在中華民國建置之興櫃股票市場；

員工
本公司及/或任一從屬公司之員工，其範圍由董事會決定之；

財務報告
依本章程第 104 條之定義；

獨立董事
為符合本章程目的以及上市（櫃）規範之要求，經股東會選任並指派為獨立董事之董事；

法人
依據開曼法令及上市（櫃）規範，得作為法律主體之商號、公司或其他組織；

開曼法令
現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法（修訂）暨其修訂或其他變更，與其他適用或影響於本公司、組織備忘錄及/或本章程、法律、命令、法令或其他在英屬開曼群島具有法效性

  • 36 -

之文書（暨其修訂）；當本章程援引開曼法令之任何條文時，應為法律所修訂之現行條文；

股東
股東名簿上依法登記之股份持有人，包括登記為共同持有人者；

組織備忘錄
本公司現行有效之組織備忘錄；

吸收合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉於其中一存續公司；

月
日曆月；

新台幣
新台幣；

普通決議
指下列決議：

(a) 於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者；

(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或

(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準；

人
包括自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他組織（不論是否具有獨立之法人格）；

特別股
依本章程第 4 條之定義；

私募
依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債券或其他經金管會核定之有價證券之行為；

股東名簿
依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外所備置之本公司股東名簿；

  • 37 -

註冊辦公處 本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處；

掛牌期間 自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市場、櫃買中心、證交所或其他臺灣股票交易所或證券市場交易或掛牌日之前一日起算之掛牌交易期間（該有價證券因任何理由被暫停交易之期間，為本定義之目的，仍應算入）；

中華民國或臺灣 包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；

中華民國法院 臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；

公司印鑑 本公司一般印鑑；

公司秘書 經董事會委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書；

股份 由本公司資本分成之股份，包括任何或所有類別之股份；為杜疑義，本章程所稱股份應包括畸零股；

股份溢價帳戶依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳戶；

股務代理機構 經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市（櫃）規範及中華民國公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂），為本公司提供股東服務之代理機構；

經簽認 經簽名或以機械方式因著而表現其簽名，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；

特別盈餘公積 依本章程第 95 條之定義；

特別決議 指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議：

(a)於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權三分之二以上通過，且

  • 38 -

記載擬以特別決議通過有關議案事項之召集通知已合法送達者；

(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或

(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準。

本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別決議為之者，亦為有效；

分割

讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一既存公司或新設公司，而受讓之既存或新設公司交付股份、現金或其他財產予讓與公司或其股東作為對價之行為；

法定盈餘公積

依據上市（櫃）規範自本公司當年度稅後淨利，加計當年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提撥百分之十之盈餘公積；

從屬公司

指 (a) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司所持有之該公司；(b) 其人事、財務或業務經營受本公司直接或間接控制之公司；(c) 其董事與本公司之董事有半數以上相同之公司；或 (d) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資之該公司；

集保結算所

臺灣集中保管結算所股份有限公司；

櫃買中心

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；

庫藏股

依開曼法令，經本公司買回而未予銷除且繼續持有之本公司股份；以及

  • 39 -

證交所

臺灣證券交易所股份有限公司。

(2) 除另有規定者外，業經開曼法令定義並使用於本章程之用辭，應依開曼法令定義之。

(3) 本章程中，除另有規定者外：

(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；

(b) 男性用語應包含女性及中性用語；

(c) 本章程所定之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所稱「書面」，應包括印刷、平版印刷、攝相片及其他得以永久可見形式表現或複製文字之方式；以及

(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。

(4) 本章程使用之標題僅為便宜之目的，不應影響本章程之解釋。

股份

  1. 除本章程另有規定或股東會另有決議外，對於所有本公司尚未發行之股份，董事會得：

(a) 依其認為適當之方式、時間、權利或限制，提供、發行及分配該等股份予他人認購；但除依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範所為者外，本公司股份不得折價發行；且

(b) 依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範，授與股份選擇權、發行認股權憑證或類似憑證；且為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

  1. 在不違反本章程第 5 條規定且於本公司授權資本額之範圍內，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同股份類別之股份（即「特別股」），其權利得優先或劣後於本公司所發行之普通股。

  2. (1) 本公司發行特別股時，下列事項應明定於本章程：

(a) 授權發行及已發行之特別股總數；

(b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率；

(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

  • 40 -

(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。

(2) 除開曼法令另有規定外，組織備忘錄及本章程所規範特別股之權利、利益及限制，以及得發行之股數，應以特別決議修訂之。

  1. 於掛牌期間，在授權資本額之範圍內，且符合本章程規定之情形下，本公司發行新的普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。

  2. (1) 本公司發行股份時得不印製股票，惟股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之絕對證據。在掛牌期間，本公司發行股份時，應依照開曼法令規定及上市（櫃）規範，在收訖認股人繳納股款之情形下，於董事會決議發行股份之日起三十日內，自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司並應於股份交付前依上市（櫃）規範公告之。

(2) 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。

(3) 本公司不得發行無記名之股份。
(4) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。為避免疑義，未依本條第2項之規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名簿。
(5) 本公司不得發行無面額股份，或將票面金額股份轉換為無面額股份。

  1. 於掛牌期間：

(a) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新股總數不超過百分之十五之股份由員工優先承購。
(b) 以現金增資發行新股時，董事會依前款保留股份予員工優先承購

  • 41 -

後，除(i)金管會、興櫃市場、櫃買中心及（或）證交所（如適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或(ii)上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額百分之十（或依股東會普通決議決定之較高比例），在中華民國境內對外公開發行。

  1. 於掛牌期間，除股東會依普通決議另有決定外，本公司現金增資發行新股時，於依前條規定保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，應公告並分別通知原股東，得按原有股份比例儘先分認剩餘股份，並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但：

(a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購之；
(b) 原股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立讓與；且
(c) 原股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。

  1. (1) 第 8 條第 a 款與第 9 條規定於本公司因下列事由發行新股者，不適用之：

(a) 除本章程另有規定外，與因合併他公司、分割或重整有關者；
(b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與分派員工酬勞有關者；
(d) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(e) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或
(f) 依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東者。

(2) 第 8 條與第 9 條規定於本公司有下列情形之一者，不適用之：

(a) 存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合併而發行新股者；
(b) 為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；
(c) 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產者；
(d) 因進行股份轉換而發行新股者；
(e) 因受讓分割而發行新股者；
(f) 因本章程第 13 條規定之私募而發行新股者；或
(g) 與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或除外情事有關者。

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(3) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。

  1. 於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證，除因繼承者外，不得轉讓。

  2. 於掛牌期間，本公司發行限制員工權利新股予本公司及/或從屬公司之員工，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，如出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，不適用本章程第8條及第9條之規定。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。

  3. (1) 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會之特別決議，於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；

(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或

(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

(2) 依據前項規定，本公司普通公司債之私募，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，於董事會決議之日起一年內分次辦理。

  1. 本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範所定之程序及條件減少資本。

  2. 於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，以及轉增資、股務等，應遵守開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂）之規定。

  3. 43 -

權利變更

  1. 本公司資本分為不同股份類別時，包括有特別股發行之情形，任一股份類別所附特別權利之變更或廢止，除應符合第 46 條並經股東會特別決議通過外，應經該股份類別股東會之特別決議通過之。各股份類別股東會之召集與延期，應準用本章程關於股東會程序之規定。

  2. 除該股份類別之股份發行辦法另有規定者外，任何類別股份附具之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等股份之股份，或本公司贖回或買回任何股份類別之股份，而受重大不利之變更或廢止。

股東名簿

  1. 董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。

  2. 不論本章程其他條款之規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌期間，股東相關資訊應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定，應以集保結算所提供予本公司之紀錄為依據。本公司於收到該等紀錄之日時，該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。

股份之贖回及買回

  1. (1) 依據開曼法令及本章程之規定，本公司得於股份發行前，以股東會特別決議決定該等股份得基於本公司或持有人之選擇，按特定期間及方式贖回該股份。

(2) 本公司發行之特別股，得依開曼法令贖回之，但開曼法令及上市(櫃)規範下特別股股東依本章程取得之權利應不受影響。

  1. (1) 在不違反開曼法令、上市（櫃）規範及本章程規定之情形下，本公司得經三分之二以上董事出席之董事會及出席董事過半數之同意，

  2. 44 -

買回自己股份。

(2) 於掛牌期間：

(a) 本公司買回股份之數量，不得超過買回時本公司已發行股份總數百分之十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

(b) 董事會買回股份之決議及執行情形（包括因故未能依據前述董事會決議買回者（如有）），應於最近一次之股東會向股東報告。

  1. (1) 本公司買回、贖回或取得（因股份拋棄或其他情形）之股份，應依董事會認為適當之期間、方式及條件立即辦理註銷或以庫藏股持有之。

(2) 於掛牌期間，所有有關本公司買回及贖回股份之事項均應遵循開曼法令及上市（櫃）規範。

  1. (1) 本公司應登記於股東名簿為庫藏股之持有人，但除開曼法令另有規定外，凡於本公司持有庫藏股之期間：

(a) 不論為何種目的，本公司不得被以股東身分對待之，且不得行使關於庫藏股之任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；

(b) 庫藏股不得以任何方式質押或設定擔保；

(c) 無論係為本章程或開曼法令之目的，庫藏股不得直接或間接於本公司任何會議行使表決權，且不算入本公司已發行股份總數；且

(d) 庫藏股不得受股息/紅利之分派或支付，或其他本公司資產(包括解散時分配予股東之剩餘資產)之分配(無論係現金或其他)。

(2) 除開曼法令及本章程另有規定者外，庫藏股之全部或一部得隨時依董事會認為適當之期間、方式及條件辦理銷除或轉讓予任何人（包括員工；在不違反本條第5項之規定下，該等員工之資格應由董事會定之）。董事會得決定本項轉讓之期限及條件（包括限制員工依本項規定取得之庫藏股在最長不超過二年之間內不得轉讓）。

(3) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據開曼法令記入帳戶。

(4) 在不違反本條第5項及開曼法令之情形下，本公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員

  • 45 -

工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明，不得為臨時動議：

(a) 董事會所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；以及

(d) 董事會認為可能影響股東權益影響之事項：

(i) 依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及

(ii) 依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。

(5) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工之認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。

  1. (1) 儘管本章程另有相反之規定，在不違反開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議，依各該股東持股比例（小數點後四捨五入），強制買回本公司股份並予銷除。依前段規定買回股份時應給付予股東之對價，得為現金或現金以外之財產；以現金以外之財產為對價者，其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意。董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。

(2) 為避免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，於非掛牌期間始得為之，且在符合開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，得由本公司董事會決定之，無須依前項規定經股東會特別決議為之。

股份之轉讓

  1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司股份得自由轉讓。但本章程另有規定者不在此限。

  2. 股份之轉讓，非將讓與人及受讓人之姓名/名稱及其住所/居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 28 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。

  3. 46 -

不承認信託

  1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何人不得以其基於信託持有股份之事由對抗本公司，且除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何衡平的、可能的、將來的或實際的股份利益（僅本章程、開曼法令或上市（櫃）規範規定，或基於有管轄權法院之命令者除外），或除登記持有者所取得對股份之絕對權利外之其他與股份有關之權利，對於本公司（即使已受通知）不生拘束效力。

基準日與股票停止過戶期間

  1. (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日：(a) 確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；(b) 確定有權收受股東會召集通知、有權親自或以委託書、書面方式或電子方式出席股東會或其延會或參與表決之股東；及 (c) 董事會決定之其他目的。董事會依本條規定指定 (b) 款之基準日時，該基準日應在股東會召集日前。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令另有規定者外，為 (a) 確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；與 (b) 確定有權收受股東會召集通知、有權於股東會或延會出席或參與表決之股東，董事會應決定股東名簿之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他分配之基準日前」五日內，不得為之（下稱「股票停止過戶期間」）。股票停止過戶期間應自各股東會之召集日或相關基準日起算。

股東會

  1. 本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經興櫃市場、櫃買中心或證交所（如適用）核准之期間內，召集股東常會。股東常會應由董事會召集之。

  2. 凡非屬股東常會之股東會均被稱為股東臨時會。董事會得於其認為適當時召集本公司之股東臨時會。

  3. 於掛牌期間，本公司召開實體股東會均應於中華民國境內為之。於非掛

  4. 47 -

牌期間，董事會得於其認為適當之地點召集股東會。

  1. (1) 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面載明召集事由及其理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東會。

(2) 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶期間起始日當時之持股為準。

  1. 於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於投票事務。

股東會召集通知

  1. (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得依據開曼法令及上市（櫃）規範之規定以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。

(2) 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東於會議前或會議中之同意免除之，且該通知或同意得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。於非掛牌期間，股東會之召集，得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意，以較短期間通知各股東。

  1. (1) 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

(2) 於掛牌期間，股東依據第 57 條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。

  • 48 -
  1. 下列事項，非在股東會召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得在股東會中審議、討論或提付表決；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：

(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減資或依本章程第 24 條第 1 項規定強制買回本公司股份並予銷除；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 解散、自願清算、合併、股份轉換或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 以發行新股之方式，分派股息、紅利或其他與股份相關分配之全部或一部；以及
(l) 將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東。

  1. 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、興櫃市場、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

  2. 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或股東未收受召集通知，不影響該次股東會已進行程序之效力。

  3. 49 -

股東會程序

  1. (1) 除已達章定出席數者外，股東會不得進行任何事項之討論或表決，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會應有代表已發行有表決權股份總數過半數之兩名以上股東親自、委託代理人或由其合法授權代表（如為法人股東）出席。

(2) 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告指定之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。股東以本項規定之方式參與股東會者，視為親自出席股東會。

(3) 於掛牌期間，前項有關本公司股東會以視訊會議為之，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範之規定。

  1. (1) 於掛牌期間，持有已發行股份總數百分之一以上股份之一位或數位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。

(2) 於掛牌期間，本公司應於股東常會召開前之股票停止過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。

(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

(4) 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：

(a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；

(b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達百分之一者；

(c) 提案超過一項者；

(d) 提案超過三百字者；或

(e) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者。

(5) 如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有前項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。

(6) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，

  • 50 -

並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

  1. 由董事會召集之股東會，應由董事長擔任會議主席；由董事會以外之人召集者，主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  2. 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會或不願擔任主席，其應指定董事一人代理之；未指定代理人者，由出席董事互推一人擔任主席。

  3. 股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，其後之股東會，應如同一般股東會，送達載明集會時間及地點之召集通知。

  4. 股東會中提付議決之事項，均應以投票方式表決。

  5. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定者外，任何提付股東會決議之事項，應以普通決議為之。

  6. (1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經股東會之特別決議為之：

(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；

(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；

(d) 以發行新股方式分派股息、紅利或其他利益之全部或一部；

(e) 分割；

(f) 股份轉換；

(g) 授權由本公司參與之新設合併或吸收合併計劃；

(h) 自願清算；

(i) 私募；

(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；

(k) 變更公司名稱；

(l) 變更資本幣別；

(m) 增加資本，分為不同股份類別及面額之股份；

  • 51 -

(n) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；

(o) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；

(p) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本額；

(q) 依本章程（包括但不限於第 16 條及第 17 條）之規定，變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部；

(r) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；

(s) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；

(t) [刪除條款]；以及

(u) 申請停止公開發行。

(2) 儘管本章程有所規範，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市（櫃），且存續、既存、新設或受讓之公司非屬上市（櫃）公司（包括證交所/櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

  1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得於不能清償到期債務時，經股東會特別決議自願清算。

  2. (1) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東在股東會通過關於第 46 條第 1 項第 a、b 或 c 款所定事項之決議前，已以書面通知本公司其反對該項行為之意思表示，且嗣後於股東會已為反對者，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 46 條第 1 項第 b 款之決議，同時決議解散時，不在此限。

(2) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東會決議本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份。

(3) 在不違反開曼法令規定之情形下，於股東會投票反對或放棄表決權

  • 52 -

之股東，得依本條第 2 項行使股份收買請求權，如股東與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。本項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

(4) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第 1 項及第 2 項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

(5) 儘管有本條第 2 項至第 4 項之規定，就本公司進行新設合併/吸收合併表示異議之股東，仍得依照英屬開曼群島公司法（修訂）第 238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。

  1. 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程時，在開曼法令允許之範圍內，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認該決議無效或撤銷該決議。

  2. 儘管本章程另有相反之規定，於非掛牌期間，經有權受領通知並出席股東會行使表決權之全體股東簽章之（一份或數份）書面決議（包括特別決議），應與經股東會合法通過之決議具有相同效力。

  3. 股東會程序或表決方法，本章程未規定者，應以股東會依普通決議通過制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別是中華民國公開發行公司股東會議事規範）。

股東表決權

  1. 除依本章程就股份之表決權附有任何權利或限制者外，每一親自出席股東會之股東（如為法人股東時，由其合法授權代表出席），或以委託書

  2. 53 -

委託出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。

  1. 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人為代表人行使表決權，該代表人親自或委託代理人行使之表決權，應視為全體共有人之一致表決。

  2. 股東係為他人持有股份時，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。

  3. 股東為法人時，得經其董事會或其他管理單位之決議，授權其認為適合之自然人為其代表人，代表出席任何股東會或本公司股份類別之股東會。

  4. (1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，有下列情形之一者，其股份無表決權，於計算股東會是否已達章定出席數時，不算入已發行股份總數：

(a) 本公司所持有之自己股份（若該持有為開曼法令所允許）；

(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份；或

(c) 本公司及本公司之(i)控制公司或(ii)從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有之本公司股份。

(2) 股東對於提請股東會討論及表決之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他股東或擔任法人之代表人行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入出席股東之表決權數。

(3) 當本公司董事亦為本公司股東時，如以其所持有之股份設定質權（下稱「設質股份」）超過其最近一次選任時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但仍應計入股東會出席股數。

  1. 在開曼法令允許之範圍內，董事會得決議股東於股東會行使表決權，得以書面或電子方式為之。股東得以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。惟於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應將電子方式作為股東表決權行使方式之一。股東

  2. 54 -

擬以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集二日前，依召集通知所載方式為之；有重複時，應以最先送達者為準，但於後送達者中已明示撤銷先送達者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權，但股東會主席就該等內容未論及或表明之事項、臨時動議或原議案之修正案，並無表決權。為免疑義，股東以上開方式行使投票權時，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。

  1. 股東以書面或電子方式行使表決權後，擬親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

委託書

  1. (1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。

(2) 除開曼法令或本章程另有規定外，委託書格式應由本公司印發，載明下列事項：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項或委託行使表決權事項，以及 (c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料，併同股東會召集通知於同一日送達全體股東。

  1. 一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會五日前依前條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託書者，不在此限。

  2. 委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  3. 股東依第 57 條之規定以書面或電子方式行使表決權者，得依本章程規定委託代理人出席股東會，於上開情形，代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權，且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權。

  4. 55 -

  1. 於掛牌期間，除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 57 條規定被視為代理人之股東會主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權，不應算入贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應算入該次決議投票之具表決權股數，但應算入股東會之出席人數。有上述排除表決權之情形時，應以經排除之具表決權股份與代理人所代理各股東具有表決權之股數，按比例排除之。

  2. 關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則（暨其修訂、補充或修改））。

董事及董事會

  1. (1) 本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。

(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。董事不須為本公司股東。

(3) 董事應由股東會選任之。法人為股東時，得指派一名或數名自然人為其代表人，依本章程之規定分別被提名並當選為董事。

(4) 依本章程之規定選舉董事時，應採用累積投票制。各股東於該董事選舉時，應有(a)與其持有股份數相應之投票權數，乘以(b)股東會應選出董事人數相同數量之選舉權。各股東得將其選舉權分配予多數董事候選人或集中選舉單一董事候選人。於該次選舉中，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。儘管於本項有相反之規定，於非掛牌期間，本公司得以普通決議指派任何人擔任董事或解任任何董事。

(5) 選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上

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市（櫃）規範，特別是中華民國公開發行公司董監事選舉辦法。

  1. 本公司得於適當時採用上市（櫃）規範所訂定之候選人提名制度選舉董事。惟本公司於掛牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。候選人提名制度之相關規則及程序，得由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。

  2. 除本章程另有規定外，每一董事任期不得逾三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。

  3. (1) 除本章程另有規定者外，董事得依股東會之特別決議，隨時解任之。
    (2) 除本章程另有規定者外，董事任期屆滿前得經股東會改選全部董事。於此情形，如未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。

  4. 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會或不能行使其職權，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

  5. 董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得由董事會依下列因素酌給之：(a)其對本公司營運參與之程度；(b)其對本公司貢獻之價值；(c)參酌同業通常水準；及(d)其他相關因素。

  6. 董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

  7. 除本章程另有規定外，非獨立董事於其擔任董事期間，得同時擔任本公司其他有給職（會計師除外），任職期間與條件（關於薪資報酬及其他）由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職務，而喪失其董事資格；董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益，而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司。

  8. 57 -

  1. (1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不限於善良管理人之注意義務，並應以合理之注意、技能，及為公司之最大利益執行本公司業務（包括處理本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜）。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事違反其義務且係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，本公司得在法律允許之最大範圍內，為一切適當行為，以將該行為之所得歸為本公司之所得。

(2) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

(3) 前二項規定，於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。

  1. 除本章程另有規定外，非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務（會計師除外），且得享有相當的報酬，如同其非為本公司董事。

  2. 在開曼法令允許之範圍內，除因過失或違背誠信行為所生之責任外，本公司得為本公司、本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接利益之公司之現任或前任董事（包含代理董事）、秘書、經理人或會計師，按董事會決定之責任保險範圍，依契約支付保險金或同意支付保險金。

  3. 於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。

獨立董事

  1. (1) 於掛牌期間，本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次三分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。但本公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或依中華民國民法定義之一親等親屬者，本公司獨立董事席次不得少於四席。

(2) 每一屆董事會之獨立董事席次，應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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  1. 獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集選舉該屆獨立董事之股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

  1. (1) 除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。

(2) 董事會違反上市（櫃）規範、本章程或股東會決議進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

(3) 除本章程另有規定外，應支付予董事之酬勞應由董事會依據同業基準，並參考薪資報酬委員會之建議（如有設置）訂定之。該酬勞應逐日累計，且董事亦得請求本公司支付旅費、住宿費及其他因往返及參加本公司董事會、委員會（依第82條設置）、股東會或其他與本公司營運相關事項所生之費用或由董事會決定之定額補貼，或前述支付方式之合併適用。

  1. 為管理本公司所需，董事會得於其認為必要時任命公司經理人，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。

  2. 董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市（櫃）規範另有規定外，公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。

委員會

  1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普

  2. 59 -

通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規定（如適用）。

82.1 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置審計委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。

(2) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

(3) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(a) 訂定或修正內部控制制度。
(b) 內部控制制度有效性之考核。
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(d) 涉及董事自身利害關係之事項。
(e) 重大之資產或衍生性商品交易。
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(j) 年度財務報告及半年度財務報告。
(k) 其他本公司或主管機關規定之重大事項。

(4) 前項各款事項除第 j 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

82.2 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應

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設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。本項所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他依開曼法令或上市（櫃）規範具有實質獎勵之措施。

(2) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中過半數成員應為獨立董事。

(3) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(a) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(b) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

(c) 其他本公司或主管機關規定之事項。

82.3 (1) 於掛牌期間，本公司董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，得不提報股東會。

(2) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家之意見，應於發送決議併購事項之股東會召集通知時，一併發送予股東；但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

(4) 前項審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。

董事消極資格和解任

  1. (1) 於掛牌期間，有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、

緩刑期滿或赦免後未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，且 (i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者；

(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

(f) 死亡或被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由作出裁決而尚未撤銷，或其行為能力依其應適用之法律受有限制者；

(g) 依據開曼法令及/或上市（櫃）規範作成之裁決，解任其董事職務或禁止其擔任董事者；

(h) 依第 84 條當選無效或當然解任者；

(i) 以書面向本公司辭職者；

(j) 依本章程規定解任者；或

(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東向中華民國法院提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。

(2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一時，該董事應當然解任。

(3) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）(a)於當選後、就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或(b)於董事會依照本章程第 28 條第 2 項所訂股東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。

  1. 除經興櫃市場、櫃買中心、證交所或金管會（如適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：(a)配偶，或(b)依中華

  2. 62 -

民國民法定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權數較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任，直至符合前段規定為止。

  1. 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內，在開曼法令與上市（櫃）規範允許之範圍內，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），裁判解任之。

  2. 除開曼法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司，向有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），對執行職務損害本公司或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之董事提起訴訟。審計委員會自收受前述請求日起三十日內不提起訴訟時，於開曼法令允許之範圍內，該請求之股東得為本公司提起訴訟。

董事會程序

  1. 董事會得為執行職務而召集或休會，或以其他適當之方式規範其集會；且應依開曼法令與上市（櫃）規範訂立相關內部規章。於掛牌期間，董事會應每季或於其他上市（櫃）規範規定之期間，至少召集一次。董事會應有過半數董事之出席，始得開會。除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，董事會之決議，應以出席董事過半數之同意行之。

  2. 董事會之召集，應以書面載明召集事由，掛牌期間於七日前，非掛牌期間則於四十八小時前，通知各董事。但有緊急情事者，得依據上市（櫃）規範以書面隨時召集之。儘管有前段規定，於非掛牌期間，董事會召集通知得由全體董事於事前、事中或事後之同意免除之。任何通知或同意均得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。

  3. 董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以視訊參與前述會議者，視為親自出席。

  4. 董事得每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事，以受一人之委託為限。除

  5. 63 -

本章程另有規定外，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。

  1. 董事就董事會議之事項，具有直接或間接利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。

  2. 除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。

  3. 儘管本章程另有相反規定，於非掛牌期間，經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議（包括於複本簽署或以電子郵件、電報或傳真方式簽署），應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力。

  4. 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範，特別是中華民國公開發行公司董事會議事規範。

公積與轉增資

  1. 於掛牌期間，本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的：(a) 繳納該會計年度之應納稅捐；(b) 彌補以往年度之虧損；(c) 依據上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積；於提撥該等金額後分派股息或紅利前，除依金管會要求，董事會應將剩餘部分之全部或一部提為特別盈餘公積外，本公司亦得以章程訂定或股東會特別決議，另提特別盈餘公積，用於任何得以盈餘支應之目的（下合稱「特別盈餘公積」）。

  2. 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定

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盈餘公積及資本公積除填補虧損外，不得使用之；非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積填補之。

  1. (1) 於掛牌期間，本公司無虧損時，除開曼法令另有規定外，得經股東會特別決議，將全部或一部之法定盈餘公積或資本公積中之股份溢價帳戶或受領贈與之所得撥充資本，發行新股或支付現金予股東。

(2) 於非掛牌期間，除開曼法令另有規定外，董事會得將全部或一部之股份溢價帳戶、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額，或其他得分配之利益，撥充資本，依股東持股比例發給新股。

  1. 當股東因持有畸零股致依本章程規定分派股息、紅利或其他利益有困難時，董事會得為權宜之處理，而以現金代替股息、紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力。

酬勞、股息及紅利

  1. 於非掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規範外，董事會得根據股東所享有之權利及利益分派股息/紅利，包括董事會認為依本公司之狀況為合理之期中股息/紅利。

  2. (1) 本公司現處於成長階段，本公司之股利得以現金或/及股份方式配發予本公司股東，且本公司股利之配發應考量本公司資本支出、未來業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥百分之一至百分之六為員工酬勞，以發給股份及/或現金方式分派予員工（除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，該等員工之資格應由董事會定之）；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之五作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上

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市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。本項所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。

(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，以不低於可分配盈餘之百分之十，加計以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，並報告股東會。其中現金股利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之十。

(4) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。

(5) 任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款均得以電匯至股東指定之銀行帳戶，或直接將支票或匯票郵寄至股東登記地址，或至持有人以書面指定之人或地址之方式給付之。在共同持股之情形下，任一持有人均得有效收受股息、紅利或其他與股份有關之應付款。

(6) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。

  1. 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，依本章程應分派予股東之股息、紅利，得經股東會特別決議將其全部或一部，以發行新股方式為之。

  2. 股息、紅利或其他利益分派，僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利或其他利益分派，或其他與股份有關之應給付款項，均不負擔利息。

  3. 66 -

公司會計

  1. (1) 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本公司之交易行為，且符合開曼法令之要求；並依其認為適當之方式，將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所；且應開放供董事隨時查閱。

(2) 本公司依前項規定將會計紀錄與帳冊備置於英屬開曼群島境外者，應於收受依據英屬開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置帳冊或其中之任何部份於本公司註冊辦公處供查閱。

  1. 於掛牌期間，每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(a)營業報告書、(b)財務報告及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊（下稱「財務報告」），以及(c)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案，提出於股東常會請求承認。其後，董事會應將股東常會承認之財務報告及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東，於掛牌期間得以公告方式代之。

  2. 於掛牌期間，董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，供股東於正常營業時間內查閱。

  3. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得決定（或撤銷、變更其決定）本公司會計帳目應經查核，並委聘會計師。

  4. 於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。

  5. 董事會每年應依開曼法令編製年度申報書，並提交英屬開曼群島公司註冊處。

公開收購

  1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲

  2. 67 -

依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內應公告下列事項：

(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量；

(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；

(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容；

(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額；以及

(e) 其他相關重大訊息。

清算

  1. 在符合開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

  2. 在符合開曼法令之情形下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據開曼法令要求之批准，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為同樣性質的資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。清算人認為適當時，得按開曼法令要求之批准，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。

  3. 本公司所有報表、會計紀錄和文件，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司經普通決議指定之。

  4. 68 -

通知

  1. 除開曼法令或本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登記之位址，或在開曼法令及上市（櫃）規範允許之範圍內，公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站或本公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。

  2. 股東已親自或委託他人出席股東會者，應被視為已收到該股東會之召集通知。

  3. 通知或文件以下列方式送達時：

(a) 以郵遞者，應於其付郵或交付運送人之次日，發生送達效力；

(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時，發生送達效力；

(c) 以快遞服務者，應於交付快遞服務後四十八小時後，發生送達效力；或

(d) 以電子郵件者，除開曼法令另有規定外，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

  1. 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已知悉其死亡或破產，應視為已合法送達於持有該股份之股東。

本公司註冊辦公處

  1. 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。

會計年度

  1. 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日起至每年十二月三十一日止。

  2. 69 -

公司印鑑

  1. 本公司應依董事會決議使用印鑑，且本公司依據開曼法令亦得有數個相同印鑑，並於開曼群島以外之處所使用之。董事會得隨時按本公司根據上市（櫃）規範制定之印鑑使用管理辦法之規定，決議使用本公司之印鑑（或數相同印鑑）。

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

  1. (1) 依據上市（櫃）規範，本公司應經董事會決議委任或解任一自然人為其訴訟及非訟代理人，且該代理人應被視為本公司依照上市（櫃）規範在中華民國境內之負責人。

(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。

(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。

組織文件之修訂

  1. 在不違反開曼法令與上市（櫃）規範之情況下，本公司得以特別決議修改或增補組織備忘錄或本章程之全部或一部。

  2. 以下空白 -

  3. 70 -

【附錄二】

股東會議事規則

1 目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

2 範圍

適用於 M. J. International Co., Ltd.

3 定義

所謂「掛牌期間」，係指自本公司有價證券於首次公開發行或於興櫃市場、財團法人證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一起起算之期間（該有價證券因任何理由被暫停交易之期間仍應算入）。

4 權責

公司治理單位負責協助本規則之制修訂。

5 作業內容

5.1 股東會之召集通知

5.1.1 本公司股東會除法令或章程另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，應經董事會以董事三分之二上之出席及董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之；董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。

5.1.2 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。並於股東會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

(1) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(2) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(3) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

5.1.3 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東事前或事中之同意免除之，且該通知或同意得以電子方式送達之。於非掛牌期間，股東會之召集，得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意，以較短期間通知，或不須通知。

  • 71 -

5.1.4 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

5.1.5 選任或解任董事、變更章程、減資或依本公司章程第二十四條第一項規定強制買回本公司股份並予銷除、申請停止公開發行、解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第四十三條之六之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。

5.1.6 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一外，董事會應予列為議案。惟所提議案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有公司法第一百七十二條之一第四項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。

5.1.7 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

5.1.8 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

5.1.9 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

5.1.10 股東會召集事由已載明全面改選董事（含獨立董事），並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

5.2 股東會之委託書

5.2.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

5.2.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

5.2.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權（如適用）者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5.2.4 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5.3 股東會召開之地點

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

5.4 股東會開會之通知、報到、委託書、簽到

5.4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

  • 72 -

5.4.2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

5.4.3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

5.4.4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報（於掛牌期間適用）、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

5.4.5 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

5.4.6 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

5.4.7 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

5.5 股東會由董事會召集

5.5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

5.5.2 第5.5.1條規定之主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

5.5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席審計委員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

5.5.4 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

5.5.5 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

(1) 股東參與視訊會議及行使權利方法。

(2) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(2-1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(2-2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(2-3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(2-4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

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(3)召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

5.6 股東會全程錄音及錄影

5.6.1 本公司得於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。惟本公司掛牌期間，應全程連續不間斷錄音及錄影。

5.6.2 第5.6.1條規定之影音資料應至少保存一年。但經股東依公司章程或公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

5.6.3 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

5.7 股東會之出席股數計算

5.7.1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數（如適用）計算之。

5.7.2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上之股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

5.7.3 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依5.4向本公司重行登記。

5.8 股東會之議程

5.8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

5.8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用第5.8.1條之規定。

5.8.3 依第5.8.1條及第5.8.2條排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

5.8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

5.9 出席股東之發言

5.9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

5.9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發

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言內容為準。

5.9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。

5.9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

5.9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

5.9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

5.9.7 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用 5.9.1 至 5.9.5 規定。

5.10 股東會之表決

5.10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

5.10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

5.10.3 依第 5.10.2 條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

5.10.4 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

5.11 股東之表決權

5.11.1 股東每股有一表決權；但受限制或依公司章程 56.(1) 規定所列無表決權者，不在此限。

5.11.2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

5.11.3 若股東依第 5.11.2 條規定以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

5.11.4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5.11.5 議案之表決，除公司法、本公司章程或其他應適用法律另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。除公司法、本公司章程或其他應適用法律另有規定外，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議

  • 75 -

者，應採取投票方式表決。但選舉董事時，應依本公司之董事選任辦法及相關法令規定辦理。採投票表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。於掛牌期間，本公司於股東會召開後當日，應將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

5.11.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

5.11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

5.11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，議案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。惟應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

5.11.9 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

5.11.10 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

5.11.11 本公司召開視訊輔助股東會時，已依5.4規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

5.11.12 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

5.12 股東會之選舉董事

5.12.1 股東會有選舉董事時，應依本公司董事選任辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

5.12.2 於掛牌期間，第5.12.1條所定選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

5.13 股東會之議事錄

5.13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

5.13.2 於掛牌期間，前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

5.13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事（含獨立董事）時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

5.13.4 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

  • 76 -

5.14 徵求人徵得之股數/受託代理人代理之股數及股東會決議事項之公開

5.14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

5.14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

5.14.3 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

5.14.4 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

5.15 股東會之會務

5.15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

5.15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

5.15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

5.15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

5.15.5 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

5.15.6 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

5.15.7 依5.15.6規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

5.15.8 依5.15.6規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

5.15.9 本公司召開視訊輔助股東會，發生5.15.6無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依5.15.6規定延期或續行集會。

  • 77 -

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

5.15.10 本公司依5.15.6規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

5.15.11 本公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依5.15.6規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

5.15.12 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

5.16 股東會暫停、延期或續行

5.16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

5.16.2 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

5.16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會

5.17 掛牌期間之適用

本規則之第5.1.6條至第5.1.9條及第5.14條之規定，於本公司掛牌期間始有適用。

5.18 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

6 相關表單

無

7 相關文件

無

8 附件

無

  • 78 -

【附錄三】

董事持股情形

本公司全體董事持股情形

本公司董事截至本次股東常會停止過戶日(2026年4月25日)股東名簿記載持有股數如下:

職稱 姓名 目前持有股數
股數 持有比率
董事長 Black Dragon Assets Limited
代表人：陳本源 6,238,299 7.81%
董事 元大商業銀行受託
保管多運投資有限公司投資專戶
代表人：李慶超 7,779,000 9.74%
董事 ACCORD SKY INVESTMENTS CO., LTD.
代表人：陳怡秀 3,174,710 3.98%
董事 林安修 1,994,007 2.50%
董事 Infinite Tales Enterprise Limited
代表人：陳嫚羚 1,600,000 2.00%
董事 Success Reveal Holdings Limited
代表人：陳建銘 1,568,888 1.97%
獨立董事 高立翰 0 0.00%
獨立董事 鍾文仁 0 0.00%
獨立董事 鄭瀛川 0 0.00%

註 1: 本公司截至本次股東常會停止過戶日(2026年4月25日)已發行股份為79,825,628股。
註 2: 本公司全體董事法定應持有股數為 6,386,050 股。截至本次股東常會停止過戶日(2026年4月25日)止持有 22,354,904 股。
註 3: 獨立董事持股未計入上述全體董事持股數。
註 4: 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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