MiT Sim — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

Informazione Regolamentata n. 20202-24-2021		Data/Ora Ricezione 08 Novembre 2021 19:19:06	Euronext Growth Milan
Societa'	:	MIT SIM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	153841
Nome utilizzatore	: MITSIMN02 - GABRIELE VILLA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	: 08 Novembre 2021 19:19:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Novembre 2021 19:19:07
Oggetto	:	PRESENTAZIONE RICHIESTA GROWTH MILAN; PROPOSTA DI EMISSIONE DI NUOVI WARRANT; CONVOCAZIONE ASSEMBLEA	PASSAGGIO AL MERCATO EURONEXT
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA PRESENTAZIONE DELLA RICHIESTA PER IL PASSAGGIO AL MERCATO EURONEXT GROWTH MILAN ENTRO IL MESE DI DICEMBRE

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA PROPOSTA DI EMISSIONE DI MASSIMI 2.853.509 WARRANT

CONVOCATA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER IL PROSSIMO 26 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE E 28 NOVEMBRE IN SECONDA CONVOCAZIONE

Milano, 8 novembre 2021 – MIT SIM S.p.A. ("MIT") intermediario specializzato nella prestazione dei servizi di investimento - che opera assumendo il ruolo di Specialist ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (già AIM Italia) e svolgendo il servizio di Collocamento per supportare le PMI che intendono aprire il proprio capitale al mercato borsistico - ha approvato in data odierna di procedere con la presentazione della richiesta per il passaggio da Euronext Growth Milan – segmento professionale (già AIM Italia PRO) al mercato Euronext Growth Milan, conferendo ogni più ampio potere al Presidente e all'Amministratore Delegato per il deposito della richiesta.

Il progetto, iniziato con l'approvazione Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021, ha comportato nel corso di questi mesi la verifica, anche con l'ausilio dell'Euronext Growth Advisor (già Nomad) e dei consulenti allo scopo nominati, degli adempimenti propedeutici per procedere con la presentazione della richiesta. In tale contesto la Società prevede di presentare la richiesta per il passaggio da Euronext Growth Milan – segmento professionale al mercato Euronext Growth Milan entro la prima metà del mese di dicembre, e all'esito dell'assemblea straordinaria di cui infra, così da ottenere l'ammissione entro la fine del presente esercizio sociale.

"Avevamo promesso in sede di IPO, avvenuta in dicembre 2020, di richiedere il passaggio a Euronext Growth Milan – termini permettendo – al termine del primo anno di operatività. Abbiamo potuto rispettare questa promessa anche grazie alle 45 società cliente acquisite nel corso del primo anno di attività per il nostro servizio di Specialist su Euronext Growth Milan." ha dichiarato Corinna zur Nedden, Presidente del Consiglio di Amministrazione di MIT SIM.

Nell'ambito del processo di transizione sul mercato Euronext Growth Milan il Consiglio di Amministrazione ha altresì appovato di convocare l'assemblea degli azionisti che in data 26 novembre 2021, in prima

convocazione, e, occorrendo, in data 30 novembre 2021, in seconda convocazione, per sottoporre alla stessa la proposta di emissione di massimi n. 2.853.509 "Warrant MIT 2022 - 2024" ("Nuovi Warrant"), che conferiscono il diritto di sottoscrivere 1 azione di compendio ogni Nuovo Warrant esercitato, di cui:

• (i) una tranche pari a massimi n. 2.473.509 Nuovi Warrant da destinare a tutti coloro che avranno mantenuto, senza interruzione, la piena proprietà delle azioni dalla data del passaggio da Euronext Growth Milan – segmento professionale al mercato Euronext Growth Milan ("Data di Inizio Negoziazioni") fino alle date individuate di seguito ("Tranche Azionisti"):
  • (a) massimi n. 824.503 Warrant saranno emessi e assegnati gratuitamente nel rapporto di n. 1 Nuovo Warrant ogni 3 azioni ordinarie detenute (il numero di Nuovi Warrant assegnati sarà arrotondato all'unità inferiore), a tutti gli azionisti che abbiano mantenuto, senza interruzione, la piena proprietà delle azioni per 90 giorni dalla Data di Inizio Negoziazioni ("Prima Data di Emissione"), fermo restando che il diritto a ricevere i Nuovi Warrant decadrà per la le azioni eventualmente cedute prima della Prima Data di Emissione, e saranno negoziabili separatamente dalle azioni a partire da tale data;
  • (b) massimi n. 1.649.006 Warrant saranno emessi e assegnati gratuitamente nel rapporto di n. 2 Warrant ogni 3 azioni ordinarie detenute (il numero di Nuovi Warrant assegnati sarà arrotondato all'unità inferiore), a tutti gli azionisti che abbiano mantenuto, senza interruzione, la piena proprietà delle azioni per 270 giorni dalla Data di Inizio Negoziazioni ("Seconda Data di Emissione"), fermo restando che il diritto a ricevere i Nuovi Warrant decadrà per le Azioni eventualmente cedute prima della Seconda Data di Emissione, e saranno negoziabili separatamente dalle azioni a partire da tale data.
• (ii) una tranche pari a massimi ulteriori n. 380.000 Nuovi Warrant da assegnare gratuitamente a favore di personale dipendente, amministratori, consulenti, collaboratori e fornitori della Società ed altri beneficiari da individuare a cura del Consiglio di Amministrazione ("Tranche Ulteriori Destinatari").

L'emissione e l'assegnazione gratuita dei Nuovi Warrant ha le finalità di consentire ai destinatari di poter partecipare ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine garantendo agli stessi maggiori opportunità di investimento, potendosi incrementare, allo stesso tempo, in via prospettica, le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei piani di crescita della Società e garantendo l'ulteriore reperimento di risorse a sostegno del fabbisogno della Società.

Sul punto si ricorda, infatti, che i warrant "Warrant MIT 2020-2023" (ISIN IT0005428955), attualmente negoziati su Euronext Growth Milan – segmento Professionale (già AIM Italia – segmento AIM Pro), prevedono, come termine di scadenza degli stessi la prima delle seguenti date alternative: (i) il 26 maggio 2023; (ii) il quinto giorno di Borsa aperta successivo a quello di presentazione a Borsa Italiana S.p.A. della richiesta di passaggio dal segmento Professionale al segmento ordinario di Euronext Growth Milan. I "Warrant MIT 2020-2023" decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità a ogni effetto qualora non fossero presentati per l'esercizio entro il termine del periodo di esercizio aggiuntivo che sarà aperto all'esito della presentazione della richiesta di passaggio al mercato Euronext Growth Milan. L'emissione dei Nuovi Warrant consentirà di dotare gratuitamente gli azionisti della Società e alcuni soggetti specifici, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, di uno strumento in grado di allineare gli interessi degli stessi con quelli della Società, nell'ottica della creazione di valore per la Società e i suoi soci.

La Società proporrà all'Assemblea degli azionisti, chiamata a deliberare anche l'aumento di capitale a servizio, che i Nuovi Warrant, potranno essere esercitati nel corso di tre periodi di esercizio, al prezzo di esercizio pari a Euro 8,80, per il primo periodo di esercizio (compreso tra il 17 ottobre 2022 e il 28 ottobre 2022 inclusi),

Euro 9,68 per il secondo periodo di esercizio (compreso tra il 16 ottobre 2023 e il 27 ottobre 2023 inclusi) ed Euro 10,65 per il terzo periodo di esercizio (compreso tra il 14 ottobre 2024 e il 25 ottobre 2024 inclusi).

Per maggiori informazioni in merito ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea in sede straordinaria si rinvia alle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., e alla documentazione che sarà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società (www.mitsim.it sezione Investor Relations).

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005427510, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005428955.

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MIT SIM S.p.A. Palazzo Serbelloni Corso Venezia, 16 20121 Milano E-mail: investor.relations@mitsim.it

Euronext Growth Advisor (già Nomad) EnVent Capital Markets Ltd

Londra, in Berkeley Square, 42, W1J5AW, E-mail: compliance@enventcapitalmarkets.co.uk Tel. +39 06 89684111

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