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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年４月17日 |
| 【会社名】 |
株式会社ミスミグループ本社 |
| 【英訳名】 |
MISUMI Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役会長 西 本 甲 介 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区九段南一丁目６番５号 |
| 【電話番号】 |
03－6777－7800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
ＣＦＯ・常務執行役員 兼 ファイナンスプラットフォーム 代表執行役員
高 波 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区九段南一丁目６番５号 |
| 【電話番号】 |
03－6777－7579 |
| 【事務連絡者氏名】 |
ＣＦＯ・常務執行役員 兼 ファイナンスプラットフォーム 代表執行役員
高 波 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02770 99620 株式会社ミスミグループ本社 MISUMI Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02770-000 2025-04-17 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるMISUMI Investment USA Corporation（以下、「MIUC」という。）を通じて、米国製造業におけるカスタム機械部品のオンライン調達サービスを提供するFictiv Inc.（以下、「Fictiv社」という。）を総額約3.5億米ドル（１米ドル143.23円換算で約501億円）で買収すること（以下、「本買収」という。）及び、Fictiv社との間で本買収に関する合併契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
（１）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
Fictiv Inc. |
| 本店の所在地 |
251 Little Falls Drive,Wilmington,New Castle County,Delaware 19808,USA |
| 代表者の氏名 |
David Evans |
| 資本金の額（連結） |
189,365千米ドル（2024年12月31日時点） |
| 純資産の額（連結） |
12,206千米ドル（2024年12月31日時点） |
| 総資産の額（連結） |
45,165千米ドル（2024年12月31日時点） |
| 事業の内容 |
カスタム機械部品のオンライン調達サービス提供 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
（単位：千米ドル）
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| 決算期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
2024年12月期 |
| 連結売上高 |
41,983 |
51,249 |
72,452 |
| 連結営業利益 |
△38,678 |
△33,614 |
△24,489 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 |
△39,243 |
△32,862 |
△24,719 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
該当事項はありません。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Fictiv社は2013年設立で、米国製造業におけるカスタム機械部品のオンライン調達サービスを展開しています。米国・中国・インド・メキシコのグローバル４拠点、約400名の従業員を抱え、世界中に約250社の製造業のパートナーネットワークを保有し、カスタム機械部品のオンライン調達サービスプレーヤーとして近年成長を遂げております。Fictiv社の事業は当社の展開するmeviy（メビー）事業と高い親和性があり、高度な技術力と顧客サービス体制、強力な顧客基盤を有しています。
当社グループはインダストリアル・オートメーション（IA）産業の非効率を解消し、お客さまの「時間価値」を高め、それによって当社、IA産業、社会が共に成長・発展する「成長連鎖経営」を志向しています。メーカー事業と流通事業を併せ持つユニークな業態を生かし、これまで当社が築いてきたIT、生産、物流の強固な事業基盤や、グローバル拠点網を活用しながら、お客さまの確実短納期ニーズに応えることで世界の製造業を中心としたIA産業の発展に貢献してまいりました。こうした中で当社は従前よりビジネスモデルのデジタルシフトに注力し、新商品・新サービスを順次リリースしてきました。その第一弾であるmeviyは機械部品の設計データ（３D-CADデータ）をアップロードするだけで、即時見積もり、最短１日出荷を実現するオンライン調達サービスです。カスタム機械部品の調達時間を９割削減し、５年間で国内外17万ユーザーを獲得し、４年連続国内業界No.１のシェア※を獲得しています。このようにグローバルで多様化するデジタルニーズの獲得に取り組んできた当社が、今後より一層の競争力強化と商品の安定供給、更なる成長の加速を企図し、本買収に至りました。
※株式会社テクノ・システム・リサーチ「オンライン機械部品調達サービスの市場規模、市場動向を発表」（2024年２月28日）https://www.t-s-r.co.jp/notice/6085/
本買収の最大の狙いはmeviyをはじめとした当社のデジタルサービスの強化と同時に、顧客ドメインの拡大にあります。Fictiv社を買収することにより当社の提供する価値を従来の設備製造の領域からよりバリューチェーンの川上にあたる商品開発の領域まで一気に拡大し、持続的な成長への大きな起点としていきます。当社とFictiv社は事業内容や価値観に類似性がある一方で、商品カテゴリーや展開地域においては異なる領域を得意とする補完関係にあることから、当社グループにFictiv社を迎えいれることにより、両社の強みを活かしたシナジー効果を発揮することができると考えます。今後も、当社はグローバルにサービスを展開することでIA産業の非効率を解消し、お客様の「時間価値」を高めてまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Fictiv社の普通株式等：約3.5億米ドル（１米ドル143.23円換算で約501億円）
アドバイザリー費用等（概算額）約11億円
合計（概算額）：512億円
２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記１.（１）①に記載のとおりです。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：100個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：－%
異動後：100％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
Fictiv社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2025年６月中（予定）
以上