Tekst jednolity

STATUTU MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

uwzględniający zmianę przyjętą uchwałami nr 10 i 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 września 2016 roku

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Miraculum Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać firmy skróconej: Miraculum S.A.
1. Spółka może używać także odpowiednika firmy w językach obcych i wyróżniającego firmę znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami.
1. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały, filie i przedstawicielstwa oraz być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach, również w spółkach z udziałem kapitału zagranicznego.

Przedmiot działalności Spółki

§5

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

1) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD - 20.42.Z);

2) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD - 20.41.Z);

3) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD - 46.45.Z);

4) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD - 47.75.Z);

5) badanie rynku i opinii publicznej (PKD - 73.20.Z);

6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z);

7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

8) działalność agencji reklamowych ( PKD 73.11.Z);

9) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 82.9);

10) towarowy transport drogowy (PKD 49.41);

11) wynajem i dzierżawa (PKD 77);

12) wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2);

13) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z);

14) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD: 46.4);

15) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);

16) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

17) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

18) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);

19) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);

20) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);

21) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);

22) konserwacja i naprawa maszyn (PKD 33.12.Z);

23) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);

24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);

25) badania i analizy techniczne (PKD 71.20);

26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);

27) fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (PKD 96.02);

28) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);

29) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z);

30) działalność związana z organizacja targów i wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);

31) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);

32) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);

33) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

34) pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);

35) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);

36) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);

37) produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z);

38) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);

39) produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z);

40) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);

41) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z);

42) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);

43) produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z);

44) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);

45) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);

46) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);

47) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);

48) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);

49) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);

50) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);

51) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C);

52) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);

53) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);

54) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);

55) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z).

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy i akcje

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 (trzydzieści cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2.

1. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).
1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
1. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.
Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa.

§ 6a

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.
1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
1) określenia ceny emisyjnej akcji,
2) wydania akcji za wkłady niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej,
3) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,
4) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem, że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Ustalenie ceny emisyjnej akcji przez Zarząd nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 7

Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje następnych serii pokrywane zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 8

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

§ 8a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych).
1. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.
1. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.
1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R1, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje.

§ 9

1. Akcje Spółki mogą by umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 — 6.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

Organy Spółki § 10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie
2) Rada Nadzorcza;
3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym jego odbycie zgodnie z ust. 3, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia;

b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,

c) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

— na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
1. W okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, wymaga:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

e) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty;

f) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;

g) zmiana Statutu;

h) połączenie i przekształcenie Spółki;

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

j) umorzenie akcji;

k) tworzenie funduszy przewidzianych prawem, w tym funduszu zapasowego i rezerwowego.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 14a

1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania danego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.
1. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy:
1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,
2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.
1. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
1. Z zastrzeżeniem § 1 oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub
6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, lub
7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę – zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych.
1. Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu

głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,
2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,
3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio,
4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
1. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad oraz zasady podejmowania uchwał. Regulamin zawierać może w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego, oraz może powołać jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne swoje obowiązki osobiście.

§ 17

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

b) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c);

e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;

f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy.

g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

§ 18

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, w razie potrzeby zastępowany przez Wiceprzewodniczącego.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku.
1. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, z wyłączeniem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w szczególności biegli i doradcy.

§ 19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w danym roku obrotowym.
1. Organizację i sposób wykonywania czynności Rady, w tym zasady zwoływania i odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali o nich powiadomieni zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz uczestniczy w nich co najmniej polowa członków Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Do podjęcia uchwały w trybie pisemnym wystarcza podpisanie treści uchwały przez każdego z członków Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Jeżeli uchwała została podjęta w trybie przewidzianym w ust. 5 okoliczność ta powinna by zaznaczona w protokole z kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 21

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

Zarząd

§ 22

Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednej i nie więcej niż z trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć jednemu lub dwóm członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
1. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, Zarząd może nadal działać, o ile jego liczebność nie spadnie poniżej 1 (jeden) osoby. Nie wyklucza to uprawnienia Rady Nadzorczej do uzupełnienia składu Zarządu.

§ 23

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ja na zewnątrz.
1. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
1. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
1. Zarząd, za zgoda Rady Nadzorczej, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy.
1. Regulamin Zarządu może przewidywać wewnętrzny podział kompetencji w zakresie prowadzenia spraw Spółki pomiędzy jego członków.

§ 24

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 25

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

§ 26

W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wybrany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić swojego członka do podpisywania oświadczeń w jej imieniu.

Rachunkowość Spółki

§ 27

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
1. Zarząd jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
1. Dokumenty te powinny by podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia mogą. być tworzone inne fundusze lub kapitały.

Postanowienia końcowe

§ 29

1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.
1. Akcjonariusze uczestniczą proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

§ 30

Założycielem Spółki jest Urszula Grzegorzewska.

§31

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.