Management Reports • Apr 21, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport r Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 2 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 3 1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE Wynik netto roku 2022 został w znacznym stopniu obciążony zmianą w linii aktywa z tyt. podatku odroczonego (spowodowaną utratą możliwości konsumpcji części strat podatkowych) w kwocie 1.098 tys. zł oraz zwiększonymi kosztami odsetek od otrzymanych pożyczek (w związku ze wzrostem stóp procentowych) w kwocie 657 tys. zł. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 4 Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2022 roku o 29% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego oraz wzrost marży o 36% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego. Równocześnie o 16% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 5 Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, znaczący wzrost sprzedaży, przełożył się na poprawę wyniku EBIT i EBITDA. Celem Zarządu na rok 2022 było osiągnięcie pozytywnej EBITDA, co się udało. Pracujemy nad dalszą poprawą marży i wyników na każdym poziomie RZIS. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 6 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 7 1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH W 2022 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę brutto o ok 2 mln zł, w porównaniu do roku poprzedniego. Pomimo nadal trwającej pandemii COVID oraz agresji Rosji na Ukrainę nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 9,6 mln zł, przy jednoczesnym wzroście kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych o 2 mln zł. Spółka poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – plus 0,48 mln zł z poziomu minus 1,8 mln zł w roku poprzednim, a wynik EBIT odpowiednio minus 0,5 mln zł z minus 2,8 mln zł. Zarząd Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec dalszej poprawie w roku 2023. Poziom zobowiąza i rezerw na zobowiązania spadł o 1,4 mln zł przy równoczesnym spadku aktywów obrotowych o 798 tys. zł. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 8 Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2022 do 2021). W stosunku do 2021 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 9 1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 10 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 11 1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2022 ROKU Spółka odnotowała wzrosty przychodów praktycznie we wszystkich posiadanych markach a największe nominalne wzrosty sprzedaży w 2022 roku wygenerowały marki Miraculum, Wars, Pani Walewska, oraz JOKO. Dynamiczny wzrost przychodów w marce JOKO został uzyskany dzięki konsekwentnemu rozwojowi oferty produktowej. Linia JOKO PURE dostępna w sieci Rossmann dobrze wpisała się w trendy panujące obecnie w segmencie kosmetyków do makijażu. PURE to holistyczne podejście do życia, przyjemne relaksujące zapachy, łączy pielęgnację z makijażem. Świadomie wybrane składniki, bez kompromisów. Linia zawiera ekstrakty roślinne, bezpieczne formuły wegaskie, bez mikroplastików, które chronią i odżywiają skórę. JOKO PURE to czyste, skoncentrowane na skórze produkty, wolne od toksycznych składników. Konsumenci doceniają nawilżające produkty do ust, takie jak linia błyszczyków LET ME SHINE!, która w połowie b.r. zyskała dwa nowe odcienie. Przychody w marce Miraculum w 2022 roku wzrosły dwukrotnie r/r. co świadczy o dobrej strategii Spółki w zakresie rozwoju tej marki. Duże wzrosty nastąpiły w kategorii perfumeria. Kolekcja zapachów #loveisintheair, która dostępna jest na wyłączność w sieci Rossmann nadal odnosi sukcesy sprzedażowe. Dobrze została przyjęta również nowa kolekcja czterech zapachów BOHO, w której każdy kreśli własną interpretację tego co ekscytujące i nieuchwytne. Kolekcja przeznaczona dla kobiet otwartych na świat, ciekawych życia i autentycznych. A przy tym niezwykle zmysłowych, zachwycających kobiecością, wdziękiem i elegancją. Latem 2022 roku opracowaliśmy linię czterech wód toaletowych oraz dwóch mgiełek zapachowych, które były dostępne na wyłączność w sieci Rossmann. FEELING TIME, LOVES VIBES, MAGIC NIGHT, BESTIES FOREVER inspirują kreatywność, pewność siebie i wyrażanie siebie. Odkrywają świat rozkwitającej, młodzieczej miłości, optymistyczną wizję niewinnego zauroczenia. Linię Asta.Plankton C, bogatą w składniki aktywne pochodzenia naturalnego, która spotkała się z bardzo dobrym uznaniem Klientek i przyjęciem rynkowym w największych sieciach drogeryjnych, poszerzono na początku roku 2022 o tonik. A w III kwartale segment Pielęgnacja twarzy poszerzyliśmy o linię pro-skin Collagen. Rutyna kosmetyczna powinna odpowiadać jednocześnie na potrzeby skóry, rozwiązywać istniejące problemy oraz zapobiegać występowaniu kolejnych w przyszłości. A im wcześniej zaczniemy dbać o siebie, tym dłużej będziemy cieszyć się piękną skórą. Linia pro skin Collagen odbudowuje strukturę skóry, dzięki czemu napina ją i wygładza, zwiększa elastyczność oraz wzmacnia barierę ochronną przed aktywnością wolnych rodników. Dodatkowo, zawarte w linii substancje aktywne, pobudzają skórę do odnowy i regeneracji. Formuła linii została wzbogacona unikalnym kompleksem collagen hxa, aby przywrócić skórze odpowiednią równowagę hydrolipidową, miękkość i promienność. Klienci cenią markę Miraculum, głównie za innowacyjne formuły i ciekawy design, w kolejnych kwartałach planujemy poszerzenie linii kosmetyków do pielęgnacji twarzy zgodnie z panującymi trendami. Wierzymy, że pozycja kluczowej marki w portfolio Spółki będzie systematycznie rosnąć. Marka WARS Expert for men – linia kosmetyków skierowana do mężczyzna młodszego pokolenia poszerzona została o nowe indeksy – roll-ony, wody po goleniu oraz pędzle do golenia, które zostały podane w nowoczesnym kartoniku. Seria aktualnie składa się z produktów do golenia, pielęgnacji twarzy, antyperpirantów, roll-onów, żeli do twarzy oraz pod prysznic. Ofertę uzupełniają pędzle do golenia. Linia WARS Expert for men cechuje się światowymi trendami: ekologicznymi opakowaniami (100% recykling). Innowacyjnymi formułami i wegaskiemi recepturami. W zwiększaniu pozycji rynkowej i świadomości marki aktywnie uczestniczył ambasador marki Pan Mikołaj Roznerski. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 12 22 % wzrost sprzedaży zanotowała również marka TANITA. Dobry wynik jest efektem świetnie przyjętej linii TANITA VEGAN, jak również nowościom wdrożonym w IIQ 2022 roku – piankom do golenia. Formuły TANITA VEGAN zawierają 99 % składników pochodzenia naturalnego. Oferta została skomponowana tak, aby była jak najbardziej przyjazna dla środowiska, produkty posiadają prestiżowy certyfikat ECO CERT, a opakowania przeznaczone są do recyklingu. Miraculum S.A z wielkim zaangażowaniem wspiera ambitne projekty związane z kulturą. Trzeci kwartał obfitował w wiele wydarze kulturalnych, w których aktywnie uczestniczyliśmy jako Partner, z dumą wspierając artystów biorących udział w Międzynarodowym Konkursie Chopinowskim w Dusznikach Zdroju, Szalonych Dniach Muzyki, a także w festiwalu Chopin i Jego Europa. Na wzrost sprzedaży w raportowanym okresie pozytywnie wpłynął rozwój działa w ramach digital marketing. Kampanie wizerunkowe w google ads oraz Social Mediach przyczyniły się do wzrostu świadomości marek wchodzących w skład portflolio Miraculum S.A. Dodatkowo znane i lubiane osoby ze świata show-biznesu – Adriana Kalska oraz Mikołaj Roznerski, promowali kosmetyki Spółki, co wpłynęło na pozytywny ich odbiór wśród naszych potencjalnych klientów. Miraculum to firma o ogromnej prawie 100 letniej tradycji, mająca globalne aspiracje. Szanse na dalszy rozwój dostrzegamy w konsekwentnym zwiększaniu obecności naszych marek na rynku polskim, ale również ̇ zagranicznym. Niezwykle ważna jest dla nas wielokanałowość ́ sprzedaży. Rozwijamy sieć stacjonarną i e- commerce (wzrost sprzedaży o ponad 100% r/r), a klient zyskuje swobodę̨ dokonywania zakupu w obu kanałach. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, rozwinęliśmy również zasięg geograficzny oferty Miraculum. Wybuch wojny na Ukrainie nie spowodował załamania sprzedaży eksportowej, gdyż od kilku miesięcy Dział Eksportu Spółki pracował nad podpisaniem i realizacją kontraktów - ze szczególnym uwzględnieniem rynków krajów Zatoki Perskiej i Ukrainy. 1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona). Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach Europy Zachodniej. Konsekwencją tych działa jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2022 roku w porównaniu do roku poprzedniego – zarówno wartościowo, jak i w sprzedaży ogółem (25% ws. 22%). W roku 2022 Spółka otworzyła współpracę na kilku nowych rynkach, co przełożyło się pozytywnie na wyniki. W roku 2023 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie produktowej w markach Joko, Miraculum oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości wdrożone w latach 2020-2022 jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani. Sprzedaż eksportowa Spółki odbiega jeszcze od średniej dla branży kosmetycznej w Polsce i może stanowić jeden z filarów wzrostu sprzedaży i wyników Miraculum S.A. w kolejnych latach. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 13 Miraculum na świecie Udział eksportu w przychodach ogółem w 2022 i 2021 roku 1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 14 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 15 2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent) Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyskiego 14., natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności. Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy na dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:: 38.000.000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 16 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099. Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A. Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. 2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI W 2022 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki, Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. 2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W okresie 12 miesięcy zakoczonym 31 grudnia 2022 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. Do podstawowych zada w najbliższych latach należy: ▪ Wzrost efektywności posiadanych aktywów; ▪ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii oraz kosmetyków do makijażu; ▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych. 2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Już od pierwszego kwartału 2022 roku nasza sprzedaż zarówno w sklepach stacjonarnych, jak i online wyraźnie rosła. Dwucyfrowe wzrosty sprzedaży w Polsce i równie wysoka dynamika w Eksporcie utrzymywały się niezmiennie przez cały rok. Dzięki temu pomimo braku sprzyjających warunków, Spółka wypracowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 29% w stosunku do okresu 2021 roku. Wzrost ten osiągnęliśmy za sprawą kilku czynników. Spółka dynamicznie rozwija się w modelu omnichannel, systematycznie poszerzając współprace o nowe placówki handlowe, produkty naszych marek są już dostępne praktycznie we wszystkich największych sieciach drogeryjnych w Polsce. W lutym 2022 roku uruchomiliśmy nowy e-sklep, co było kluczowym momentem w rozwoju firmy, w najbliższym czasie planujemy automatyzacje procesów sprzedażowych a także poszerzenie dostępności naszych produktów o kolejne marketplace’y. Nasze oficjalne sklepy otworzyliśmy na allegro.pl i empik.pl, a w najbliższym czasie dołączymy do zespołu zalando.pl Mocno wzrośliśmy również w sprzedaży eksportowej. Eksport kosmetyków z Polski od wielu lat utrzymuje tendencję zwyżkową. W raportowanym okresie rozpoczęliśmy współpracę m.in. z kontrahentami w Arabii Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 17 Saudyjskiej, Mołdawii, Kazachstanie. Sprzedaż poza Polskę ma stanowić coraz większy udział w sprzedaży ogółem Spółki. Wzrost inflacji, trwająca wojna w Ukrainie, wzrost cen surowców energetycznych oraz wzrost stóp procentowych kredytów to główne czynniki które hamują wzrost gospodarczy w Polsce oraz w krajach do których eksportujemy, a to przyczynia się do zmiany modelu zachowania klientów na bardziej smart. Polacy stosują różne strategie oszczędzania na zakupach – zaczęli tłumić swój popyt, stali się smart konsumentami, starają się wydawać pieniądze rozważnie, kupują w taszych sklepach, poszukują promocji, korzystają z programów lojalnościowych. Konsumenci szukają produktów taszych, ale cechujących się wysoką jakością. Portfolio Miraculum obfituje w marki kultowe, które posiadają bogatą historię i mimo upływu lat cieszą się niesłabnącą popularnością i zaufaniem. A konsumenci cenią efektywne i ekonomiczne kupowanie, czyli takie, gdzie wysoka jakość łączy się z korzystną ceną. 2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2022 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY Eksperci z PMR prognozują, że w 2022 roku rynek kosmetyczny w Polsce wzrósł o 6,1% r/r, do około 27,7 mld zł. Co potwierdza, ze branża kosmetyczna jest relatywnie odporna na zawirowania rynkowe. - Do tak wysokiego wzrostu rynku przyczynia się kilka czynników, m.in. brak istotnego wpływu koronawirusa na zachowania konsumentów kupujących artykuły kosmetyczne – brak przewidywanych już obostrze związanych z ewentualnymi kolejnymi falami epidemii, rosnąca inflacja powodująca wzrost cen produktów, a zarazem ogólną wartość wydatków na kosmetyki, czy napływ uchodźców z Ukrainy, wywołany inwazją Rosji na ten kraj – czytamy w raporcie PMR. Polska utrzymuje od lat swoją pozycję na światowym rynku kosmetyków. Wartość polskiego rynku kosmetyków, definiowanego jako produkcja powiększona o import i pomniejszona o eksport, w 2021 została oszacowana przez portal Statista na 3,9 mld euro (+1% r/r). Według Cosmetics Europe, Polska, z rynkiem detalicznym o wartości 4 mld euro, jest szóstym rynkiem w Europie, ustępując m.in. Niemcom, Francji, Włochom, Brytyjczykom i Hiszpanom. W latach 2020-2021 wartość polskiego eksportu wyniosła odpowiednio 3,8 mld euro i 3,9 mld euro wobec 3,5 mld euro w 2019. Agresja Rosji na Ukrainę przyczyniła się do zaprzestania wysyłki produktów do Rosji i Białorusi, ograniczeniem eksportu do Kazachstanu (problemy logistyczne) oraz zawieszeniem działalności w Ukrainie. W rezultacie nastąpiło obniżenie poziomu eksportu w pierwszej połowie 2022 r. w porównaniu z analogicznym Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 18 okresem 2021 roku. Głównymi kierunkami eksportowymi dla polskich producentów w pierwszej połowie 2022 roku były kraje europejskie. Od lat największym odbiorcą są Niemcy, do których trafiło 21,2% polskiego eksportu kosmetyków. Trzej kolejni odbiorcy to: Wielka Brytania, Czechy i Belgia, które nabyły łącznie 22,7% eksportowanych przez Polskę kosmetyków. Dodatkowo wybuch wojny negatywnie wpłynął na koszty produkcji. Część surowców oraz opakowa sprowadzana z Ukrainy musiała być zastąpiona droższymi półproduktami z innych źródeł. Wyzwaniem dla producentów był także silny wzrost kosztów energii elektrycznej i gazu. Firma badawcza Statista szacuje, że do 2025 r. rynki azjatyckie będą odnotowywały najbardziej dynamiczny wzrost sprzedaży w tempie średnio rocznie 6,1% (CAGR 2021-25) i region ten pozostanie światowym liderem. Pozytywnie na rynek wpływa zmiana pokoleniowa i wejście na rynek młodych konsumentów, którzy częściej kupują kosmetyki. Jednocześnie zmianę tę wzmacniają media społecznościowe, umiędzynarodowienie i e- commerce, które mają trwały wpływ na zachowania zakupowe produktów kosmetycznych. PMR w najnowszym raporcie pt. „Handel detaliczny artykułami kosmetycznymi w Polsce 2022. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2022-2027” dokonał segmentacji kupujących kosmetyki. Podzielił ich na pięć charakterystycznych grup, które cechują się różnymi zachowaniami zakupowymi. Te pięć grup klientów to: Młodzi i aspirujący, Małomiasteczkowi, Świadomi i aktywni, Ekonomiczni minimaliści oraz Dojrzali i zachowawczy. Największym segmentem (pod względem liczebności) są Młodzi i aspirujący, z ponad 1/5 udziału wśród konsumentów. Są to częściej kobiety (54 proc.) oraz osoby młodsze (w wieku 18-34 lata (37 proc.). Ci konsumenci, którzy często sięgają po kosmetyki specjalistyczne oraz dla alergików. Czytają recenzje kosmetyków przed ich zakupem oraz starają się być na czasie. Najczęściej spośród innych segmentów starają się wybierać kosmetyki, które są w promocji lub czekają na sezonowe wyprzedaże Wyzwania dla polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach: ➢Eksperci przewidują, iż obecna sytuacja geopolityczna związana z agresją Rosji na Ukrainę może w perspektywie najbliższego roku wpłynąć niekorzystnie na wyniki branży, choć segment kosmetyczny jest stosunkowo odporny na zawirowania rynkowe, co pokazała w trakcie pandemii koronawirusa. ➢ Wybuch wojny znacząco nasilił trend wzrostowy cen nośników energii i paliw oraz surowców i materiałów wykorzystywanych w przemyśle kosmetycznym. Wzrost dochodów gospodarstw domowych nie nadąża już za inflacją, co powoduje, że zasób środków dostępnych do finansowania konsumpcji staje się mniejszy. To prowadzi do osłabienia popytu konsumpcyjnego. Znaczące spowolnienie wzrostu PKB i wysoka inflacja oraz niepewność związana z wojną, mogą wpłynąć na dalsze pogorszenie nastrojów konsumentów i ograniczać zakupy wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Ostrożniejsze decyzje zakupowe konsumentów mogą odbić się na sprzedaży detalicznej w drogeriach i aptekach, a poszukiwanie taszych produktów sprzyjać będzie np. dyskontom oferującym tasze kosmetyki, często pod marką własną. Wsparciem dla konsumpcji w drugiej połowie 2022 będą obniżki podatków oraz wydłużenie funkcjonowania tarczy antyinflacyjnej, a także popyt ze strony uchodźców z Ukrainy. ➢ Wstrzymanie wysyłki produktów do Rosji i Białorusi oraz problemy z transportem do Kazachstanu skutkują koniecznością przeorientowania działalności eksportowej krajowych producentów i szukaniem odbiorców na innych rynkach. Dalszy rozwój e-commerce stwarza szanse zaistnienia markom niszowym, wytwarzanym poza wielkimi światowymi korporacjami. ➢ Perspektywy krajowej branży w najbliższych latach, mimo wielu wyzwa stojących przed producentami kosmetyków, pozostają dobre. Wysoka jakość kosmetyków i konkurencyjne ceny powinny utrwalić pozycję polskich produktów na krajowym i unijnych rynkach, pozyskać nowych odbiorców poza Europą oraz utrzymać relatywnie korzystne na tle innych branż wyniki ekonomiczno-finansowe. Czynniki wzmacniające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach: ➢ znaczny udział w sprzedaży eksportowej spółek córek międzynarodowych koncernów kosmetycznych mających w Polsce zakłady produkcyjne, ➢ wysoka jakość i konkurencyjna cena polskich produktów, Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 19 ➢ szybkie dopasowywanie asortymentu do zmieniających się potrzeb i oczekiwa odbiorców, ➢ umacniający się trend związany ze zdrowym stylem życia i większą świadomością ekologiczną sprzyjający popytowi na kosmetyki naturalne, wegaskie i dermokosmetyki, ➢ oczekiwany wzrost popytu na kategorie produktów, które doświadczyły negatywnego wpływu pandemii – kosmetyki kolorowe i perfumy (znaczące pozycje w polskim eksporcie kosmetyków), ➢ dobra kondycja finansowa przemysłu kosmetycznego sprzyjająca rozbudowie oferty produktowej, ➢ szansa na zwiększenie wydatków producentów w obszarze bada, rozwoju i ESG w ramach funduszy zawartych w Polskim Ładzie, Krajowym Planie Odbudowy i innych programach, ➢ sprzedaż polskich produktów za granicę w formule e-commerce. Czynniki osłabiające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach: ➢ słabsza pozycja eksportowa przedsiębiorstw z krajowym kapitałem w stosunku do spółek globalnych koncernów, ➢ nadal niedostatecznie wypromowana marka polskich kosmetyków na rynkach międzynarodowych, ➢ krótki cykl życia produktów wymagający od producentów stałego wprowadzania nowych serii kosmetyków i prowadzenia kampanii marketingowych, ➢ wzrost obciąże administracyjnych w związku z eksportem do Wielkiej Brytanii, ➢ wzrost kosztów produkcji kosmetyków z uwagi na rosnące ceny surowców, opakowa, energii, transportu i wynagrodze, a także dostosowywania produktów do regulacji unijnych, ➢ niepewność co do wprowadzenia obostrze i ogranicze związanych z możliwymi kolejnymi falami pandemii COVID-19. 2.6 STRUKTURA RYNKU Polacy kosmetyki zazwyczaj kupują w drogeriach, które wskazało prawie 60% respondentów badania PAYBACK. Ankietowani wybierają je ze względu na konkurencyjne ceny i promocje (26%), a także szeroki asortyment (23%). Drugie miejsce na zakupowej mapie kosmetyków zajęły sklepy online, które wybiera już 20% konsumentów. Spora popularność zakupów internetowych jest w tym przypadku przede wszystkim podyktowana wygodą – możliwość uzupełnienia naszych kosmetyczek czy łazienkowych szuflad bez wstawania z kanapy lub z dostawą do domu docenia 36% ankietowanych z tej grupy. Ostatni stopie podium zajmują super- i hipermarkety lub dyskonty, które wskazał co dziesiąty ankietowany. Dokładnie połowa z tej grupy respondentów kupuje tam kosmetyki przy okazji innych zakupów, a co trzecia osoba ze względu na niskie ceny i promocje. Warto podkreślić, że podobnie jak rok temu, ta kategoria sklepów cieszyła się większą popularnością wśród mężczyzn (15%) niż kobiet (6%). Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 20 W „Raporcie sieci handlowych w Polsce za 2022 rok” przygotowanym przez Listonic, niekwestionowanym liderem wśród ulubionych drogerii Polaków jest sieć Rossmann – jej udział wśród list zakupów w kategorii drogerie stanowi aż 92.6%. Największym konkurentem Rossmanna, jest należąca do Jeronimo Martins drogeria Hebe, która w tegorocznym rankingu zajęła drugie miejsce (4,34%). Podium koczy Super-pharm z udziałem 2,19% list zakupów w kategorii. Dwa lata po pandemii dyskonty są bezdyskusyjnie zwycięzcami – wartość sprzedawanych w nich produktów kosmetycznych i higieny osobistej wzrosła w latach 2019–2021 o imponujące 16 proc. Stało się tak również dlatego, że dyskontów w Polsce szybko przybywa. Obroniły się tzw. tradycyjne sklepy, wzrost sprzedaży o 11 % w ciągu dwóch covidowych lat pokazuje, jak ważny dla konsumentów był i jest natychmiastowy dostęp do produktów, czyli zakupy blisko domu– wynika z danych Nielsena. Ile miesięcznie wydajemy na kosmetyki? Według PAYBACK Opinion Poll, 35% z nas przeznacza na ten między 51 a 100 zł w miesiącu, 28% w tym przypadku szacuje wydatki między 101 a 200 zł, a 27% wydaje na takie produkty nie więcej niż 50 zł w miesiącu. Co ważne, dla polskiego konsumenta coraz bardziej istotna staje się jakość kosmetyków. Na ten element zwraca uwagę 42% respondentów, podczas gdy na cenę – 40%. Warto też podkreślić, że 22% ankietowanych wybiera produkty kosmetyczne ze względu na ich skład, szukając np. naturalnych lub wegaskich propozycji na sklepowych półkach. I nie są to puste deklaracje, bo jak dodatkowo wskazuje PAYBACK Opinion Poll, 44% z nas zawsze lub prawie zawsze czyta etykietę nowego kosmetyku, 43% czasami, a tylko 13% respondentów przyznało, że nie robią tego nigdy. W centrum uwagi wszystkich firm kosmetycznych była kategoria produktów do pielęgnacji skóry. Przetrwała okres oszczędności wywołany pandemią lepiej niż inne. W 2021 roku kategoria ta wygenerowała zdecydowanie największy obrót spośród wszystkich segmentów rynku (42%), kosmetyki kolorowe i do manicure (14%), a szampony i odżywki do włosów (13%). Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 21 Perspektywa dla rynku kosmetycznego jest korzystna, co jest związane m.in. z rosnącą świadomością konsumentów oraz rosnącym dochodem rozporządzalnym, przekładającymi się na wzrost wydatków na artykuły kosmetyczne. PMR prognozuje wzrost wartości rynku handlu detalicznego artykułami kosmetycznymi w Polsce w latach 2022-2027 na średniorocznym poziomie 3-5 proc., co będzie tempem nieznacznie wyższym od obserwowanego w ostatnich 5 latach (3,2 proc.). Oznacza to skumulowany wzrost wartości rynku o blisko 30 proc. do roku 2027. 2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Akcjonariat W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki: Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 20 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki. Wysokość kapitału zakładowego ujawniona w KRS po podwyższeniu kapitału zakładowego wynosiła 41.250.000,00 złotych. Kapitał zakładowy ujawniony w KRS dzielił się na akcje o wartości nominalnej 1,10 złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji ujawnionych w KRS wynosiła 37.500.000 głosów. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka dokonała zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na akcje Spółki serii P. Przedmiotowe zgłoszenie było wynikiem wydania 500.000 akcji serii P o wartości nominalnej 1,10 zł każda w ramach warunkowego Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 22 podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych Akcji serii P, objętych przez akcjonariusza w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 550.000,00 złotych. Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosił 41.800.000,00 złotych i dzielił się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosiła 38.000.000 głosów. W dniu 17 marca 2022 roku Sąd zarejestrował zmiany w Statucie Spółki, w tym zakresie. Postanowienia Statutu w zakresie kapitału docelowego. W dniu 17 marca 2022 r. Sąd zarejestrował zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wynosi kwotę stanowiącą średnią cenę akcji Spółki według kursu notowa akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 3 złote. Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego równocześnie wierzycielem z tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od otrzymania wniosku do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z pisemnego oświadczania wyżej wskazanego akcjonariusza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Postanowienia Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego W dniu 17 marca 2022 r. Sąd zarejestrował zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego kapitału zakładowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana dotycząca kapitału warunkowego wynikała ze zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z wydania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnie przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku, a także upływu terminu do wykonania tych uprawnie w zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. W związku z brakiem realizacji przesłanek oraz upływem terminów, wyczerpała się możliwość podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Y w ramach warunkowego kapitału zakładowego w związku z uchwałą nr 7 z dnia 28 marca 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. W ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki, osoby uprawnione mają możliwość objęcia akcji Spółki serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-2023. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 23 Obniżenie kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji W dniu 31 maja 2022 r. Sąd dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie przyjętym uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2022 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ obniżeniu z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o kwotę 10 groszy, to jest z kwoty 1,10 zł każda do kwoty 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 38.000.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 38.000.000 głosów. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego W dniu 26 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii X w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie uchwały została przeprowadzona emisja 3.500.000 akcji serii X. W dniu 7 marca 2023 roku do Sądu został złożony wniosek o rejestracje zmian w Statucie Spółki. Po rejestracji zmian Statutu kapitał zakładowy będzie wynosił 41.500.000 zł. Łączna liczba akcji będzie wynosić 41.500.000. Na dzie publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 38.000.000 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym: a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1; c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U; e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1; f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2, g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W; h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T; i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1; j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2; k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3; l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4; m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J; n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1, o) 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 24 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 25 Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania: W dniu 2 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Pana Mariusza Obszaskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 24 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Pana Roberta Kierzka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 25 października 2022 r. Pan Tadeusz Tuora złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzie 26 października 2022 r. Na dzie 31 grudnia 2022 roku i na dzie przekazania sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1. Robert Kierzek - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej 4. Mariusz Obszaski – Członek Rady Nadzorczej 5. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej 6. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania: W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Tomasza Sarapaty- i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 20 stycznia 2022 roku, Uchwałą nr 02/01/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Leszka Kordka. W dniu 8 marca 2022 roku Pani Katarzyna Szczepkowska złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu oraz pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu. W związku z rezygnacją Pani Katarzyny Szczepkowskiej z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 11 kwietnia 2022 roku, Uchwałą nr 02/04/2022, powołała w skład Komitetu Audytu Pana Mariusza Obszaskiego. W dniu 24 maja 2022 roku Komitet Audytu podjął uchwałę o wyborze Pana Mariusza Obszaskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu. Na dzie 31 grudnia 2022 i na dzie przekazania sprawozdania roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 1. Mariusz Obszaski – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu 3. Leszek Kordek – Członek Komitetu Audytu Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzie przekazania sprawozdania: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 26 Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania: W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji sprawozdania w składzie Zarządu nie doszło do żadnych zmian. Radę Nadzorczą Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania do Zarządu Spółki na kolejną kadencję do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Pana Sławomira Ziemskiego. Uchwała weszła w życie w dniu następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, to jest z dniem 21 czerwca 2022 roku. Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość wynagrodze, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2022. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W roku 2022 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumie przewidujących wypłatę świadcze pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadcze o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadcze o podobnym charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej: Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 27 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. 2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. 3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozda jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozda finansowych jednostek zainteresowania publicznego d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.; e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zlece bada ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 10 lat. 5. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, po upływie co najmniej 3 lat od zakoczenia ostatniego badania ustawowego może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe. 6. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymaga dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymaga wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki. 7. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 8. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru. 9. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki. 10. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania. 11. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 28 2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU Na dzie przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są: Pan Marek Kamola w objął 2.374.000 szt akcji serii X (1.374.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 30 listopada 2022 roku i 1.000.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 2 lutego 2023 roku). Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 785.240 akcji. Pan Piotr Skowron w objął 864.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomie otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomie otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnie do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzie przekazania raportu Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki) Pan Marek Kamola w objął 2.374.000 szt akcji serii X (1.374.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 30 listopada 2022 roku i 1.000.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 2 lutego 2023 roku). Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Sławomir Ziemski w objął 262.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 29 Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki) Pan Piotr Skowron w objął 864.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333 szt. akcji. Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 785.240 akcji. 2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki. 2.10 ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 wyniosło 54 pracowników; w grudniu 2022– 52 pracowników. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję. Wycena programu na dzie bilansowy nie jest istotna, stąd też nie została zaksięgowana. Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 30 2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Joko, Wars i Miraculum. Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki. 2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów: Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 31 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 32 3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ 3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W ocenie Zarządu w 2022 roku poza wystąpieniem zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 oraz wybuchem wojny na Ukrainie nie wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze. 3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały: (i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach, (ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży, (iii) restrukturyzacja zobowiąza spółki w celu obniżenia kosztów finansowych. (iv) realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej) (v) skuteczność podjętych działa proeksportowych; (vi) rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego; (vii) stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego; (viii) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej oraz wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp procentowych; (ix) wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji; (x) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników; (xi) wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki (xii) napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-commerce. Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A. Zarząd monitoruje rozwój pandemii COVID-19 w Polsce i na świecie. W ocenie Zarządu jest niskie prawdopodobiestwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A.. Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki jest również zagrożenie związane z pojawieniem się nowej fali zachorowa na COVID-19, która spowodowałoby wzrost absencji chorobowej pracowników lub ograniczenie dostaw surowców. Od początku występowania pandemii jednak wyżej opisane czynniki nie wystąpiły w stopniu, który miałby istotny wpływ na działalność Spółki Utrata wartości aktywów trwałych Spółki Na dzie 31 grudnia 2022 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzie 31 grudnia 2022 roku. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 33 Ocena oczekiwanych strat kredytowych Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 i wybuchu wojny na Ukrainie na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzie 31 grudnia 2022 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzie 31 grudnia 2022 roku. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założe przyjętych w modelu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki Zarząd informuje, że sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie miała negatywny wpływ na działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w 2022 roku. Sprzedaż Spółki na rynki – Rosja, Ukraina, Białoruś – stanowiła ponad 40% sprzedaży Działu Eksportu w 2021 roku. Pomimo utraty jednego z kluczowych rynków, sprzedaż eksportowa wzrosła r/r o 47% i osiągnęła wartość prawie 11 mln zł. Przychody generowane na rynku rosyjskim udało się zastąpić sprzedażą na inne rynki, w tym do krajów Zatoki Perskiej. Dział Exportu intensywnie pracuje nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał dużego wpływu na jej sprzedaż i wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej. Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie sprowadza komponentów do produkcji jej towarów z wyżej wskazanych krajów wobec powyższego aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego niemożności pozyskania surowców do produkcji jej wyrobów. Z uwagi na zatrudnianie przez Spółkę dwóch osób pochodzenia ukraiskiego, Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na jej działalność w sferze pracowniczej. Duża dynamika wydarze sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym ryzykiem przyjęcia błędnych założe. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków finansowych dla Spółki. Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe: • występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych; • możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy, • zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców energetycznych; • pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży; • zapewnienie bezpieczestwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządze, systemów zabezpieczających; • dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków; • sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 34 3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2022 r. wyniosły 431 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadcze, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu do wyników prac. 3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM W 2022 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki. Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok. 3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy: 1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów spłaty zobowiąza wobec ZUS Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami. 2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność. Inne ryzyka: Ryzyko związane z koronawirusem COVID-19 W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządze pastwowych odnośnie funkcjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu przeciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej, samorządów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność. Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki jest zagrożenie związane z pojawieniem się nowej fali zachorowa na COVID-19, która spowodowałoby wzrost absencji chorobowej pracowników lub ograniczenie dostaw surowców. Od początku występowania pandemii jednak wyżej opisane czynniki nie wystąpiły w stopniu, który miałby istotny wpływ na działalność Spółki Ryzyko związane z wojną na Ukrainie Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działa militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych instytucji finansowych na kryzys. Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe: • występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych, • możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy, • zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców energetycznych, • pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży. • zapewnienie bezpieczestwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 35 konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządze, systemów zabezpieczających; • dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna) Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodze oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Ryzyko obniżenia marż Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopie nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodze w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2022 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji. Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową. „Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 36 W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku. Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpiecze społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane. 3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI Od dnia 30 listopada 2022 r. do dnia 2 lutego 2023 r. Spółka przeprowadziła emisję 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii X po cenie emisyjnej 1,21 zł. W okresie 30 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. do Spółki wpłynęła kwota 1.662.540,00 zł, natomiast na kwotę 1.362.460 zł uległy redukcji zobowiązania z tytułu pożyczek i odsetek od nich. W dniach od 30 listopada do 31 grudnia 2022 roku: a) Pan Sławomir Ziemski objął 262.000 akcji serii X za łączną kwotę 317.020 zł w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji. b) Pan Piotr Skowron objął 864.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.045.440 w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji. c) Pan Marek Kamola dokonał wpłaty w kwocie 1.662.540 tytułem objęcia 1.374.000 akcji serii X. Jednocześnie Spółka dokonała spłaty części pożyczki udzielonej na mocy umowy z 22 listopada 2021 w kwocie 950.000 zł oraz odsetek w kwocie 450.000 zł. Pozostałe odsetki w kwocie 540.938,52 zł uległy umorzeniu na mowy Umowy inwestycyjnej z dnia 23 listopada 2022 roku. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz redukcję zobowiąza Spółki. 3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok. 3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok. W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki: • ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną; Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 37 • zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji; • efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówie klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych; • wykorzystanie zapasu surowców, opakowa i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok. 3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych. 3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2022. Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały: Czynniki zewnętrzne: • rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego; • stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego; • wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej, • wzrost cen surowców i kosztów spedycji • napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane • wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Pastwa na walkę z epidemią. Czynniki wewnętrzne: • dywersyfikacja źródeł dostaw; • dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej) • skuteczność podjętych działa proeksportowych; • pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-commerce. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 38 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 39 4 POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok. 4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2022 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA W 2022 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręcze kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji. 4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok. 4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2021 roku pomiędzy Spółką („Pożyczkobiorca”), a Panem Markiem Kamola, Członkiem Zarządu Spółki („Pożyczkodawca”) Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. W ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki, Marek Kamola oraz Sławomir Ziemski mają możliwość ́ objęcia akcji Spółki serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-2023. Stosowne zapisy dotyczące warunkowego kapitału zakładowego zawiera par 8 a Statutu Spółki. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 40 Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy. 4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki. Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej). Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”. W dniu 30 listopada 2022 r. po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia 1.374.000 akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki wraz z odsetkami w łącznej kwocie 1.400.000 zł (kwota główna w wysokości 950.000 zł oraz odsetki w wysokości 450.000 zł). W dniu 3 lutego 2023 r. po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia 1.000.000 akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki w łącznej kwocie 1.200.000 zł, udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania wartość pożyczek (kwota główna) udzielonych Spółce przez Marka Kamolę wynosi 15.150.000zł. W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 złotych. Na poczet wyżej wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Wars”, do najwyższej sumy zabezpieczenia 380.000,00 złotych. W dniu 30 listopada 2022 r. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji serii X pożyczka została skonwertowana na 262.000 akcji serii X. W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku, kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Być Może.…”do Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 41 najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 złotych. W dniu 30 listopada 2022 r. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji, pożyczka została skonwertowana na 864.000 akcji serii X. 4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek. 4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozda finansowych Spółki za lata 2021-2022 sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna) w dniu 14 czerwca 2021 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres koczący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019, 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018 roku, 20 listopada 2019 roku, 18 listopada 2020 roku. Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok. Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę audytorską Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2022, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres koczący się 30 czerwca 2022 roku oraz weryfikacji raportu o wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem. Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) za okres roku 2019, 2020 i 2021. 4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Według wiedzy Zarządu, w 2022 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiąza albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 42 4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości. 4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło. Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady opakowaniowe. 4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2022 R. I PO DACIE BILANSOWEJ Istotne wydarzenia w 2022 roku zostały opisane w nocie 1.4. Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Nie wystąpiły. Ryzyka związane z wybuchem wojny na Ukrainie zostały opisane w nocie 2.5. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 43 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 44 5 ŁAD KORPORACYJNY 5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebędącego pastwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2022 W roku obrotowym 2022 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad wskazanych poniżej. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założe posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działa oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” Spółka nie podaje prognoz. ,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;” Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących. ,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodze wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.” Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodze wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki. ,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.” Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów. ,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 45 przyszłość. Podczas organizowanych spotka zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnie na zadawane pytania.” Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80. „1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.” Spółka stosuje powyższą zasadę. Zarząd i Rada Nadzorcza ,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska. ,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska. ,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiąza z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;” Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność spełniania kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową Rady Nadzorczej. ,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działa, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 46 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla Spółki. ,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków. ,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji celów określonych w zasadzie 2.1. Systemy i funkcje wewnętrzne ,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji. ,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji. ,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zada, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.” Nie dotyczy ,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” Nie dotyczy ,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.” Nie dotyczy ,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zada.” Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność zawieszona). ,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.” Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 47 Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. ,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.” Nie dotyczy Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadze. ,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;” Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ Spółki. ,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiąza kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.” Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ Spółki. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 48 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. Wynagrodzenia ,,6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedze. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone odmiennie dla jej Przewodniczącego i odmiennie dla pozostałych członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje stałe wynagrodzenie (ze względu na zwiększony nakład pracy związany m.in. z przewodniczeniem Radzie Nadzorczej, organizowaniem posiedze Rady Nadzorczej, zlecaniem przygotowywania stosownych dokumentów na posiedzenia rady Nadzorczej) zaś pozostali Członkowie wynagrodzenie za odbyte posiedzenie. Zdaniem Spółki uregulowanie wynagrodzenia w ten sposób jest dla Członków Rady Nadzorczej korzystniejsze, ze względu na fakt występowania w Spółce nieregularnej liczby posiedze w ciągu poszczególnych lat, dzięki czemu ich praca jest lepiej wynagradzana. 5.2 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozda finansowych i raportów okresowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozda finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki. Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozda finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 49 merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki. W procesie sporządzania sprawozda finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozda finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym. 5.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Na dzie przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są: Pan Marek Kamola w objął 2.374.000 szt akcji serii X (1.374.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 30 listopada 2022 roku i 1.000.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 2 lutego 2023 roku). Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 785.240 akcji. Pan Piotr Skowron w objął 864.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomie otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomie otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR. 5.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 50 5.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Statut Spółki nie przewiduje żadnych ogranicze odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ogranicze czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki. 5.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Akcje Spółki są zbywane bez ogranicze. 5.7 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy. Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu: Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki: ➢ Dział Eksportu ➢ Dział Operacyjny ➢ Kadry ➢ Dział Prawny Pan Sławomir Ziemski nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki: ➢ Dział Handlowy ➢ Dział Finansowy ➢ Dział Administracyjny ➢ Dział Marketingu ➢ Dział IT 5.8 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 51 W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnie Rady Nadzorczej należy: • sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu; • rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; • badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat; • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. b) i c); • powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania; • wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy; • zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; • sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623). W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła osiem posiedze. W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2022 roku Komitet Audytu zbierał się dwukrotnie. Przedmiotem zebra (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w szczególności: ➢ przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2022 rok; ➢ współpraca z audytorem zewnętrznym; ➢ wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez • weryfikację niezależności biegłego rewidenta • badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem prawidłowej identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki, • dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagroże i ich wpływu na sprawozdawczość Spółki, • monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były przedstawione przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę. 5.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie. Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH). Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 52 W 2022 r. miały miejsce zmiany w statucie spółki związane ze zmianami wysokości kapitału zakładowego Spółki. W dniu 20 stycznia 2022 r. Sąd dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki. Wysokość kapitału zakładowego ujawniona w KRS po podwyższeniu kapitału zakładowego wynosiła 41.250.000,00 złotych. Kapitał zakładowy ujawniony w KRS dzielił się na akcje o wartości nominalnej 1,10 złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji ujawnionych w KRS wynosiła 37.500.000 głosów. W dniu 17 marca 2022 r. Sąd dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, w zakresie: 1) kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego w KRS w przedmiotowym zakresie ma charakter deklaratywny. Podwyższenie kapitału zakładowego będące przedmiotem ujawnienia w KRS nastąpiło w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku oraz § 8a Statutu Spółki, 2) kapitału docelowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, 3) warunkowego kapitału zakładowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana dotycząca kapitału warunkowego wynikała ze zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z wydania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnie przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku (Obligacje), a także upływu terminu do wykonania tych uprawnie w zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. W dniu 31 maja 2022 r. Sąd dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie przyjętym uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2022 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ obniżeniu z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o kwotę 10 groszy, to jest z kwoty 1,10 zł każda do kwoty 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 38.000.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 38.000.000 zł. W dniu 26 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 3.500.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii X. Akcje serii X zostały objęte i w dniu 7 marca 2023 r. został złożony wniosek do Sądu o wpis podwyższenia kapitału zakładowego. Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 53 Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 54 5.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzie rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakoczeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub pastwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadcze woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku: a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów, Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 55 b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c. w sprawach osobowych, d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza, e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach. Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne): • Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. • Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia • Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH). • Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 56 lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. • Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. • Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). • Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH). • Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). • Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH). • Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). • Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). • Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). • Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. • Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 57 • Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). • Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: • Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzie powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzie dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowie na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. • Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. • Prawo pierwszestwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 58 (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. • Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. • Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. • Prawo do zbywania posiadanych akcji. • Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. • Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu). Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku Marek Kamola Członek Zarządu Sławomir Ziemski Członek Zarządu Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 59 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A. Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagroże i ryzyka. Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku Marek Kamola Członek Zarządu Sławomir Ziemski Członek Zarządu Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 60 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku Marek Kamola Członek Zarządu Sławomir Ziemski Członek Zarządu Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 61 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że: • w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz przez członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie były wykonywane przez wskazane podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2021. Usługa została wykonana w 2022 roku. • rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie nabory firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za rok 2021, ponadto wystosował mailowe zaproszenie do składania ofert do ponad 32 podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm audytorskich Komitet Audytu wybrał jedną, której kandydaturę zarekomendował Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2021 roku, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie (00-336) przy ul. Kopernika 34 oraz powierzyć jej badanie i przegląd sprawozda finansowych Spółki za lata 2021-2022. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozda finansowych nabyte zarówno w trakcie edukacji na kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju kariery zawodowej. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem. Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie: 1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej; 2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; 3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania; 4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 62 5. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 7. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku Marek Kamola Członek Zarządu Sławomir Ziemski Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.