Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
1.1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI 6
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI 7
1.3.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 8
1.4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 8
1.5.	AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9
1.6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ
	PRZEKAZANIA RAPORTU 12
1.7.	NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 22
1.8.	ZATRUDNIENIE 22
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 22
2.1.	RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2016r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY 22
2.2.	STRUKTURA RYNKU 23
2.3.	PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU 25
2.4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 28
2.5.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 29
2.6.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
	PREZENTOWANYM OKRESIE 30
2.7.	INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY 30
3.	PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 31
3.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 31
3.2.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU
	WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A 33
3.3.	OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
	MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 33

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ
SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU 34
3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 34
3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM 34
3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 34
3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 36
3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 36
3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 37
3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 37
3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU 37
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 39
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I
ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 39
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA 39
4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA 39
4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. 39
4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 40
4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 41
4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 41

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.............................................................. 42

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.................................................................................................................................................. 42

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ......................................................................................................... 42

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA......................................................................... 42

ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 R. I PO DACIE BILANSOWEJ ........................................................... 42
ŁAD KORPORACYJNY ........................................................................................................................ 50

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU .................................................................................................. 50

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………..54

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.................... 55

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ........................................................... 55

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ................................... 55

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ............................................................................................... 55

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI

MIRACULUM S.A.

Spółka Miraculum S.A. tworzy Grupę Kapitałową, w skład, której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Michała Bobrzyńskiego 14, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 01-211 Warszawa, ul. Marcina Kasprzaka 2/8 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał podstawowy: 34 536 669,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu Anna Ścibisz- Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał podstawowy: 10 000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu

Spółkę (wtedy Grupa Kolastyna S.A.) powołano do życia 9 sierpnia 2001 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tego samego dnia została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze Spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. której początki działalności sięgają roku 1924. W 2011 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20. ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło spektakularne przeobrażenie, stając się jednym z głównych graczy na polskim rynku kosmetycznym. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być Może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor Sp. z o.o. w 2012 roku. Wkrótce po przejęciu zmieniono nazwę spółki Multicolor na Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.

Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym Laboratorium w Krakowie..

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Litwa, Chile, Ukraina, Białoruś.

Kluczowe daty dla Spółki.

13 lutego 2007 roku debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;

31 grudnia 2007 r. połączenie przez przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.;
17 kwietnia 2010 r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
30 czerwca 2010 r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska S.A.;
31 grudnia 2010 r. zmiana nazwy spółki z Grupa Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
26 lipca 2011 r. zakończenie postępowania upadłościowego;
23 maja 2012 r. przejęcie Multicolor Sp. z o.o;
11 kwietnia 2013 r. rejestracja spółki zależnej Pani Walewska Sp. z o.o.;
23 maja 2013 r. sprzedaż spółki zależnej Pani Walewska, Sp. z o.o.;
25 listopada 2014 r. sprzedaż marki Brutal spółce La Rive S.A.;

5 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez Miraculum w dniu 23 maja 2011 roku.

9 grudnia 2015 roku przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.

22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objęło 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.

30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose Sp. z o.o.

24 marca 2016 roku rejestracja w Federacji Rosyjskiej z siedzibą w Moskwie spółki OOO Mirakulum
20 czerwca 2016 Miraculum S.A sprzedała udziały w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o.
20 października 2016 roku sprzedaż spółki OOO Mirakulum
29 grudnia 2016 roku zmiana siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI.

W pierwszym półroczu 2016 roku została zarejestrowana w Federacji Rosyjskiej (siedziba w Moskwie) spółka OOO Mirakulum. Jej działalność operacyjna koncentrowała się na sprzedaży hurtowej produktów Spółki na terenie Rosji.

W związku z brakiem możliwości dokładnej wyceny wartości spółki OOO Mirakulum na dzień 30 czerwca 2016 roku, dokonano odpisu na 100% wartości jej udziałów, tj. na kwotę 532 złotych. Na dzień 30 września 2016 roku odpis został rozwiązany, ponieważ Zarząd podjął decyzję o sprzedaży spółki.

W dniu 18 października 2016 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki na OOO Diatix.

W dniu 20 października 2016 roku spółka OOO Diatix została sprzedana za 12 tys. EURO.

W czerwcu 2016 roku Miraculum S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały (20%) w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o. za kwotę 1 000,00 zł.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków do makijażu;
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na rynkach zagranicznych.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Spółka nie posiada również własnego magazynu, korzysta z usług w zakresie magazynowania oraz spedycji z jednego z największych operatorów logistycznych w kraju firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Najnowocześniejsze linie produkcyjne w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i Hiszpanii realizują nasze unikalne receptury. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Hiszpanii, Chile, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. W trakcie są certyfikacje w takich krajach jak Indonezja, Malezja, Korea Płd.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej. Od 2015 roku Spółka przyspieszyła temp wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat.

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

W dniu 8 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AD2 oświadczenie o zamianie części z nich w liczbie 2.700 na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego, a w dniu 9 czerwca 2016 roku wydano dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R1 na rzecz obligatariusza. W zamian za 2.700 obligacji AD2 wydano 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 o wartości nominalnej 3,00 złote każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 2.700.000 złotych.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AH oświadczenie o zamianie wszystkich 4.500 Obligacji na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego oraz wydano dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R2 na rzecz obligatariusza. W zamian za 4.500 obligacji AH wydano 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 4.500.000 złotych.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 złotych i dzieli się na 11.512.223 akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 538.819 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 127.796 akcji zwykłych na okaziciela serii S (akcje objęte prospektem emisyjnym, jeszcze nie dopuszczone do obrotu giełdowego);

e) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U (akcje objęte prospektem emisyjnym, jeszcze nie dopuszczone do obrotu giełdowego);;

f) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 (akcje objęte prospektem emisyjnym, jeszcze nie dopuszczone do obrotu giełdowego);

g) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2 (akcje objęte prospektem emisyjnym, jeszcze nie dopuszczone do obrotu giełdowego);.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Tadeusz Tuora Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Sławomir Ziemski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Dariusz Kielmans Członek Rady Nadzorczej
1. Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
1. Anna Ścibisz Członek Rady Nadzorczej
1. Tomasz Robert Kamola Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 13 maja 2016 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Nadolskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z przyczyn osobistych.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Smołucha, ze skutkiem na dzień 29 czerwca 2016 roku, z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Janusza Auleytnera.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki również Panią Iwonę Kossmann oraz Pana Jakuba Faralisza.

W dniu 15 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 §3 KSH.) powołało do Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Golec, Pana Janusza Auleytner, Pana Dariusza Kielmans, Panią Annę Beata Ścibisz, Pana Marka Dawida Stępień oraz Panią Dagmarę Bernat.

W dniu 16 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Dawida Stępień oraz Grzegorza Józefa Golec. W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej:

Pana Tadeusza Tuorę;
Pana Sławomira Ziemskiego
Pana Tomasza Roberta Kamolę.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Pani Dagmara Bernat złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 22 grudnia 2016.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Janusz Auleytner
Sławomir Ziemski

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W 24 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu funkcjonującego w jej ramach Komitetu Audytu, powołując Pana Grzegorza Golca oraz Pana Karola Tatarę na Członków Komitetu Audytu. Konieczność uzupełnienia składu Komitetu wynikła z rezygnacji Pana Pawła Gilarskiego oraz Pana Piotra Nadolskiego ze sprawowania funkcji członków Rady Nadzorczej.

W dniu 11 października 2016 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu w składzie: Pan Grzegorz Golec, Pani Dagmara Bernat oraz Pan Janusz Auleytner.

W dniu 24 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu funkcjonującego w jej ramach Komitetu Audytu, powołując Pana Sławomira Ziemskiego na Członka Komitetu Audytu. Konieczność uzupełnienia składu Komitetu wynikła z odwołania w dniu 16 listopada 2016 r. z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Golca.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Pani Dagmara Bernat złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 22 grudnia 2016.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu Anna Ścibisz – Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji sprawozdania niżej wymienione zmiany w składzie Zarządu:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia 8 listopada 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy, w jego skład wchodziła Pani Monika Nowakowska – Prezes Zarządu.

W dniu 7 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Pana Tomasza Tuorę powierzając mu z dniem 8 listopada 2016 roku funkcję Członka Zarządu Spółki oraz Pana Marka Kamolę powierzając mu funkcję Członka Zarządu z dniem 17 listopada 2016 roku.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Tomasza Tuory o złożeniu przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce ze skutkiem na dzień 23 grudnia 2016 roku.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Marka Kamoli o złożeniu przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce ze skutkiem na dzień 23 grudnia 2016 roku.

W dniu 22 grudnia 2016 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Moniki Nowakowskiej o złożeniu przez nią rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Spółce ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2017 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku, w związku z jednomyślnym udzieleniem przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w sprawie podjęcia uchwały o emisji akcji z prawem poboru z przeznaczeniem głównie na cele rozwojowe Spółki oraz w związku ze złożeniem rezygnacji z funkcji Prezesa i Członka Zarządu przez Panią Monikę Nowakowską, dla umożliwienia powołania nowego zarządu, Rada Nadzorcza Miraculum S.A. dokonała następujących zmian w składzie Zarządu Spółki:

Ze składu Zarządu odwołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Panią Monikę Nowakowską. W skład Zarządu powołano Pana Tomasza Sarapatę powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz delegowano członka Rady Nadzorczej Panią Annę Ścibisz do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres 3 miesięcy.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/03/2017 z dnia 21 marca 2017 roku delegowała członka Rady Nadzorczej Panią Annę Ścibisz do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres kolejnych 3 miesięcy.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 33 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2016.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku 2016 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

wiedzy Zarządu Spółki są:
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 21.04.2017 r. Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	1 497 794	13,01%	1 497 794	13,01%
Kamola Marek		1 650 000	14,33%	1 650 000	14,33%
Monika Nowakowska	wraz z podmiotem powiązanym RDM Partners sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Fire-Max sp. z o.o.	wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Razem		4 947 794	42,98%	4 947 794	42,98%

Porozumienie akcjonariuszy:	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o.	1 497 794	13,01%
Dziachan Monika	380 000	3,30%
Kozłowski Marcin	75 000	0,65%
Tuora Monika	450 000	3,91%
Roszak Beata	120 000	1,04%
Tadeusz Tuora	363 500	3,16%
Razem	2 886 294	25,07%

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2016 roku i do dnia przekazania sprawozdania

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Wyższej Szkoły Pedagogicznej im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie (dalej: "WSP"), z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. WSP zawiadomiła, że w wyniku złożenia przez WSP w dniu 8 czerwca 2016 oświadczenia o zamianie 2.700 obligacji serii AD2 zamiennych na akcje serii R1 oraz wydania w dniu 9 czerwca 2016 roku przez Miraculum S.A. odcinka zbiorowego Akcji i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.700.000 złotych WSP objęła 900.000 Akcji, w wyniku czego zaangażowanie WSP w akcje Miraculum S.A. uległo zwiększeniu. Przed zdarzeniem wskazanym powyżej WSP nie posiadała akcji Spółki. Natomiast na dzień złożenia zawiadomienia WSP posiadała 900.000 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, które stanowiły 8,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawały prawo do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum, co stanowiło 8,99 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Pani Moniki Nowakowskiej, z dnia 13 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pani Monika Nowakowska zawiadomiła, że:

W dniu 10 czerwca 2016 r. spółka działająca pod firmą Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 497946, która to spółka jest podmiotem zależnym od Pani Moniki Nowakowskiej z racji pełnienia przez nią funkcji prezesa zarządu tej spółki oraz z uwagi na to, że jest właścicielem 100% udziałów tej spółki, złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 4.500 obligacji zamiennych na akcje Miraculum serii AH o łącznej wartości nominalnej 4.500.000 zł, wskutek czego objęła 1.500.000 akcji serii R2 Miraculum. W dniu 10 czerwca 2016 roku również Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J. Korczaka złożyła oświadczenie o zamianie 2.700 obligacji Miraculum serii AD2 na akcje serii R1, w związku z czym kapitał zakładowy i liczba akcji Miraculum uległy zwiększeniu. Przed zdarzeniem, o mowa powyżej, liczba akcji oraz

głosów, które Pani Monika Nowakowska łącznie posiadała wraz z podmiotami zależnymi Rubid 1 sp. z o.o. oraz RDM Partners sp. z o.o. wynosiła 973.100 akcji oraz głosów, co stanowiło 10,68 % odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Po tym zdarzeniu, liczba akcji i głosów pozostała bez zmian, natomiast procentowy udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum zmniejszył się do 9,72 % (dziewięć i siedemdziesiąt dwie setne) procenta. Po zdarzeniach, o których mowa powyżej, liczba akcji i głosów posiadanych przez Panią Monikę Nowakowską bezpośrednio i pośrednio wynosiła 2.473.100 odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Analogiczne zawiadomienia złożyły spółka RDM Partners sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "RDM"), będąca podmiotem dominującym nad Rubid 1 oraz sama spółka Rubid 1. RDM poinformowała, że po zdarzeniach, o których mowa powyżej, liczba akcji i głosów posiadanych przez RDM bezpośrednio i pośrednio wynosiła 2.465.791 akcji oraz głosów, co stanowi 21,42 % (dwadzieścia jeden i czterdzieści dwie setne) procenta odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Rubid 1 poinformowała, że po zdarzeniach, o którym mowa powyżej liczba akcji i głosów, którymi dysponowała Rubid 1, wynosiła 2.378.100 akcji oraz głosów, co stanowiło 20,66 % odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum.

W dniu 20 czerwca 2016 roku Miraculum otrzymała od spółki RDM zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 20 czerwca 2016 r. RDM oraz Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J. Korczaka w Warszawie (WSP) zawarły umowę, na mocy której WSP zobowiązało się, że w dniu 1 września 2016 r. przeniesie na rzecz RDM prawo własności 900.000 akcji Miraculum uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Strony ustaliły łączną wartość zbywanych akcji na kwotę 2.700.000,00 zł, tj. 3,00 zł za jedną akcję. Umowa nie zawiera żadnych postanowień dotyczących wykonywania prawa głosów z akcji Miraculum przez WSP przed przeniesieniem prawa własności akcji.

W dniu 22 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Fire-Max sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fire-Max"), z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Fire-Max zawiadomiła, że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 9 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R1 oraz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 10 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R2, zaangażowanie Fire-Max w akcje Miraculum S.A. uległo zmniejszeniu. Przed zdarzeniami opisanymi powyżej Fire-Max posiadała bezpośrednio i pośrednio 573.049 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 6,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A.

i dawały prawo do 573.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 6,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

273.049 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 273.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zdarzeniach opisanych powyżej liczba akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Fire-Max oraz liczba głosów, do których te akcje uprawniały nie uległy zmianie, natomiast zmniejszył się udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym. Liczba 573.049 akcji Miraculum S.A. stanowiła wówczas 4,98 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i uprawniała do 573.049 głosów, co stanowiło 4,98 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

273.049 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiło 2,37 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawało prawo do 273.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 2,37 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., stanowiło 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawało prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 2,61 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych Fire-Max informuje, że poza Fire Max Fund sp. z o.o. (dalej: Fire Max Fund) nie ma podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Miraculum S.A. i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

W dniu 22 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała również zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Fund sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fire Max Fund"), z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Fire Max Fund zawiadomiła, że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 9 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R1 oraz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 10 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R2, zaangażowanie Fire-Max

w akcje Miraculum S.A. uległo zmniejszeniu. Przed zdarzeniami opisanymi powyżej Fire Max Fund posiadała 550.000 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 6,04 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A.

i dawały prawo do 550.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 6,04 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

250.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 2,75 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 2,75 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zdarzeniach opisanych powyżej liczba akcji posiadanych przez Spółkę oraz liczba głosów, do których te akcje uprawniają nie uległy zmianie, natomiast zmniejszył się udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym. Liczba 550.000 akcji Miraculum S.A. stanowi obecnie 4,78 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i uprawnia do 550.000 głosów, co stanowi 4,78 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

250.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowi 2,17 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,17 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., stanowi 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,61 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego oraz Crystalwaters LLC Sp. z o.o., z dnia 30 czerwca 2016 roku, o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem ww. akcjonariusze zawarli w dniu 27 czerwca 2016 roku porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Miraculum S.A. Strony porozumienia poinformowały, że łącznie posiadają 20,17% ogólnej liczby głosów w Miraculum. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum dokonanym na skutek wydania akcji serii R1 i R2 członkowie porozumienia posiadali łącznie procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum w wysokości 25,482 %.

W dniu 9 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie datowane na 11 sierpnia 2016 r. od akcjonariusza Crystalwaters LLC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w sprawie zbycia w dniu 3 sierpnia 2016 r. 20.000 akcji Spółki w wyniku transakcji sesyjnych. Przed zmianą Crystalwaters LLC Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie posiadała 1.728.492 akcje Spółki stanowiące 15,014% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15.014% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu wyżej opisanego zbycia akcji Spółki, Crystalwaters LLC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadało 1.708.492 akcji Spółki, które stanowiły 14,841% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 14.841% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 września 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola z dnia 12 września 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 12 września 2016 roku akcjonariusz dokonał nabycia 290.700 akcji Miraculum SA , w wyniku czego zaangażowanie Akcjonariusza uległo zwiększeniu. Przed nabyciem akcji,

Pan Marek Kamola posiadał 369.300 akcji Miraculum , które stanowiły 3,21 % udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 369.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,21 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku nabycia akcji, Pan Marek Kamola posiadał 660.000 akcji Miraculum, które stanowią 5,73 % udziału w kapitale i dawały prawo do 660.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,73 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 16 września 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Crystalwaters LLC Sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Crystalwaters"), datowane na dzień 16 września 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na podstawie transakcji sesyjnych Crystalwaters zbyła na rynku regulowanym w dniu 12 września 2016 r. 210.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, w wyniku, czego zaangażowanie Crystalwaters uległo zmniejszeniu. Przed ww. zbyciem Crystalwaters posiadała 1.487.408 akcji Spółki, które stanowiły 12,92 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.487.408 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 12,92% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku zbycia akcji Crystalwaters posiada 1.277.408 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 11,096% udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.277.408 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 11,096% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 4 października 2016 roku Spółka powzięła informacje o treści zawiadomienia akcjonariusza – Crystalwaters LLC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Crystalwaters"), datowane na dzień 14 lipca 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku rejestracji przez sąd rejestrowy w dniu 8 lipca 2016 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Crystalwaters posiadała 1.767.408 akcji Spółki, które stanowiły 19,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A.

i dawały prawo do 1.767.408 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,40% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, liczba akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Crystalwaters oraz ogólna liczba głosów nie uległa zmianie natomiast zmniejszył się procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym, a tym samym udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki liczba 1.767.408 akcji Spółki stanowiła 15,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,35% udziału

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, w okresie po dacie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 08 lipca 2016 roku, ogólna liczba głosów ww. akcjonariusza w Spółce uległa zmianie, zgodnie z treścią zawiadomień wskazanych w pkt. 7 oraz pkt. 9.

W dniu 14 października 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy Rubid 1 Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie ("Rubid"), RDM Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("RDM") i Pani Moniki Nowakowskiej, z dnia 14 października 2016 roku, w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Monika Nowakowska, działając

w imieniu własnym, w imieniu RDM oraz w imieniu Rubid, mając na uwadze, że RDM oraz Rubid są podmiotami zależnymi od Moniki Nowakowskiej oraz że Rubid jest podmiotem zależnym od RDM zawiadomiła o zbyciu przez Rubid w dniu 12 października 2016 r. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym, 600.000 akcji zwykłych na okaziciela w formie dokumentu. Przed ww. zbyciem Rubid posiadała 2.278.436 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowiły 19,79 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 2.278.436 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przed ww. zbyciem Monika Nowakowska, RDM oraz Rubid łącznie posiadały 2.528.436 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowiły 21,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 2.528.436 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 21,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku zbycia akcji, Rubid posiada 1.678.436 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 14,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dają prawo do 1.678.436 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 14,58% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Monika Nowakowska, RDM oraz Rubid łącznie posiadają 1.928.436 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią 16,75 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dają prawo do 1.928.436 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 16,75 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 14 października 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fire Max"), z dnia 14 października 2016 roku w sprawie pośredniego nabycia znacznego pakietu akcji Spółki. Fire Max zawiadomiła, iż w dniu 12 października 2016 r. Fire Max Fund Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("FMF"), będąca podmiotem zależnym od Fire Max, nabyła w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 600.000 akcji zwykłych na okaziciela w formie dokumentu. Przed ww. nabyciem Fire Max posiadała 24.958 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowiły 0,22 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 24.958 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,22% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. FMF posiadała 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowiły 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,61% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wobec czego, Fire Max bezpośrednio i pośrednio, posiadała 324.958 akcji Spółki, które stanowiły 2,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 324.958 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 2,83% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku ww. nabycia akcji Fire Max bezpośrednio i pośrednio posiada 924.958 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 8,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 924.958 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 8,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 14 października 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("FMF"), z dnia 14 października 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki pośredniego nabycia znacznego pakietu akcji Spółki. FMF zawiadomiła, iż w dniu 12 października 2016 r. nabyła w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 600.000 akcji zwykłych na okaziciela w formie dokumentu. Przed ww. nabyciem FMF posiadała 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowiły 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,61% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku ww. nabycia akcji FMF posiada 900.000 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 7,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dają prawo do 900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 7,82% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 27 października 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy – Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora oraz Pani Beaty Roszak, z dnia 27 października 2016 roku w sprawie rozszerzenia porozumienia akcjonariuszy dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Strony porozumienia poinformowały, że łącznie posiadają 20,54% ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A.

W dniu 15 listopada 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy - Rubid 1 Sp. z o.o., RDM Partners Sp. z o.o., Fire-Max Sp. z o.o., Fire Max Fund Sp. z o.o. oraz Wyższej Szkoły Pedagogicznej im. Janusza Korczaka w Warszawie w przedmiocie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Miraculum S.A. Porozumienie weszło w życie z dniem 15 listopada 2016 roku i obowiązywało do 31 grudnia 2016 roku. Strony porozumienia poinformowały, że po zawarciu Porozumienia łącznie posiadają 3.603.394 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 31,30 % w kapitale zakładowym oraz uprawnia do wykonywania 3.603.394 głosów, co stanowi 31,30 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 21 listopada 2016 roku Miraculum otrzymała od spółki RDM zawiadomienie o sporządzeniu aneksu do umowy z dniu 20 czerwca 2016 r. zawartej pomiędzy RDM oraz Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J. Korczaka w Warszawie (WSP), dotyczącej przeniesienia na rzecz RDM prawa własności 900.000 akcji Miraculum. Wobec faktu, że na mocy przedmiotowej umowy, pożyczonych zostało dotychczas 150.000 akcji Spółki, Strony ustaliły, że pozostałe 750.000 niepożyczonych akcji Spółki zostanie przeniesionych na RDM w terminie do dnia 21 listopada 2016 roku jako wykonanie umowy.

W dniu 21 listopada 2016 roku Miraculum otrzymała od akcjonariuszy Pani Moniki Nowakowskiej, Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz RDM Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie powiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta zawartych w dniach 18 listopada 2016 r. oraz 21 listopada 2016 roku, a także zwiększeniu udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 18 listopada 2016 roku Rubid zbył poza rynkiem regulowanym 450.640 zdematerializowanych akcji na okaziciela, których emitentem jest Spółka, w dniu 21 listopada 2016 roku RDM nabyła w drodze pożyczki 750.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, których emitentem jest Spółka. Przed ww. zdarzeniami, a także w ich wyniku Pani Monika Nowakowska nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki. Przed nabyciem RDM posiadała łącznie 250.000 akcji zwykłych na okaziciela, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 2,17 %, a z akcji przysługiwało RDM łącznie 250.000 głosów, co stanowiło 2,17 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, Rubid przed transakcją posiadała 1.678.436 akcji zwykłych na okaziciela, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 14,58 %, a z akcji przysługiwało Rubid łącznie 1.678.436 głosów, co stanowiło 14,58 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku ww. transakcji na akcjach, RDM posiadał 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 8,96 %, a z akcji przysługiwało RDM łącznie 1.000.000 głosów, co stanowiło 8,96 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Rubid w wyniku ww. transakcji posiadał 1.227.796 akcji zwykłych na okaziciela, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 10,67 %, a z akcji przysługiwało Rubid łącznie 1.227.796 głosów, co stanowiło 14,58 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Po ww. zdarzeniach zgodnie z zawiadomieniem, łącznie Pani Monika Nowakowska, RDM i Rubid dysponują liczbą 2.227.796 akcji Spółki, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 19,35 %, a z akcji przysługuje łącznie 2.227.796 głosów, co stanowi 19,35 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Jak wynika z ww. zawiadomienia RDM i Rubid są podmiotami zależnymi od Pani Moniki Nowakowskiej oraz Rubid jest podmiotem zależnym wobec RDM.

W dniu 23 listopada 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka w Warszawie, z dnia 21 listopada 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz poinformował, że w dniu 21 listopada 2016 roku WSP zbyła w drodze pożyczki 750.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, których emitentem jest Spółka. Przed ww. zdarzeniem WSP posiadała 750.000 akcji zwykłych na okaziciela, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 6,51 %, a z akcji tych przysługiwało łącznie 750.000 głosów, co stanowiło 6,51 % udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku zdarzenia WSP nie posiada akcji Spółki, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, przy czym w dniu 22 września 2016 roku WSP zbyła w drodze pożyczki 150.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela.

W dniu 23 listopada 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy – Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora oraz Pani Beaty Roszak, stron porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów. Strony porozumienia poinformowały, że w dniu 18 listopada 2016 roku akcjonariusz Crystalwaters LLC Sp. z o.o. nabył 450.640 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu oraz stanowią 3,9144 % ogólnej liczby głosów Spółki. W wyniku powyższej transakcji doszło do zmiany posiadanego przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów w Miraculum o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów, w ten sposób, że Crystalwaters LLC Sp. z o.o. akcjonariusz posiadający 1.277.408 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowiło 11,0961 % ogólnej liczby głosów w Miraculum posiada obecnie 1.728.048 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum co stanowi 15,01055 ogólnej liczby głosów

w Miraculum. Przed ww. zmianą wynikającą ze zwiększenia udziału w liczbie głosów i w kapitale zakładowym członkowie ww. porozumienia posiadali łącznie 2.364.752 akcji zwykłych na okaziciela, a więc posiadali oni 20,54 % udziału w kapitale zakładowym co stanowiło 20,54 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W wyniku ww. transakcji strony ww. porozumienia posiadały zatem na dzień zawiadomienia 2.815.392 akcje zwykłe na okaziciela Miraculum, co stanowi 24,46 % udziału w kapitale

zakładowym i daje prawo do 2.815.392 głosów na walnym zgromadzeniu, a więc posiadają łącznie 24,46 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który pełnił rolę Członka Zarządu z dnia 2 grudnia 2016 roku o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 02 grudnia 2016 roku akcjonariusz dokonał nabycia 10.000 akcji Miraculum SA w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 8 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który pełnił rolę Członka Zarządu z dnia 8 grudnia 2016 roku o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 8 grudnia 2016 roku akcjonariusz dokonał nabycia 10.000 akcji Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 13 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który pełnił rolę Członka Zarządu z dnia 13 grudnia 2016 roku o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 13 grudnia 2016 roku akcjonariusz dokonał nabycia 10.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 23 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamola, który pełnił rolę Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 22 grudnia 2016 roku. W dniu 22 grudnia 2016 roku akcjonariusz dokonał nabycia 200.000 akcji na okaziciela Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym oraz dokonał nabycia 100.000 akcji na okaziciela Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

W dniu 24 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała od Pani Moniki Nowakowskiej, która sprawowała funkcję Prezesa Zarządu Miraculum S.A oraz od spółek Rubid 1 Sp. z o.o. i RDM Partners Sp. z o.o., powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta. W dniu 22 grudnia 2016 roku Rubid na zasadzie art. 453 Kodeksu Cywilnego zbyła w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, których emitentem jest Miraculum S.A. (Miraculum), w dniu 22 grudnia 2016 r. RDM na zasadzie art. 453 Kodeksu Cywilnego zbyła w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, których emitentem jest Miraculum S.A.

W dniu 27 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy – Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, RDM Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i Pani Moniki Nowakowskiej, z dnia 27 grudnia 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ww. akcjonariusze zawiadomili, że z uwagi na transakcje wskazane w pkt. 23 tj. zbycie przez Rubid w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, których emitentem jest Miraculum S.A. (Miraculum) oraz zbycie przez RDM w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela udział ww. akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmniejszeniu. Przed transakcjami, o których mowa w powyżej Monika Nowakowska nie posiadała bezpośrednio akcji Miraculum, RDM posiadała 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 8,69 % (osiem i sześćdziesiąt dziewięć setnych) procenta, a z akcji tych przysługiwało RDM łącznie 1.000.000 (jeden milion) głosów, co stanowiło 8,69 % (osiem i sześćdziesiąt dziewięć setnych procenta) udziału

w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum, Rubid posiadała 1.227.796 (jeden milion dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 10,67 % (dziesięć i sześćdziesiąt siedem setnych procenta), a z akcji tych przysługiwało Rubid łącznie 1.227.796 (jeden milion dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, co stanowiło 10,67 % (dziesięć i sześćdziesiąt siedem setnych procenta) udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum. Wobec powyższego Monika Nowakowska, RDM i Rubid łącznie posiadały 2.227.796 (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 19,35 % (dziewiętnaście i trzydzieści pięć

setnych procenta), a z akcji tych przysługiwało łącznie 2.227.796 (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, co stanowiło 19,35 % (dziewiętnaście i trzydzieści pięć setnych) procenta udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum; taką też liczbę akcji i głosów Monika Nowakowska posiadała pośrednio. Po transakcjach, o których mowa powyżej Monika Nowakowska nie posiada bezpośrednio akcji Miraculum, RDM posiada 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 7,82 % (siedem i osiemdziesiąt dwie setne procenta), a z akcji tych przysługuje RDM łącznie 900.000 (dziewięćset tysięcy) głosów, co stanowi 7,82 % (siedem i osiemdziesiąt dwie setne procenta) udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum, Rubid posiada 1.027.796 (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosi 8,93 % (osiem i dziewięćdziesiąt trzy setne) procenta, a z akcji tych przysługuje Rubid łącznie 1.027.796 (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, co stanowi 8,93 % (osiem i dziewięćdziesiąt trzy setne procenta) udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum- wobec czego Monika Nowakowska, RDM i Rubid łącznie posiadają 1.927.796 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji Miraculum, których procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosi 16,75 % (szesnaście i siedemdziesiąt pięć setnych) procenta, a z akcji tych przysługuje łącznie 1.927.796 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, co stanowi 16,75 % (szesnaście i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Miraculum; taką też liczbę akcji i głosów Monika Nowakowska posiadała pośrednio.

W dniu 20 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora oraz Pani Beaty Roszak o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów przez strony porozumienia akcjonariuszy. Strony porozumienia poinformowały, że od dnia 23 listopada 2016 roku do dnia 12 stycznia 2017 roku akcjonariusz Crystalwaters LLC Sp. z o.o. zbył łącznie 230.254 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu oraz stanowią 2,0 % ogólnej liczby głosów Spółki. W wyniku powyższych transakcji doszło do zmiany posiadanego przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów w Miraculum o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów, w ten sposób, że Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiada 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowi 13.01 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zbyciem przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. 230.254 akcji Spółki ww. akcjonariusz będący członkiem przedmiotowego porozumienia posiadał 1.728.048 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, a więc posiadał udział w ogólnej liczbie głosów i w kapitale zakładowym w wysokości 15,01 %. W wyniku ww. transakcji strony przedmiotowego porozumienia poinformowały, że posiadają zatem 2.496.794 akcje zwykłe na okaziciela Miraculum, co stanowi 21,69 % udziału w kapitale zakładowym i daje prawo do 2.496.794 głosów na walnym zgromadzeniu, a więc posiadają łącznie 21,69 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym wynikającą z ww. transakcji członkowie ww. porozumienia posiadali łącznie 2.546.794 akcje zwykłe na okaziciela, a więc posiadali oni 22,12 % udziału w kapitale zakładowym co stanowiło 22,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

W dniu 3 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 2 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 70.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 14 lutego 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Rubid 1 Sp. z o.o., RDM Partners Sp. z o.o., Fire Max Fund Sp. z o.o. oraz Pana Bartosza Władimirow o posiadaniu znacznego pakietu akcji Spółki w związku z zawarciem przez nich w dniu 14 lutego 2017 oku ustnego porozumienia akcjonariuszy w sprawie m.in. zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed zawarciem porozumienia akcjonariusze posiadali odpowiednio: Rubid: 1.027.796 akcji Spółki, stanowiących 8,92 % udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy, co stanowiło 8,92 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, RDM: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, FMF: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Bartosz Władimirow 123.800 akcji Spółki, stanowiących 1,07 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 123.800 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 1,07 % w ogólnej liczbie głosów Spółki. Po zawarciu porozumienia liczba akcji Spółki oraz przysługujących poszczególnym akcjonariuszom głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki nie zmieniła się, lecz akcjonariusze łącznie w ramach porozumienia posiadali 2.951.596 akcji Spółki stanowiących 25,63 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 2.951.596 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 25,63 % w ogólnej liczbie głosów Spółki.

W dniu 16 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 16 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 100.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 127.796 akcji na okaziciela zmaterializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Marka Kamoli, z dnia 10 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. Akcjonariusz poinformował, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy poza rynkiem regulowanym łącznie 127.796 sztuk akcji Spółki doszło do zmiany posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed w/w transakcją posiadał 1.500.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 13,03% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji obecnie posiada ogółem 1.627.796 sztuk akcji Spółki, które stanowią 14,14 % udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.627.796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 13 marca 2017 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rubid poinformowała, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała zbycia łącznie 1.027.796 sztuk akcji Spółki tj. wszystkich posiadanych akcji, które stanowiły 8,93 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,93 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W wyniku zbycia akcji, Rubid nie posiada akcji Spółki.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 13 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 22.204 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Tadeusza Tuora, z dnia 14 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. W wyniku ww. transakcji nabył on łącznie 330.000 sztuk akcji Spółki. Wobec powyższej transakcji doszło do zmiany posiadanego przez akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, aktualnie posiada on 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym GPW łącznie 26.000

sztuk akcji Spółki przez Panią Monika Dziachan, małżonkę akcjonariusza, doszło do zmiany posiadanego przez nią udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce, aktualnie posiada ona 3,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz posiadał 33.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,29 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku Pani Monika Dziachan posiadała 354.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,07 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek powyższych transakcji, obecnie wspólnie z Panią Moniką Dziachan posiada 743.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 6,46 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym doszło do przekroczenia progu 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 16 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp.

z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora, Pani Beaty Roszak oraz Pana Tadeusza Tuora o rozszerzeniu porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem do porozumienia akcjonariuszy zawartego w dniu 27 czerwca 2016 roku, a rozszerzonego w dniu 21 października 2016 roku przystąpił akcjonariusz Pan Tadeusz Tuora, posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, z czego 330.000 to akcje zwykłe na okaziciela serii U, a 33.500 to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone do obrotu, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Stronami porozumienia są: Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiadający łącznie 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 13,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Dziachan posiadająca łącznie 380.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 3.30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Marcin Kozłowski posiadający łącznie 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 0,65 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Tuora posiadająca łącznie 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 3,90 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Beata Roszak posiadająca łącznie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki, co stanowi 1,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Tadeusz Tuora posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie strony rozszerzonego w dniu 10 marca 2017 roku porozumienia akcjonariuszy posiadają obecnie 2.886.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 25,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2016r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.04.2017r.
Tomasz Sarapata	-	310 000	-	310 000
Anna Ścibisz*	-	-	-	-
Razem	-	310 000	-	310 000

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

*) Paweł Moczydłowski 16 000

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Nie dotyczy

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2016r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.04.2017r.
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Dariusz Kielmans	-	-	-	-
Anna Ścibisz (**)	-	-	-	-
Sławomir Ziemski	500	300 000	-	300 500
Tomasz Robet Kamola	-	-	-	-
Tadeusz Tuora (*)	-	363 500	-	363 500
Razem	500	663 500	-	664 000
(*) - Monika Dziachan	380 000

(**) - Paweł Moczydłowski 16 000

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 wyniosło 52,70 pracowników; w grudniu 2016 – 57 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2016r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Od 2004 roku, kiedy Polska przystąpiła do UE wartość produkcji i sprzedaży kosmetyków w Polsce rosła w tempie kilkunastu procent rok do roku, obecnie obserwuje się wyhamowanie tempa wzrostu tej branży jednak nadal jest to najprężniej rozwijający się rynek kosmetyczny w Europie. Eksperci uważają, że polski sektor kosmetyczny osiągnął stabilizacje plasując się na 6-tym miejscu pod względem wartości sprzedaży w Europie.

Według firmy badawczej PMR wartość polskiego rynku artykułów kosmetycznych na koniec 2013 roku wyniosła 20 mld zł a na koniec 2016 roku wzrosła do 23 mld zł. Eksperci przyczynę wzrostu wartości tego rynku upatrują przede wszystkim w dynamicznym rozwoju dyskontów oraz sieci drogeryjnych, głównie na skutek zwiększania liczby punktów sprzedaży stacjonarnej. Ważnym czynnikiem jest również pojawienie się nowego typu masowych konsumentów kosmetycznych – mężczyzn oraz pokolenie 65+.

KATEGORIA	2012	2014	2016
Kosmetyki pielęgnacyjne dla dzieci	121,6	118,7	119,5
Kosmetyki do pielęgnacji twarzy	301	301,8	317,1
Kosmetyki kolorowe	334,4	340,5	358,3
Dezodoranty	279,6	279,2	291,6
Kosmetyki do depilacji	45,6	46,8	49,3
Perfumy	451,8	441,9	457,3
Kosmetyki do pielęgnacji włosów	619,6	616,5	641,4
Produkty do pielęgnacji zębów	262,3	270,1	284,7
Kosmetyki do pielęgnacji skóry	576,4	582,4	616,9
Kosmetyki do pielegnacji słonecznej	34,7	34,7	36,2
	3392,8	3409,9	3573,5

2.2. STRUKTURA RYNKU

W Polsce funkcjonuje około 100 dużych i średnich oraz ponad 300 małych i bardzo małych producentów kosmetyków, a także kilkaset laboratoriów, firm badawczych, chemicznych, biotechnologicznych oraz producentów opakowań. Polski rynek kosmetyków pod względem struktury zbliżony jest do analogicznych rynków występujących w innych krajach europejskich. Największą część rynku stanowią kosmetyki do pielęgnacji włosów i kosmetyki do pielęgnacji skóry, które razem odpowiadają za ponad 35% rynku.

W dalszej kolejności plasują się perfumy (13,5%), kosmetyki męskie (10,5%) i kosmetyki kolorowe (9,7%). Udział poszczególnych kategorii produktowych w całości polskiego rynku kosmetycznego, 2016* (Źródło: Euromonitor International):

1. Kosmetyki pielęgnacyjne dla dzieci 3,3%
1. Kosmetyki do pielęgnacji ciała i twarzy 8,9%
1. Kosmetyki kolorowe 10,0%
1. Dezodoranty 8,2%
1. Kosmetyki do depilacji 1,4%
1. Perfumy 12,8%
1. Kosmetyki do pielęgnacji włosów 17,9%
1. Akcesoria do golenia i kosmetyki męskie 11,2%
1. Produkty do pielęgnacji zębów 8,0%
1. Kosmetyki do pielęgnacji skóry 17,3%
1. Kosmetyki do pielęgnacji słonecznej 1,0%

Prognozy branżowych ekspertów przewidują, iż polski rynek kosmetyczny mimo przewidywanego spowolnienia tempa wzrostu nadal będzie się rozwijał szybciej niż inne, czołowe rynki kosmetyczne w Europie. Kategorie produktowe kosmetyków do pielęgnacji włosów i perfum nieznacznie stracą swój udział w rynku głównie na korzyść kosmetyków do pielęgnacji skóry i kosmetyków męskich. Te ostatnie stanowią obecnie jeden z najdynamiczniej rozwijających się segmentów, co owocuje stale rosnącą na polskim rynku ofertą produktową.

Zgodnie z Raportem firmy badawczej PMR konsumenci wybierając kosmetyki kierują się ich jakością (88%), zapachem (79%), ceną (77%) oraz naturalnością (55%). Cena, już dawno przestała być dla klientów najważniejsza, kryterium znanej marki również traci na znaczeniu. Wiąże się to przede wszystkim z silnym w ostatnich latach rozwojem marek własnych.

Aż dla 45% respondentów ważne jest by kupowany kosmetyk był produktem polskim. Wysoka jakość polskich produktów oraz zaufanie, jakim darzą je konsumenci pozwalają im w ostatnim czasie konkurować z zagranicznymi markami.

Według analizy firmy badawczej PMR wciąż najbardziej popularnym miejscem zakupów kosmetyków są drogerie (79%). W tych punktach częściej dokonują zakupów kobiety (86%), niż mężczyźni (67%). Popularność drogerii jako miejsca zakupów wzrasta wraz z wykształceniem (od 66% wśród osób z wykształceniem podstawowym do 89% w wyższym) i dochodami (74% wśród osób z dochodami do 1 000 zł, 87% z dochodami powyżej 2 000 zł).

Blisko 25 % badanych dokonuje zakupu kosmetyków w hipermarketach, dyskonty wybiera 14 % respondentów.

W zeszłorocznej edycji badania dyskonty zajmowały 4 miejsce, a w 2014 r. - 7. W najbliższych latach spodziewany jest dalszy wzrost dyskontów, przede wszystkim w wyniku ich ekspansji, poszerzonej oferty kosmetycznej oraz rosnącego zaufania społeczeństwa do marek własnych. Z kolei hipermarkety, aby zaradzić spadkom sprzedaży kosmetyków będą przebudowywać swoje działy kosmetyczne, próbując upodobnić je do drogerii.

	2016	Kobiety	Mężczyźni	Dominujaca kategoria wieku	Dochody ponizei 000 zł	Dochody 1 001-2 000 zł	Dochody 2 0 0 1 i więcej zł
Drogeria	79%	86%	67%	25-44 lat	74%	78%	87%
Od konsultantek	13%	17%	7%	25-44 lat	20%	11%	10%
Hipermarket	24%	21%	29%	35-54 lat	24%	22%	28%
Supermarket	10%	7%	14%	25-44 lat	5%	14%	10%
Apteka	9%	10%	6%	25-44 lat	12%	6%	12%
Lokalnym, osiedlowy sklep	8%	9%	7%	55 i więcej lat	11%	6%	5%
Dyskont	14%	15%	13%	55 i wiecej lat	18%	21%	6%
Przez internet	8%	8%	8%	25-44 lat	3%	6%	17%

Eksport kosmetyków naszą mocną stroną

Znaczącą role w funkcjonowaniu przemysłu kosmetycznego odgrywa eksport polskich produktów na rynki nie tylko europejskie. Prawie sto lat doświadczenia, inwestycji w infrastrukturę produkcyjną, wykwalifikowaną kadrę oraz dbałość o jakość zaowocowało uznaniem, jakim cieszą się dziś kosmetyki wyprodukowane w Polsce. Etykieta: made in Poland" jest gwarancją wysokiej jakości i innowacyjności, nie tylko w kraju, ale daleko poza jego granicami. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Trudniej zaistnieć na rynkach azjatyckich i arabskich, gdzie wymagane są dodatkowe certyfikaty, a różnica klimatyczna oraz inne potrzeby skóry wymagają specjalnych receptur i konsystencji.

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU

Działania marketingowe w 2016 roku miały na celu alokowanie nakładów finansowych na obszary najbardziej rozwojowe, zapewniające największe wzrosty przy wykorzystaniu wszystkich możliwości jakie daje rynek oraz trudna sytuacja Spółki.

Dla blisko połowy respondentów biorących udział w badaniu agencji PMR, najważniejszym kryterium przy wyborze kosmetyków jest znana marka. Dla 45 % pytanych ważne jest, aby kupowany kosmetyk był polskim produktem. Według PMR odsetek takich odpowiedzi będzie rósł w kolejnych edycjach badania. Ma to związek z zauważonym przez graczy rynkowych trendem patriotyzmu konsumenckiego.

Wyniki sprzedażowe potwierdzają, że marka Pani Walewska jest numerem jeden w portfolio Miraculum S.A. Duże sukcesy Miraculum odnosi w kategorii Zapachy. Perfumy Pani Walewska są entuzjastycznie przyjmowane przez rynek.

W pierwszym kwartale istniejące zapachy uzupełniliśmy o perfumowane mydła i dezodoranty. Dodatkowo w czwartym kwartale wprowadzono na rynek płyny do kąpieli w liniach: Classic, White oraz Sweet Romance. W połowie roku na rynek wdrożono Panią Walewską RUBY. Bogaty i luksusowy zapach inspirowany blaskiem szlachetnego rubinu jest zaproszeniem do świata, gdzie króluje elegancja, wyrafinowanie i nienaganny styl..

Zgodnie z danymi firmy Nielsen sprzedaż w kategorii zapachów rozwija się bardzo dynamicznie, kategoria ta zanotowała w 2015 roku ponad 14 % wzrost sprzedaży wartościowej. Zapachy damskie cieszą się większą popularnością, stanowią ok. 55 % sprzedaży całej kategorii, dodatkowo, jak wynika z badań, polscy klienci są w stanie zapłacić za nie więcej niż za zapachy męskie.

Dużą dynamiką wzrostu w 2016 roku odnotowaliśmy w marce Miraculum. Kosmetyki do pielęgnacji twarzy to jedna z największych kategorii kosmetycznych w Polsce, cechująca się dużą dynamiką wzrostu. Według danych Nielsena, w 2015 roku kategoria ta osiągnęła sprzedaż o łącznej wartości 1,32 mld zł., co daje wzrost o 9 % w stosunku do 2014 roku. Polacy najwięcej pieniędzy przeznaczyli na kemy do twarzy, serum, maseczki i pomadki. Największym zainteresowaniem cieszą się produkty przeciwzmarszczkowe, obecnie 40 % rynku. Zgodnie z tym trendem w 2016 roku pojawiły się kolejne produkty pod marką Miraculum, która specjalizuje się w pielęgnacji cery dojrzałej.

Nowa przeciwzmarszczkowa seria kremów do twarzy ProEstetica, została stworzona specjalnie do skóry dojrzałej, dla kobiet po 50., 60. i 70. roku życia. To profesjonalna kuracja na dzień i na noc, bogata w składniki

aktywne, spłyca zmarszczki i bruzdy, odżywia i odbudowuje naskórek.

W trzecim kwartale wdrożono linię ProLift - innowacyjny program liftingujący opracowany specjalnie dla kobiet dojrzałych po 45. roku życia, które oczekują znacznej

redukcji objawów starzenia się skóry. Jako pierwsi na rynku polskim w segmencie kosmetyków popularnych zastosowaliśmy najnowszy składnik anty age (Pro-lift vin-4D complex), wykorzystywany dotychczas tylko w dermatologii kosmetycznej. Nowa linia składa się z czterech produktów, które precyzyjnie oddziałują na poszczególne punkty twarzy i szyi pozwalając uzyskać spektakularny efekt liftingu - kompletnej odnowy skóry.

Marka Miraculum to również zapachy. Wśród czterech, nowych wód perfumowanych Miraculum: PURE, BONJOUR, AMOUR, SENSUAL każda kobieta znajdzie idealny zapach. Woda perfumowana PURE: subtelna,

promienna, intrygująca, Woda perfumowana SENSUAL: kusząca, zalotna, zmysłowa. Woda perfumowana AMOUR: kobieca, czarująca, pełna wdzięku Woda perfumowana BONJOUR: pogodna, urocza, z klasą.

W mass-marketowej marce Gracja w pierwszym półroczu 2016 roku wprowadzono cztery wyjątkowo skuteczne szampony do codziennej pielęgnacji włosów dla całej rodziny. Nowoczesne formuły, oparte na sprawdzonych składnikach aktywnych zapewniają dokładne mycie połączone z intensywną pielęgnacją najbardziej popularnych typów włosów. W linii znajdują się: SZAMPON PRZECIWŁUPIEŻOWY (włosy z łupieżem i przetłuszczające się), SZAMPON JAJECZNY regenerujący (włosy normalne, suche, zniszczone), SZAMPON ZIOŁOWY normalizująco – regenerujący (włosy normalne, przetłuszczające się), SZAMPON PIWNY wzmacniająco – odżywczy (włosy normalne, cienkie i osłabione). Produkty do ciała szczyt sprzedaży osiągają w okresach letnich, dlatego w maju marka Gracja powiększyła się o serię "Komfort dla Stóp" która pozwala zadbać o stopy w domowym zaciszu, zapewniając jednocześnie 100% przyjemności. Linia składa się z peelingu wygładzającego oraz 3 kremów pielęgnacyjnych na różne problemy skórne. Wszystkie preparaty zawierają

specjalnie opracowane formuły oparte na wyciągach roślinnych o intensywnych właściwościach nawilżających i odżywczych. Hitem sprzedażowym w marce Gracja w okresie sprawozdawczym były wielozadaniowe chusteczki nawilżane – "must have" każdego rodzica – na spacerze, w domu i w podróży.

Depilacja to dziś podstawowy zabieg pielęgnacyjny, a preparaty do depilacji stopniowo przestają być produktem typowo sezonowym, chociaż nadal obserwowany jest wzrost sprzedaży tej kategorii w okresie wiosenno-letnim. Na sezon największej sprzedaży wyrobów do depilacji, w marce Tanita przygotowano dwa nowe woski oraz żel do golenia. Miraculum jako pierwsza firma w Polsce, wprowadziła DUO PACK z plastrami do depilacji twarzy i ciała, które zapewniają wygodę i oszczędność. Dodatkowo nasze nowości posiadają formułę bogatą w składniki aktywne: jedwab, olej arganowy, ekstrakt z bawełny, ekstrakt z pereł. Dzięki czemu zapewniają skuteczne działanie. Głównym kanałem dystrybucji preparatów do depilacji są sieci

drogeryjne, hipermarkety i supermarkety

Największym projektem wdrożeniowym III kwartału br. roku było wprowadzenie na rynek polski kilkunastu

nowych indeksów pod marką Paloma – specjalistycznej linii produktowej PALOMA BODY SPA opartej na wyselekcjonowanych, intensywnie działających składnikach aktywnych, połączonych z wyjątkowymi kompozycjami zapachowymi.

Balsamy do ciała, masła, peelingi oraz olejki oparte na bazie naturalnych składników aktywnych, innowacyjnych formułach o urzekających zapachach i potwierdzonej skuteczności działania zostały bardzo pozytywnie przyjęte przez rynek. Balsamy do ciała, pod względem popularności kupowanych kosmetyków w Polsce, plasują się

w sprzedaży na II miejscu. Dodatkowo, jak pokazują badania, Polki posiadają coraz większą wiedzę na temat własnych potrzeb oraz oferowanych im produktów, są coraz bardziej świadomymi konsumentami. Przy wyborze kosmetyków najważniejsza jest dla nich dobra jakość / skuteczność produktu – 88% respondentek; zapach – 79%; polski produkt – 45%.

III i IV kwartał był okresem, w którym Spółka realizowała sprzedaż zestawów upominkowych, w 10 wariantach, pod trzema markami: Pani Walewska, Wars, oraz Lider. Zestawy oferowane przez Miraculum S.A od lat cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem ze strony klientów sieciowych, jak i rynku tradycyjnego. Sprzedaż zestawów rozpoczęto w miesiącu wrześniu.

Z naszej analizy trendów wynika, że po kosmetyki do makijażu sięga 95 proc. Polek. Według firmy badawczej Euromonitor wydatki na kosmetyki kolorowe wzrosły w 2016 roku o 5 proc. i osiągnęły 1,79 mld zł. Prognozy firm badających trendy mówią, iż Kosmetyki Kolorowe w ciągu pięciu–sześciu najbliższych lat będą najdynamiczniej rozwijającą się kategorią.

Silną pozycję JOKO w produktach prasowanych wzmocniliśmy wprowadzając kremowe cienie do powiek w profesjonalnie zestawionej paletce, a także wypiekane cienie MONO w sześciu, intensywnych odcieniach. W 2016 roku kontynuowano rozwój kosmetyków w kategorii pudry. Ta kategoria jest czwartą pod względem wartości kategorii wśród wszystkich kosmetyków sygnowanych marką JOKO. Seria sześciu mineralnych pudrów wypiekanych (3 matowe, 3 rozświetlające) łączy naturalną pielęgnację minerałów z unikatową technologią wypiekania, gwarantującą zachowanie naturalnych właściwości aktywnych składników. W pierwszym półroczu, zgodnie z światowymi trendami w marce wdrożono produkt wielofunkcyjny "3 w 1": rozświetlacz, cień do powiek i nabłyszczacz. Do stosowania na policzki, oczy lub na całą twarz i ciało. A także emulsję rozświetlającą GLOW PRIMER, której lekka formuła świetnie stapia się ze skórą oraz natychmiastowo rozświetla zmęczoną i pozbawioną blasku cerę.

W drugiej połowie 2016 roku kontynuowano prace nad poszerzeniem oferty marki JOKO. Makijaż brwi to jeden z najsilniejszych trendów ostatnich sezonów. Dlatego JOKO wprowadziło żele do stylizacji brwi w dwóch odcieniach. Precyzyjna szczoteczka Brows Gel idealnie definiuje, widocznie zagęszcza i podkreśla linię brwi, utrwalając ich kształt. Jak pokazują badania GFK, Polki najwięcej pieniędzy wydają na kosmetyki do makijażu twarzy. W III kwartale na rynku pojawiły się punktowe korektory kryjące, które uzupełniają kategorię twarz w marce JOKO.

Wiodącą kategorią w kolorówce są Kosmetyki do makijażu ust. Dlatego w 2016 roku poszerzyliśmy ofertę

błyszczyków i pomadek. NEED you NOW! - lakier do ust w formie błyszczyka, o , mocno nasyconych, soczystych kolorach.

Łączy w sobie zalety szminki - głęboki, intensywny kolor błyszczyka – połysk i lśniący blask

z niezwykłą trwałością. Pomadka w płynie MATT LIPS zapewnia ustom głęboki i mocno nasycony kolor o matowym wykończeniu. Idealnie kryje przez wiele godzin, bez uczucia przesuszenia i lepkości. W 2017 roku planujemy dalszy rozwój tej kategorii.

Polska Branża kosmetyczna jest dynamicznie rozwijającym się sektorem , a eksport odgrywa znaczącą rolę. Zarząd dostrzega duży potencjał, zamierzamy walczyć o silniejszą pozycję na zagranicznych rynkach. Prezentujemy nasze produkty na zagranicznych targach kosmetycznych, w Moskwie, Hongkongu oraz w Bolonii. Wyniki I kwartału potwierdzają, że to dobry kierunek działań. W ostatnim czasie produkty Miraculum pojawiły się po raz pierwszy w Rumunii, Korei Południowej, Wietnamie, Kazachstanie, Indonezji, Tajlandii, Kuwejcie, Iraku, Iranie, Macedonii i Serbii. Firma sprzedaje też do Chile. Ważną grupą produktową w ofercie Miraculum są kosmetyki do makijażu, które cieszą się dużym zainteresowaniem wśród zagranicznych klientów.

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W związku z sytuacją geopolityczną w 2016 szczególny akcent

eksportowy będzie postawiony na pozyskanie nowych kontraktów handlowych w zachodniej części Europy oraz w Ameryce i Afryce.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2016 i 2015 roku

	Przychód netto 2016	Struktura [%]	Przychód netto 2015*	Struktura [%]
Kraj	29 226 483,32	91	27 153 063,40	92
Export	2 953 559,67	9	2 312 101,67	8
Razem	32 180 042,99	100	29 465 165,07	100

*) dane przekształcone

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Grupa asortymentowa	01.01.2016 - 31.12.2016			01.01.2015 - 31.12.2015*
	wartość	%		wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	8 225 703,61		26	8 501 042,36	29
Kosmetyki do makijażu	5 737 888,00		18	6 203 856,81	21
Perfumeria	8 382 422,16		26	7 127 722,18	24
Pielęgnacja ciała	3 259 129,98		10	1 922 365,96	7
Pielęgnacja twarzy	3 240 130,65		10	2 997 642,15	10
Pozostałe	3 334 768,59		10	2 712 535,61	9
Łącznie	32 180 042,99	100		29 465 165,07	100

*) dane przekształcone

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, JOKO i WARS.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z emitentem
Miracan Sp. z o.o.		11,58% nie jest powiązana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna		10,62% nie jest powiązana
MPS International Sp. z o.o.		10,47% nie jest powiązana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			Dynamika
	2016	2015*	wartościowo	procentowo
Przychody ze sprzedaży	32 180 042,99	29 465 165,07	2 714 877,92	9,21%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(9 813 805,21)		(2 836 900,02) (6 976 905,19)	-245,93%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(8 990 274,49)		(2 311 975,34) (6 678 299,15)	-288,86%
EBIT (wynik operacyjny)	(9 813 805,21)		(2 836 900,02) (6 976 905,19)	-245,93%
Zysk (strata) brutto	(12 835 457,90)		(6 372 986,54) (6 462 471,36)	-101,40%
Zysk (strata) netto	(15 443 579,90)		(5 906 482,54) (9 537 097,36)	-161,47%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 872 917,51)	(2 255 705,89)	(617 211,62)	-27,36%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(412 604,44)	(325 610,36)	(86 994,08)	-26,72%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 935 553,63	4 017 018,84	(2 081 465,21)	-51,82%
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 349 968,32)	1 435 702,59	(2 785 670,91)	-194,03%
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	9 112 223	2 400 000	26,34%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(1,34)	(0,65)	(0,69)	-106,15%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,46	1,48	(1,02)	-68,92%
Średnioważona liczba akcji zwykłych	11 722 634	11 437 472	285 162	2,49%

			Dynamika
	31.12.2016	31.12.2015*	wartościowo	procentowo
Aktywa razem	55 584 825,99	58 279 274,44	(2 694 448,45)	-4,62%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	50 334 489,41	44 785 357,96	5 549 131,45	12,39%
Zobowiązania długoterminowe	21 784 556,82	26 933 701,95	(5 149 145,13)	-19,12%
Zobowiązania krótkoterminowe	28 549 932,59	17 851 656,01	10 698 276,58	59,93%
Kapitał własny	5 250 336,58	13 493 916,48	(8 243 579,90)	-61,09%
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	27 336 669,00	7 200 000,00	26,34%

*) dane przekształcone

W stosunku do roku 2015 w 2016 roku Spółka zanotowała wzrost sprzedaży o 2.715 tys. zł. Wzrost sprzedaży to efekt m.in. wprowadzonych wdrożeń w ramach marki Paloma, Pani Walewska, Gracja czy Miraculum.

W przypadku kosztów nastąpił wzrost w obszarze kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu. Spółka kontynuowała reorganizację działalności, w wyniku czego doszło do dużej redukcji kosztów działów pomocniczych i przesunięciu budżetu w kierunku działu handlowego w tym związanego z eksportem. Zwiększyły się również względem okresu poprzedniego koszty wsparcia sprzedaży, co jest odzwierciedleniem trendów rynkowych.Poziom zobowiązań długoterminowych względem roku 2015 uległ zmniejszeniu o 5.549 tys. zł przy równoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych o 10.698 tys. zł oraz spadku aktywów o 2.694 tys. zł.

Istotnym zdarzeniem w 2016 roku Spółka zawarła umowę z Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu.

Istotnym wydarzeniem roku 2017 będzie emisja akcji serii W. Zarząd oczekuje, że w perspektywie maja/czerwca 2017 Spółka zostanie dokapitalizowana. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 stycznia 2017 roku przeprowadzona będzie publiczna emisja akcji zwykłych na okaziciela serii W z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Emisja ta pozwoli pozyskać ponad 17 milionów złotych kapitału. Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewni środki finansowe niezbędne na obsługę i spłatę jej zobowiązań, jak i na dalsze inwestycje i założone plany rozwoju.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2016 do 2015).

		2016	2015*
1.	Rentowność sprzedaży netto
	zysk netto x 100% przychody ze sprzedaży	wartość ujemna	wartość ujemna
2.	Rentowność kapitału własnego
	zysk netto x 100% kapitał własny - zysk netto	wartość ujemna	wartość ujemna
3.	Szybkość rotacji zapasów
	zapasy brutto x 365 dni przychody ze sprzedaży	98 dni	87 dni
4.	Szybkość rotacji należności
	należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni przychody ze sprzedaży	61 dni	72 dni
5.	Szybkość rotacji zobowiązań
	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży	134 dni	125 dni
6.	Stopa zadłużenia
	zobowiązania ogółem x 100% pasywa razem	90,6%	76,8%
7.	Wskaźnik płynności
	aktywa obrotowe (krótkoterminowe) zobowiązania krótkoterminowe	0,5	0,9

*) dane przekształcone

W związku z poniesieniem znaczących nakładów na restrukturyzację organizacyjną i finansową w 2016 roku wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu.

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Aktywa	31.12.2016		31.12.2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	40 062 901,60	72%	42 931 698,13	74%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 764 059,10	3%	1 463 565,29	3%
Pozostałe wartości niematerialne	34 608 601,01	62%	35 148 860,74	60%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0%	1 000,00	0%
Należności handlowe i pozostałe	205 392,49	0%	146 782,10	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 484 849,00	6%	6 171 490,00	11%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 521 924,39	28%	15 347 576,31	26%
Zapasy	7 900 725,07	14%	6 723 079,28	12%
Należności handlowe i pozostałe	7 325 027,32	13%	6 978 356,71	12%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	296 172,00	1%	1 646 140,32	3%
Suma Aktywów	55 584 825,99	100%	58 279 274,44	100%
Pasywa	31.12.2016		31.12.2015*

Kapitał własny	5 250 336,58	9 %	13 493 916,48	23%

Kapitał zakładowy	34 536 669,00	62%	27 336 669,00	46%
Kapitał zapasowy	-	0%	9 112 222,50	16%
Zyski zatrzymane	(29 286 332,42)	-53%	(22 954 975,02)	-39%
Zobowiązania długoterminowe	21 784 556,82	39%	26 933 701,95	46%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 016 940,50	18%	-	0%
Rezerwy długoterminowe	-	0%	157 601,10	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 175 577,32	9%	20 105 542,85	34%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 592 039,00	12%	6 670 558,00	11%
Zobowiązania krótkoterminowe	28 549 932,59	52%	17 851 656,01	31%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 562 442,88	3%	29 109,58	0%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	16 726 762,02	30%	13 700 793,28	24%
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	4 100 000,00	7%	1 500 000,00	3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 881 890,96	11%	2 243 823,88	4%
Rezerwy	278 836,73	1%	377 929,27	1%
Stan zobowiązań ogółem	50 334 489,41	91%	44 785 357,96	77%
Suma Pasywów	55 584 825,99	100%	58 279 274,44	100%

*) Dane przekształcone

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

Zdarzeniem nietypowym mającym znaczący wpływ na wyniki Spółki w roku 2016 jest zawarta w dniu 10 czerwca transakcja odkupu marki Gracja. W dniu 10 czerwca 2016 roku Miraculum zawarła ze spółką pod firmą Rubid 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") umowę odkupu praw składających się na markę "Gracja". Umowa przewidywała, że w terminie do dnia 30 czerwca 2016 roku Miraculum zapłaci Rubid 1 za prawa do marki "Gracja" kwotę 4.500.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych netto, przy czym płatność ceny nastąpiła w ten sposób, że Rubid 1 zobowiązał się do

przyjęcia propozycji nabycia obligacji serii AH, zamiennych na akcje, w liczbie 4.500 sztuk o wartości 4.500.000 złotych. Następnie, zgodnie z warunkami emisji obligacji serii AH, Rubid 1 złożył oświadczenie o zamianie obligacji na akcje serii R2 Miraculum, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. W wykonaniu tego prawa, w zamian za 4.500 obligacji serii AH Rubid 1 objął 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2, o wartości nominalnej 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 4.500.000 zł.

Ponieważ w poprzednim roku obrotowym strony dokonały transakcji przejęcia znaku Gracja przez Rubid 1 od Miraculum za kwotę 1.500.000 zł netto, różnica pomiędzy obiema transakcjami wynosząca 3.000 tyś zł, została ujęta w 2016 w pozycji "pozostałe koszty operacyjne".

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

efekty przebudowy działu handlowego i nowego systemu motywacyjnego;
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży exportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,

z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

Szczególne ważny będzie powrót na rynek marki Virtual – nowy asortyment, nowe logo – w przypadku jego skuteczności będzie to miało pozytywny wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów. Na I kwartał 2017 roku planowane jest również wprowadzenie do sprzedaż kosmetyków do makijażu w ramach marki Pani Walewska. Nie bez znaczenia również, w kontekście całego roku, będzie ewentualne zakończenie konfliktu na Ukrainie i poprawa sytuacji gospodarczej w Rosji. Ustabilizowanie sytuacji politycznej w regionie może przełożyć się również na sukcesywną poprawę funkcjonowania gospodarek w tej części świata, szczególnie może to mieć znaczenia w kontekście rynku walutowego, gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze spływem należności do Spółki oraz znacznie ograniczają opłacalność handlu dla jej partnerów. Spółka planuje do końca roku pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie, ma to na celu nie tylko uniezależnienie się od problemów polityczno-gospodarczych we wschodniej części Europy, ale przede wszystkim, zwiększenie relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2016r. wyniosły 397 tys. zł.

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2016 roku Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami.

Na dzień publikacji Spółka wywiązuje się z umów restrukturyzacyjnych zawieranych z wierzycielami.

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy firma jest narażona na ryzyka, które gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność. W drugiej połowie 2016. Spółka miała problemy z utrzymaniem płynności i pogorszeniem ogólnego standingu finansowego, co wpłynęło na wysoki koszt finansowania zewnętrznego, braki asortymentowe i przesunięcie się wdrożeń.

INNE RYZYKA

1. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

2. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku.

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom

na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

3. Ryzyko obniżenia marż.

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

4. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji.

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2015r. Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

5. Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym.

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami.

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała 10.271 obligacji na kwotę 10.271.000 zł. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz odkupu znaku towarowego Gracja (4 500 000 zł). W punkcie 28 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2016 rok zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące pozostałych emisji oraz uzyskiwanych z tego tytułu wpływów.

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Raportem bieżącym nr 93 z dnia 7 listopada 2016 r. Spółka poinformowała o uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta: Grupy Strategia Audit Sp. z o.o., w sprawie prognozy wyników Spółki na 2016 rok. Biegły rewident potwierdził realność uzyskania przez Spółkę następujących wyników w 2016 roku:

Uzyskanie przez Spółkę w roku 2016 przychodu w wysokości 43 mln złotych (poprzednia prognoza Spółki – patrz raport bieżący nr 69 /2016 - 42 mln zł) .
Prognozowanego zysku brutto, który ma wynieść na koniec 2016 roku 1,2 mln złotych (w poprzedniej prognozie, zgodnie z raportem 69/2016 spółki – na tym samym poziomie).

Przy sporządzaniu skorygowanej prognozy na rok 2016 Zarząd wziął pod uwagę wyniki uzyskiwane przez Spółkę w okresie styczeń-wrzesień 2016.

Przedstawiona prognoza oparta jest na założeniach:

Spółka zrealizuje zakładany plan sprzedaży w IV kwartale 2016 roku.
Dojdzie do realizacji przez Spółkę do końca bieżącego roku transakcji udzielenia podmiotowi trzeciemu licencji (produkcji i sprzedaży wyrobów) pod określoną marką własną , obecnie objętej tajemnicą handlową. O spełnieniu tego warunku - podpisaniu stosownych umów w sprawie udzielenia licencji Spółka poinformuje odrębnym raportem.
Zarząd przyjął ponadto, iż do końca roku zmianie nie ulegną w istotny sposób uregulowania prawne, podatkowe i administracyjne związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

Raportem bieżącym nr 133 z dnia 23 grudnia 2016 r. Spółka odwołała prognozę wyników spółki za rok 2016, Głównym powodem niezrealizowania prognozy był brak zawarcia transakcji, o której mowa w punkcie nr 2 raportu 93/2016 - to jest niedojścia w terminie do 31.12.2016 roku transakcji udzielenia podmiotowi trzeciemu licencji w tym produkcji i sprzedaży wyrobów znaku towarowego, która była przedmiotem negocjacji w 4Q 2016. Zarząd Spółki uznał, że sfinalizowanie rozmów o udzieleniu licencji przed końcem bieżącego roku było niemożliwe.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2016 rok.

W celu zabezpieczenie źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;

zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;

efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;

wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę,

Spółka stosuje zabezpieczenie przed zmianą stóp procentowych dla zobowiązań z tytułu kredytu w postaci transakcji IRS.

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2016 rok. W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia sprawozdania w 2017r. Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały podejmowane przez Zarząd działania oraz czynniki natury makroekonomicznej :

efekty przebudowy działu handlowego i nowego systemu motywacyjnego;
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży exportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

W pierwszym półroczu 2017 Spółka zostanie dokapitalizowana. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 stycznia 2017 roku przeprowadzona będzie publiczna emisja akcji zwykłych na okaziciela serii W z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Emisja ta pozwoli pozyskać ponad 17 milionów złotych kapitału. Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewni środki finansowe niezbędne na obsługę i spłatę jej zobowiązań, jak i na dalsze inwestycje i założone plany rozwoju.

W dniu 17 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszy Spółki, ustalenia 15 marca 2017 roku jako dnia prawa poboru akcji serii W oraz zmiany Statutu Spółki związanych z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii W, prawo do

akcji serii W oraz praw poboru akcji serii W, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwana dalej w treści niniejszego akapitu "Uchwałą nr 4"). Zgodnie z § 1 Uchwały nr 4, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 34.536.669 zł do kwoty 17.268.334,50 zł, tj. o kwotę 17.268.334,50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 3,00 zł do kwoty 1,50 zł każda. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości nominalnej akcji oraz utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat Spółki. Obniżenie nastąpiło bez uiszczenia jakichkolwiek spłat, zwrotu wkładów ani wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariusz Spółki. Poza tym utworzono osobny kapitał rezerwowy i przelano całą kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 17.268.334,50 zł na kapitał rezerwowy. Kapitał ten może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały nr 4 podwyższono kapitał zakładowy w trybie art.. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dotychczasowej kwoty w wysokości 17.268.334,50 zł o kwotę w wysokości 17.268.334,50 zł, tj. do kwoty w wysokości 34.536.669 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 11.512.223 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,50 zł każda. Akcje serii W będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. Akcje serii W będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017, to jest od dnia 1 stycznia 2017 roku, na równi z pozostałymi akcjami. Emisja akcji serii W przeprowadzona zostanie w ramach oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Cena emisyjna akcji serii W zostaje ustalona na kwotę 1,50 zł za jedną akcję. Akcje serii W zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przez zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w wysokości ich ceny emisyjnej. Akcje serii W zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Każdy akcjonariusz posiadający 1 akcję otrzymuje 1 prawo poboru, które uprawnia do objęcia 1 akcji serii W (emisja w stosunku 1:1). Ustalono także, że dniem według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii W jest dzień 15 marca 2017 r. Ponadto, zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii W do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. Zarządu został upoważniony i zobowiązany przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do podejmowania wszelkich czynności w celu realizacji Uchwały nr 4. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii W.

Planowane do 30 czerwca 2017 zasilenie kapitałowe Spółki pochodzące z emisji akcji serii W pozwoli na uzyskanie środków na spłatę części zobowiązań finansowych i handlowych oraz znaczące podniesienie kapitału obrotowego, w wyniku czego Spółka uzyska możliwość dynamicznego rozwoju. Zdaniem Zarządu Spółki ryzyko niedojścia emisji akcji serii W do skutku jest niskie.

W ramach bieżącej działalności Zarząd Spółki podejmuje działania zmierzające do wzrostu sprzedaży i poprawy wyniku finansowego Spółki. Obszarem, nad którym obecnie Spółka skupia się najmocniej jest działalność handlowa, ze szczególnym uwzględnieniem kolejnych wdrożeń oraz odbudowaniem wizerunku niektórych marek, zwiększeniem obrotów z dotychczasowymi odbiorcami , a także poszerzeniem kanałów dystrybucji.

Miraculum obecnie znajduje się w fazie dynamicznych zmian. Podejmowane w 2016 i planowane w ramach długoterminowej strategii Spółki działania w obszarze R&D i marketingu mają na celu alokowanie nakładów finansowych na rozwój sprzedaży w kraju i poza granicami. Przeprowadzona przez obecny Zarząd analiza rynku doprowadziła do identyfikacji najbardziej rozwojowych obszarów, dających szanse na systematyczny wzrost sprzedaży w przyszłych okresach.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w pkt 20 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2016 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2016 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Zabezpieczeniem kredytu są m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max Sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max Sp. z o.o.

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Informacje w tym zakresie są zawarte w pkt 1.36 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

W dniu 16 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z QXB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomiankach umowę, której przedmiotem jest zbycie przez Spółkę na rzecz QXB Sp. z o.o. praw ochronnych do następujących znaków zarejestrowanych: (1) znak towarowy "Lider", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-55410, (2) znak towarowy słowny "Lider Classic", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-135739, (3) znak towarowy słowny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer 135738, (4) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Classic", na który UP udzieli prawo ochronne numer R-152641, (5) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-151964, (6) znak towarowy słowno-graficzno-przestrzenny "Krem do golenia", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128805, (7) znak towarowy słowno-przestrzenny "Krem do golenia Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128695. Ponadto, w dacie zawarcia umowy i bez konieczności składania dodatkowych oświadczeni woli, Spółka przeniosła na QXB Sp. z o.o., a QXB Sp. z o.o. nabyła prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jak i prawa do dokonania zgłoszeń znaków zarejestrowanych, innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierającymi ich elementy w Polsce, we wszystkich krajach innych niż Polska, jako znak towarowy Unii Europejskiej, w ramach WIPO, porozumienia madryckiego o międzynarodowej rejestracji znaków towarowych lub też protokołu do tego porozumienia w ramach innych systemów regionalnych lub międzynarodowych dla dowolnych towarów i usług. Ponadto, w dacie zawarcia umowy, w odniesieniu do terytorium całego świata, bez ograniczeń czasowych i bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń woli, Spółka przeniosła na QXB prawa autorskie do Utworów na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawierania umowy (umowa wymienia, w szczególności jakie są to pola eksploatacji). Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków

Zarejestrowanych, Dóbr Chronionych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w umowie, w tym praw do Dób Chronionych, przeniesienia własności nośników, udzielenia wszelkich zgód, upoważnień i zezwoleń, Spółce należy się wynagrodzenie w wysokości 3.300.000 złotych netto, powiększone o należny podatek VAT. Wynagrodzenie zostanie podzielone na dwie części: (1) pierwsza część w wysokości 300.000 zł zostanie zapłacona do dnia 16 grudnia 2016 r., (2) druga część wynagrodzenia w wysokości 3.759.000 zł zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2016 r. Zgodnie z umową, w terminie roku od dnia zawarcia umowy, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy na rzecz Spółki. Odsprzedaż/odkup nastąpi za cenę 3.300.000,00 zł netto plus VAT, cena zostanie opłacona w całości poprzez potrącenie przysługującej Spółce należności z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej w przyszłości, nie później niż w ciągu roku od dnia zawarcia umowy. Cena nie może być potrącona w inny sposób. W przypadku, jeśli akcje nie zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej w przyszłości, nie później niż w ciągu roku od dnia zawarcia umowy lub w razie niemożności dokonania potrącenia, o którym mowa wyżej, Cena będzie płatna przelewem.

Ponadto, zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 17 stycznia 2017 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000,00 złotych, zwiększonej na mocy Aneksu z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000,00 złotych. Zgodnie z warunkami ww. umowy ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca będzie sukcesywnie przelewał kwotę pożyczki do dnia 31 marca 2017 roku. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Spółka zaciągnęła kredyt inwestycyjny w Banku Zachodnim WBK S.A. w kwocie 12.000.000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 zł oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 zł, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu, przy czym niewykorzystana kwota zostanie przelana na rachunek obsługi zadłużenia, tj. rachunek na którym gromadzone będą środki w kwocie pozwalającej na pokrycie przynajmniej 3 rat kredytu. Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 1 (jednomiesięcznych) depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % spłacanej kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 złotych, jak również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max Sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max Sp. z o.o. Spłata kredytu nastąpi do 21 kwietnia 2021 roku w 60 ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym pierwszych 9 rat

w wysokości 50.000 złotych każda, raty od 10 do 15 w wysokości 150.000 złotych każda, raty od 16 do 59 w wysokości 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata w wysokości 236.666,96 złotych.

W dniu 28 września 2016 roku. został popisany z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Bank") aneks do umowy kredytowej z dnia 6 kwietnia 2016 roku. Na podstawie zawartego aneksu

wprowadzono do umowy kredytowej zmiany w zakresie oprocentowania i naliczania odsetek polegające na tym, iż od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą w skali roku odsetki według stawki WIBOR dla (1) jednomiesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto zmianie uległ również sposób płatności kredytu. Spłata kredytu nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym wysokość:

rat od 1 do 15, płatnych w terminie od maja 2016 r. do lipca 2017 r. wyniesie 50.000,00 złotych każda,

rat od 16 do 59, płatnych od sierpnia 2017 r. do marca 2021 r., wyniesie 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata wyniesie 836.666,96 złotych.

Dotychczasowe poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zastąpiono przystąpieniem do długu przez Fire-Max Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka ("Pożyczkobiorca") zawarła z Panem Markiem Kamola, akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca"), Umowę Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca będzie sukcesywnie przelewał kwotę pożyczki do dnia 31 marca 2017 roku. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Na mocy Aneksu z 21 lutego 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000 zł. Na mocy umowy zawartej w dniu 21 lutego 2017 roku z Panem Markiem Kamola, Spółka zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, zwiększonej Aneksem z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000 złotych poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gracja, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 2.500.000 złotych.

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 9 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, sporządzonych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 , Nr 152, poz. 11047 , z późn. zm.) oraz

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozwiązaniu ze spółką Strategia Audyt Sp. z o.o., dotychczasowym biegłym rewidentem, umowy o badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 zawartej w dniu 3 sierpnia 2016 roku.

W dniu 28 grudnia 2016 roku podpisano z CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowę na badanie sprawozdania finansowego dotyczącego 2016 roku i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku.

	31.12.2016	31.12.2015
Z tytułu umowy o przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	50 000,00	19 000,00
Z tytułu umowy o przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	-	12 000,00
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe	-	-
Z tytułu innych umów	-	-
Razem	50 000,00	31 000,00

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 35 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2016 rok.

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA .

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.

Struktura Miraculum SA została przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania.

Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Najważniejsze wydarzenia 2016 roku oraz te, które miały miejsce po dacie bilansowej:

W dniu 22 lutego 2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej.

Obligacje nie miały formy dokumentu. Emitent dopuszczał możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje podlegają wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania,
w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,
Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

b) Niewypłacalność;

(i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo

(ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji;

(i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub

(ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % w skali roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce i wymienionych szczegółowo w warunkach emisji.

W dniu 16 marca 2016 roku Zarząd dokonał przydziału 2.652 obligacji serii AF o łącznej wartości nominalnej 2.652.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały objęte przez osoby fizyczne i jedną osobę prawną, przy czym 2.352 Obligacje zostały opłacone gotówką, a 300 Obligacji w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i jednego z obligatariuszy.

W dniu 17 marca 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii Z5 w liczbie 2.000 sztuk, o łącznej wartości 2.000.000 złotych. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.039,72 złotych za każdą z Obligacji, tj. łącznie 2.079.440 złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu są Warunki Emisji Obligacji.

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") umowę, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 1 (jednomiesięcznych) depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 3 punktów procentowych. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % spłacanej kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw

rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 złotych, jak również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max Sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max Sp. z o.o. Spłata kredytu nastąpi do 21 kwietnia 2021 roku w 60 ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym pierwszych 9 rat w wysokości 50.000 złotych każda, raty od 10 do 15 w wysokości 150.000 złotych każda, raty od 16 do 59 w wysokości 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata w wysokości 236.666,96 złotych.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu ostatniej pozostającej dotychczas do spłaty części obligacji serii Z5 w liczbie 10.000 sztuk, o łącznej wartości 10.000.000 złotych. Wcześniejszy wykup obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.026,31 złotych za każdą z obligacji, tj. łącznie 10.263.100,złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu były warunki emisji obligacji. Powyższa płatność zakończyła proces wykupu obligacji serii BB. Wszelkie należności z całości wyemitowanych obligacji zostały uregulowane.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu ostatniej pozostającej do spłaty części obligacji serii BB w liczbie 1.100 sztuk, o łącznej wartości 1.100.000 złotych. Wykup obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.017,75 złotych za każdą z obligacji, tj. łącznie 1.119.527 złotych. Powyższa płatność zakończyła proces wykupu obligacji serii BB. Wszelkie należności z całości wyemitowanych obligacji zostały uregulowane.

W dniu 12 maja 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia ogólnych warunków emisji obligacji serii AG i AG1 w ramach Programu Emisji Obligacji ("Uchwała"). Uchwała przewiduje, że Spółka ma wyemitować nie więcej niż 4.500 (cztery tysiące pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł każda, to jest na łączną kwotę nie większą niż 4.500.000 zł ("Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Czas trwania Programu jest ograniczony do 30 miesięcy od dnia jego przyjęcia albo do czasu realizacji emisji na całość środków przewidzianych w Programie. Emisja Obligacji ma nastąpić w jednej lub dwóch transzach: jako seria AG

i AG1. Obligacje będą zabezpieczone. Obligacje nie będą uprawniały do świadczeń niepieniężnych. Obligacje podlegają wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 miesiącach od dnia przydziału. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się

o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, w pierwszym dniu roboczym po upływie 18 miesięcy od dnia przydziału. Obligatariusz ma prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Podstawą wcześniejszego wykupu Obligacji jest złożenie pisemnego żądania wykupu Obligacji w dniach od 20 grudnia 2017 roku do 28 grudnia 2017 roku. Jeżeli Obligacje podlegają dematerializacji w trybie wskazanym w art. 5 w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, to do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć świadectwo depozytowe wystawione przez uprawniony podmiot. Świadectwo depozytowe powinno być wystawione na termin ważności nie krótszy niż do wykupu Obligacji. W przypadku braku dematerializacji do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć inne świadectwo potwierdzające posiadanie przez Obligatariusza wskazanych Obligacji do Dnia Wykupu. Obligacje wyemitowane zostały jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu.

Obligatariusz ma również prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli

podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,

b) Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

c) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

d) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

e) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % w skali roku.

Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką "Wars" przysługujących Spółce. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AG i AG 1 łącznie (w razie dojścia do skutku tej drugiej emisji). Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym wolnym miejscu.

W dniu 19 maja 2016 roku doręczono Spółce postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy z dnia 28 kwietnia 2016 roku o wpisie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Spółki. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 10 maja 2016 roku. Zastaw został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wierzyciel") wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Wartość przedmiotu zastawu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 11.361.761,89 złotych. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym na przedmiocie zastawu wynosi 12.000.000 złotych plus odsetki od udzielonego kredytu. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Wierzycielem. Mienie ruchome będące przedmiotem ww. zastawu uznano za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, że jego wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W dniu 7 czerwca 2016 roku Spółka dokonała zmiany warunków emisji obligacji serii AD2 zamiennych na akcje serii R1 Spółki (dalej: "Obligacje"). Zmiana praw dotyczyła wszystkich 3.000 Obligacji. Zmiana praw z Obligacji nastąpiła na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2 ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku. Jedyny obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji. Przed zmianą warunków emisji obligatariusze byli uprawnieni złożyć oświadczenie o zamianie Obligacji na akcje nie wcześniej niż pierwszego dnia roboczego po upływie 12 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Po zmianie warunków emisji oświadczenie o zamianie może być złożone w każdym czasie, aż do dnia wykupu Obligacji. Przed zmianą warunków emisji liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację miała stanowić zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany. Po zmianie warunków emisji liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację stanowi zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany, z następującym zastrzeżeniem: W przypadku, gdy iloraz łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających zamianie oraz wartości nominalnej akcji będzie liczbą całkowitą, parytet wymiany stanowić będzie iloraz wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających zamianie oraz ceny zamiany. Przed zmianą warunków emisji maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w wypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje mogła wynieść

2.997.000,00 zł, a w zamian za wszystkie Obligacje mogło być wydanych maksymalnie 666.666 sztuk akcji. Po zmianie warunków emisji (i wartości nominalnej akcji Spółki) maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje wyniesie 3.000.000 zł, a w zamian za wszystkie Obligacje może być wydanych maksymalnie 1.000.000 akcji.

W dniu 8 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP") porozumienie, zgodnie z którym, pod warunkiem złożenia przez WSP w terminie do 10 czerwca 2016 roku oświadczenia o zamianie 2.700 obligacji serii AD2 (dalej: "Obligacje") na akcje Spółki, Miraculum miało zapłacić WSP kwotę stanowiącą równowartość 2 % wartości zamienianych Obligacji, tj. 54.000 (pięćdziesiąt cztery tysiące) złotych. Porozumienie przewidywało również, że w przypadku, jeżeli kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: "GPW") w dniu złożenia przez WSP Oświadczenia (dalej: "Dzień złożenia Oświadczenia) będzie niższy od wartości nominalnej akcji Miraculum wynoszącej 3,00 (trzy) złote, Spółka zapłaci WSP różnicę pomiędzy wartością nominalną akcji powstałych w wykonaniu prawa zamiany Obligacji, a wartością akcji Miraculum notowanych na GPW ustaloną na podstawie kursu na koniec Dnia złożenia Oświadczenia. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Porozumienie nie przewidywało stosowania kar umownych. Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę, ponieważ wraz z wcześniejszymi transakcjami pomiędzy Spółką a WSP przekraczało 10 % kapitałów własnych Spółki.

W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AD2 oświadczenie o zamianie części z nich w liczbie 2.700 na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego, a 9 czerwca 2016 roku wydał dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R1 na rzecz obligatariusza (warunki emisji i zamiany na akcje obligacji serii AD2 były przedmiotem raportów bieżących 66/2015 oraz 32/2016). W zamian za 2.700 obligacji AD2 wydano 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 o wartości nominalnej 3,00 złote każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 2.700.000 złotych.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AH ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 5.000.000 złotych. Celem emisji było przeprowadzenie transakcji odkupu praw składających się na markę "Gracja". Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Obligacje zawierały również uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Łączna wartość obligacji wynosiła 5.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosił 4.500.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną obligację. Każdemu Obligatariuszowi przysługiwało prawo do zamiany Obligacji na akcje na okaziciela Emitenta w warunkowym kapitale zakładowym.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 4.500 sztuk obligacji serii AH o łącznej wartości nominalnej 4.500.000 złotych, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 37/2016. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka i Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") zawarły umowę sprzedaży (odkupu) praw składających się na markę "Gracja" od Rubid 1 do Miraculum (dalej: "Umowa odkupu"). Umowa odkupu przewidywała, że w terminie do 30 czerwca 2016 roku Miraculum zapłaci Rubid 1 za prawa do marki "Gracja" kwotę 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Przy czym płatność ceny miała nastąpić w ten sposób, że Rubid 1 zobowiązał się do przyjęcia propozycji nabycia obligacji serii AH w liczbie 4.500 sztuk o wartości 4.500.000 złotych. Płatność kwoty podatku VAT miała nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wzajemnych należności stron. W dniu przydziału obligacji przez Miraculum na rzecz Rubid 1 strony miały dokonać potrącenia wierzytelności Rubid 1 o zapłatę ceny za prawa do marki "Gracja" z wierzytelnością Miraculum o zapłatę ceny za nabywane obligacje, do kwoty niższej z tych wierzytelności. Następnie w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od dnia przydziału obligacji na rzecz Rubid 1 przez Miraculum Rubid 1 miała złożyć oświadczenie o zamianie obligacji na akcje Miraculum, na

zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. Umowa odkupu zawierała warunek rozwiązujący. Umowa odkupu miała tracić moc w razie niedopełnienia przez Rubid 1 jakichkolwiek czynności niezbędnych do objęcia obligacji lub zamiany ich na akcje Miraculum. Umowa nie przewidywała stosowania kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

W związku z wyżej opisaną transakcją rozwiązaniu uległa umowa dzierżawy praw składających się na markę "Gracja" z dnia 30 września 2015 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 138/2015. Umowa ta przewidywała, że Miraculum zobowiązuje się płacić Rubid 1 miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości netto 0,75 % wartości obrotu rocznego netto na produktach pod marką "Gracja" za rok poprzedni, ale nie mniej niż kwoty wskazane za poszczególne lata. Na podstawie tej umowy Miraculum była uprawniona dokonać odkupu Marki w ratach za cenę uwzględniającą aktualną wartość Marki, ustalaną na podstawie osiąganej rocznej sprzedaży produktów Gracja. Miraculum była uprawniona uregulować kwotę odkupu Marki netto w drodze emisji akcji Spółki i potrącenia należności Rubid 1 z należnościami Miraculum o zapłatę ceny emisyjnej akcji, pod warunkiem, że liczba objętych w taki sposób przez Rubid 1 Akcji nie przekroczyłaby 3.000.000.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AH (dalej: "Obligacje") oświadczenie o zamianie wszystkich 4.500 Obligacji na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego oraz wydał dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R2 na rzecz obligatariusza. W zamian za 4.500 obligacji AH wydano 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o wartości nominalnej 3,00 zł każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 4.500.000 zł.

W dniu 20 czerwca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 1.000 sztuk obligacji serii AG (dalej: "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały opłacone gotówką i w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.

W dniu 18 lipca 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydziału VII Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia oraz rejestracji znaków towarowych "Joko" i "Pani Walewska" (dalej: "Zastaw"). Zastaw został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wierzyciel") wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego. Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym na przedmiocie zastawu wynosi 12.000.000 złotych plus odsetki od udzielonego kredytu. Przedmiot Zastawu uznano za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, że jego wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W dniu 15 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 29 grudnia 2016 roku.

W dniu 2 listopada 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie VII Wydziału Gospodarczego Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na prawie ze zgłoszenia znaku towarowego słownego "Tanita Zawsze Gładko" (dalej: "Zastaw"). Zastaw został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności MPS International Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie ("Wierzyciel") wynikających z umowy produkcyjnej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 54/2009, zmienionej aneksem z dnia 14 października 2015 r. Na podstawie zawartego aneksu Spółka zobowiązana była do ustanowienia na rzecz Wierzyciela zastawu rejestrowego tytułem zabezpieczenia wszelkich jego wierzytelności wobec Spółki z tytułu umowy produkcyjnej. Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.

135739, (3) znak towarowy słowny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer 135738, (4) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Classic", na który UP udzieli prawo ochronne numer R-152641, (5) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-151964, (6) znak towarowy słowno-graficzno-przestrzenny "Krem do golenia", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128805, (7) znak towarowy słowno-przestrzenny "Krem do golenia Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128695. Ponadto, w dacie zawarcia umowy i bez konieczności składania dodatkowych oświadczeni woli, Spółka przeniosła na QXB Sp. z o.o., a QXB Sp. z o.o. nabyła prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jak i prawa do dokonania zgłoszeń znaków zarejestrowanych, innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierającymi ich elementy w Polsce, we wszystkich krajach innych niż Polska, jako znak towarowy Unii Europejskiej, w ramach WIPO, porozumienia madryckiego o międzynarodowej rejestracji znaków towarowych lub też protokołu do tego porozumienia w ramach innych systemów regionalnych lub międzynarodowych dla dowolnych towarów i usług. Ponadto, w dacie zawarcia umowy, odniesieniu do terytorium całego świata, bez ograniczeń czasowych i bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń woli, Emitent przeniósł na QXB prawa autorskie do Utworów (przez które rozumie w szczególności wszelkie materiały, dokumenty, receptury, specyfikacje, projekty, projekty graficzne, logotypy, reklamy, materiały reklamowe i promocyjne, ulotki, opakowania, wzory, oznaczenia, znaki towarowe, znaki zarejestrowane, technologie produkcji, dobra chronione, utwory audiowizualne i wszelkie inne utwory związane lub dotyczące Produktów Lider lub marki Lider) na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawierania umowy (umowa wymienia, w szczególności jakie są to pola eksploatacji). Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Chronionych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w umowie, w tym praw do Dób Chronionych, przeniesienia własności nośników, udzielenia wszelkich zgód, upoważnień i zezwoleń, Spółce będzie się należało wynagrodzenie w wysokości 3.300.000 złotych netto, powiększone o należny podatek VAT. Wynagrodzenie zostanie podzielone na dwie części: (1) pierwsza część w wysokości 300.000 zł zostanie zapłacona do dnia 16 grudnia 2016 roku, (2) druga część wynagrodzenia w wysokości 3.759.000 zł zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2016 roku. W przypadku nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń wymienionych w umowie, QXB Sp. z o.o. może według swego wyboru odstąpić od umowy. Umowne prawo odstąpienia może być wykonane do dnia 30 grudnia 2017 r. Ponadto, z innych przyczyn wymienionych szczegółowo w umowie, QXB Sp. z o.o. przysługuje także inne umowne prawo odstąpienia, które może być wykonane do dnia 30 marca 2019 r. Strony ustaliły, iż w terminie roku od dnia zawarcia umowy, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB Sp. z o.o. na podstawie umowy za cenę 3.300.000 złotych.

W dniu 16 grudnia 2016 roku Spółka zawarła ze spółką QXB Sp. z o.o. umowę licencyjną, w związku ze zbyciem przez Spółkę na rzecz QXB Sp. z o.o. praw do marki Lider. Na podstawie umowy, QXB Sp. z o.o. udzieliła Spółce wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do czasu trwania umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z następujących znaków: (1) znak towarowy "Lider", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-55410, (2) znak towarowy słowny "Lider Classic", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-135739, (3) znak towarowy słowny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer 135738, (4) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Classic", na który UP udzieli prawo ochronne numer R-152641, (5) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-151964, (6) znak towarowy słowno-graficzno-przestrzenny "Krem do golenia", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128805, (7) znak towarowy słowno-przestrzenny "Krem do golenia Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128695. Ponadto, QXB Sp. z o.o. udzieliła wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do czasu trwania umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z Utworów (przez które rozumie w szczególności wszelkie materiały, dokumenty, receptury, specyfikacje, projekty, projekty graficzne, logotypy, reklamy, materiały reklamowe i promocyjne, ulotki, opakowania, wzory, oznaczenia, znaki towarowe, znaki zarejestrowane, technologie produkcji, dobra chronione, utwory audiowizualne i wszelkie inne utwory związane lub dotyczące Produktów Lider lub marki Lider) na polach eksploatacji szczegółowo wymienionych w treści umowy. Ponadto, QXB Sp. z o.o. udzieliła także Spółce wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do okresu trwania Umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z Dóbr Chronionych. Spółka zobowiązana jest do utrzymania sprzedaży produktów oznaczonych znakami w wysokości co najmniej 500.000 zł w każdym kwartale. W zamian za udzielenie licencji, Spółka uiści na rzecz QXB Sp. z o.o. roczną opłatę

licencyjną w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie więcej jednak niż 165.000,00 zł, powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Opłata licencyjna będzie płatna kwartalnie w częściach. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31 grudnia 2017 roku z możliwością automatycznego przedłużenia obowiązywania umowy na pisemny wniosek spółki o kolejny rok kalendarzowy, tj do dnia 31 grudnia 2018 roku tylko w przypadku nie zawarcia umowy odkupu/sprzedaży. QXB Sp. z o.o. ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Emitent nie zrealizuje sprzedaży na poziomie 500.000 zł w dwóch następujących po sobie okresach kwartalnych.

W dniu 29 grudnia 2016 roku Spółka (dalej jako "Dłużnik") zawarła ze spółką RDM Partners Sp. z o.o. oraz Rubid 1 Sp. z o.o. (zwane dalej łącznie "Wierzycielem") porozumienie w sprawie zasad spłaty wierzytelności. Strony Porozumienia zgodnie potwierdziły, iż Dłużnik posiadał na dzień zawarcia Porozumienia zobowiązania wobec Wierzyciela w łącznej kwocie 730.832,00 zł brutto. W związku z tym, Wierzyciel wyraził zgodę na umorzenie zobowiązania Dłużnika, o którym mowa w zdaniu poprzednim, w wysokości 35%, to jest do kwoty 475.041,00 złotych. Ponadto Strony ustaliły, iż pozostałe do zapłaty zobowiązanie w wysokości 475.041,00 zł zostanie spłacone przez Dłużnika jednorazowo w terminie 30 dni od daty spełnienia się łącznie poniższych warunków: a) podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika, planowanego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dłużnika w dniu 17 stycznia 2017 r. i b) dokonania przez Wierzyciela przejęcia praw i obowiązków z zawartej przez Dłużnika w dniu 29 listopada 2016 r. umowy leasingu samochodu. W przypadku niewywiązania się przez Wierzyciela z warunku, o który mowa w lit. b) powyżej, z należną Wierzycielowi kwotą Zobowiązania zostanie potrącona przez Dłużnika kwota 343.414,15 zł, jako cena brutto przedmiotu leasingu, określona w umowie leasingowej. Ponadto, z należnej Wierzycielowi kwoty Zobowiązania, Dłużnik potrąci kwotę 12.000 zł z tytuły używania przez Panią Monikę Nowakowską do dnia 28 lutego 2017 r. mieszkania służbowego, a także potrąci kwotę 10.000 zł z tytułu wpłaconej przez Dłużnika zaliczki na poczet zawartej umowy leasingowej. W przypadku niedotrzymania przez Dłużnika ustalonego w Porozumieniu terminu zapłaty Zobowiązania, Porozumienie rozwiązuje się.

Ponadto, w dniu 16 stycznia 2017 roku Spółka (zwana dalej "Dłużnikiem") zawarł z NUCO E. i G. Kosyl Sp. j. (zwany dalej "Wierzycielem") i Offanal Limited Porozumienie nr 1/2017 w sprawie zasad spłaty wierzytelności i bonusu handlowego (dalej jako "Porozumienie") do umowy o współpracy zawartej w Wołominie w dniu 23 maja 2012 r., wraz z późniejszymi zmianami (zwaną dalej "Umową"). Strony Porozumienia zgodnie potwierdziły, że wszystkie zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela z tytułu dostaw towarów na podstawie Umowy, na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiły łącznie 4.181.639,86 złotych brutto. Ponadto Strony potwierdziły, że Offanal Limited posiada obligacje Dłużnika serii EEE (dalej jako "Obligacje"), przydzielone w dniu 15 stycznia 2013 r. o wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, oprocentowane w stosunku rocznym w wysokości 12%, których termin wykupu upływa w dniu 15 lipca 2017 roku Pod warunkiem wykonania przez Dłużnika wszystkich jego zobowiązań wynikających z Porozumienia, oraz wykonania przez Dłużnika innych warunków łącznie, o których mowa w zdaniu następnym, Wierzyciel wyraża zgodę na umorzenie zobowiązania Dłużnika o 25% tych zobowiązań, to jest do kwoty 3.126.230,00 zł brutto (dalej jako "Zobowiązanie"). Ponadto, Wierzyciel i Offanal Limited oświadczyli, że (warunki łączne): a) w przypadku zapłaty kwoty 20% Zobowiązania w terminie 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Dłużnika uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Dłużnika na warunkach i w wysokości określonej w giełdowym raporcie bieżącym Dłużnika nr 124/2016 z dnia 19 grudnia 2016 r., w każdym razie nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 r.; b) w przypadku wykupu przez Dłużnika Obligacji i zapłaty 80% kwoty Zobowiązania w terminie 14 dni po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika w Krajowym Rejestrze Sądowym, w każdym razie nie później niż do dnia 14 lipca 2017 r.; c) bieżącego i terminowego regulowania zobowiązań Dłużnika wobec Wierzyciela z tytułu Umowy, w zakresie jej wykonania po dniu 01.01.2017 roku oraz terminowej spłaty oprocentowania Obligacji oraz ich wykupu w terminie do dnia 15 lipca 2017 roku oraz spełnienia innych warunków związanych z Obligacjami, - Dłużnik uzyska od Offanal Limited zmniejszenie rocznego oprocentowania Obligacji z 12% do 8% rocznie. Ponadto Strony ustaliły, że Zobowiązanie zostanie przez Dłużnika spłacone w dwóch ratach: a) 20% kwoty Zobowiązania, tj. 627.246,00 zł płatne w terminie do 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Dłużnika uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Dłużnika na warunkach i w wysokości określonej w giełdowym raporcie bieżącym Dłużnika nr 124/2016 z dnia 19 grudnia 2016 r., w każdym razie nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 r.; b) 80% kwoty zobowiązania, tj.

2.508.984,00 zł płatne w terminie 14 dni po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika, o którym mowa w lit. a) powyżej w Krajowym Rejestrze Sądowym, w każdym razie w terminie nie później niż do dnia 15 lipca 2017 roku.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka ("Pożyczkobiorca") zawarła z Panem Markiem Kamola, akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca"), Umowę Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzieli Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000,00 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca będzie sukcesywnie przelewał kwotę pożyczki do dnia 31 marca 2017 roku. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Na mocy Aneksu z 21 lutego 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000,00 zł. Na mocy umowy zawartej w dniu 21 lutego 2017 roku z Panem Markiem Kamola, Spółka zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, zwiększonej Aneksem z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000,00 złotych poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gracja, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 2.500.000,00 złotych.

W dniu 6 lutego 2017 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie z dnia 16 stycznia 2017 r., zgodnie z którym pod pozycją 2519215, wpisany został zastaw rejestrowy na zbiorze praw do znaków towarowych słownych i słowno-graficznych Wars. Zastaw został ustanowiony na rzecz administratora zastawu MWW Trustees Sp. z o. o., w wykonaniu zobowiązania wynikającego w Umowy Zastawu Rejestrowego na Grupie Praw Ochronnych do Znaków Towarowych z dnia 16 listopada 2016 roku, na zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z emisji obligacji serii AG.

Informacje dotyczące zmian w składzie organów Spółki zostały omówione w pkt. 1.5 niniejszego opracowania.

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

W roku obrotowym 2016 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015

Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,,I.R.2. Rekomendacje, Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

"I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Spółka zamierza stosować tą zasadę w przyszłości.

"I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

"I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń walnego zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziane sporządzanie zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio lub wideo. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20 ani do mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza.

"II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku, gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Spółki w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada ta nie ma zastosowania. Spółka nie posiada informacji, z których wynikałoby, że istotna część akcjonariatu nie ma możliwości wzięcia udziału w obradach walnego zgromadzenia, a zatem zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji generowałoby po stronie Spółki nieuzasadnione koszty. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

"V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej

o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji

i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje powyższych zasad V.Z.5. oraz V.Z.6. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi w, są w tym zakresie wystarczające.

W tym zakresie Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Sam wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest dokonywany w ten sposób, iż osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 §5 KSH). Ponadto zgodnie z art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, a Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Na tej podstawie prawnej akcjonariusze mają prawo

powołać w skład rady nadzorczej członków rady nadzorczej, którzy będą mogli sprawować indywidualne czynności nadzorcze nad działalnością Spółki. Uprawnienia te umożliwiają akcjonariuszom Spółki powołanie w skład rady nadzorczej Spółki członków rady nadzorczej bez konieczności uzyskania większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej. Dodatkowo tacy członkowie rady nadzorczej mają uprawnienie do wykonywania indywidualnych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. W ocenie Spółki uprawnienia te znacząco wpływają na obniżenie ryzyka występowania w Spółce konfliktów interesów, a także umożliwiają akcjonariuszom kontrolę nad zarządem Spółki w zakresie zawieranych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto należy wskazać, iż akcjonariusze Spółki korzystali z uprawnień wskazanych w art. 385 oraz 390 KSH.

W celu wyeliminowania możliwości wystąpienia konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu Spółki, prawo do wybierania i odwoływania członków Zarządu Spółki należy do Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym wyeliminowano możliwości bezpośredniego decydowania o składzie Zarządu przez akcjonariuszy większościowych. Ponadto Rada Nadzorcza posiada prawo kierowania do Zarządu Spółki zaleceń, wniosków, zgłaszania inicjatyw i opinii, w celu przedstawienia swojego stanowiska co do zarządzania Spółką, które Zarząd obowiązany jest rozważyć przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki.

Funkcjonowanie Zarządu w Spółce oparto również o przyjęty Regulamin Zarządu, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W Regulaminie znalazły się zapisy dotyczące lojalności członków Zarządu wobec Spółki i sposobu postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Spółce. Zgodnie z tymi postanowieniami, członek Zarządu powinien uchylać się od każdego działania nielojalnego wobec Spółki, interpretowanego jako dążącego do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku powzięcia informacji o możliwości realizacji transakcji korzystnej dla Spółki, każdy członek Zarządu obowiązany jest poinformować o tym fakcie Spółkę, a wykorzystanie takiej informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem nie naruszania interesu Spółki. W przypadku wystąpienia sprzeczności interesów członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych bądź osób powiązanych z nim osobiście z interesami Spółki, zainteresowany członek Zarządu obowiązany jest do powstrzymania się od uczestnictwa

w rozstrzygnięciu takiej sprawy. Równocześnie do obowiązków każdego członka Zarządu należy informowanie Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją bądź już o samej możliwości jego wystąpienia.

Poza wskazanymi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałaniu powstania konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji przez członka Zarządu, zawartymi w Regulaminie Zarządu, członków Zarządu obowiązują również zasady ogólne dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej bez zgody Spółki.

Wynagrodzenia

"VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada ta nie ma zastosowania. W Spółce obecnie nie funkcjonują takie programy motywacyjne.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada ta nie ma zastosowania. W Spółce obecnie nie funkcjonują takie programy motywacyjne

"VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,

zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarząd emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

wiedzy Zarządu Spółki są:
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 21.04.2017 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	1 497 794	13,01%	1 497 794	13,01%
Kamola Marek		1 650 000	14,33%	1 650 000	14,33%
Monika Nowakowska	wraz z podmiotem powiązanym RDM Partners sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Fire-Max sp. z o.o.	wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Razem		4 947 794	42,98%	4 947 794	42,98%

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

W spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Statut Spółki w § 14a zawiera ograniczenie wykonywania prawa głosu akcjonariuszy do maksymalnie 10 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ograniczenie nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu 8 października 2015 roku tj., w dniu podjęcia uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu Spółki, posiadali akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 9 % ogólnej liczby głosów, jak również akcjonariuszy działających z wcześniej wymienionymi osobami na podstawie porozumień dotyczących wykonywania prawa głosu. Szczegółowe informacje dotyczące ustalania liczby głosów akcjonariuszy, pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności są wskazane w § 14a statutu Spółki.

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI.

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy. W 2016 roku wyemitowano obligacje serii AH i AI zamienne na akcje.

W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AD2 oświadczenie o zamianie części z nich w liczbie 2.700 na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego, a 9 czerwca 2016 roku wydał dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R1 na rzecz obligatariusza. W zamian za 2.700 obligacji AD2 wydano 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 o wartości nominalnej 3,00 zł każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 2.700.000 złotych (dwa miliony siedemset tysięcy) złotych.

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy;
badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w pkt b) i c);
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu,

a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;

wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki
na poczet przewidzianej dywidendy;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2016 roku:

Na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 15 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zarejestrował zmiany statutu Spółki w zakresie § 6 i 8a:

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu Spółki:

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000001 do 3037408.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 (trzydzieści cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa.

Dotychczasowe brzmienie § 8a statutu Spółki:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.704.505,00 zł (trzydzieści trzy miliony siedemset cztery tysiące pięćset pięć złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez:

a) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4b Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku -w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 704.500,00 zł (siedemset cztery tysiące pięćset) złotych)

b) posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku -w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych),

c)obligatariuszy obligacji serii AAA zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia –w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych),

d) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku;

e) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a –do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r.;

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D –do dnia 31 grudnia 2015r.;

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit c –do dnia 31 grudnia 2015r;

d) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit d oraz odpowiednio w ust. 2 lit e –do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust.2 lit. a emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria M, ewentualne kolejne jako seria M z oznaczeniem numeru porządkowego (M1, M2, M3, M4 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane

każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit a.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. c emitowane będą w serii O.

6. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. d – e, emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R1, R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane

każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit d –e."

Brzmienie § 8a statutu Spółki po zmianie:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R1, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje.

Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów wynikająca z akcji wszystkich emisji wynosi 11.512.223 (dziewięć milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy).

Ponadto, na podstawie Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 15 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zarejestrował zmiany statutu Spółki

w zakresie § 2 Statutu.

§ 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

§2 Statutu po zmianie:

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

6.10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie z dniem 03.08.2009 r. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy

o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis

z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
c. w sprawach osobowych,
d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,

e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w spółce (uprawnienia korporacyjne):

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,

w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).

Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni

będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,

w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości

co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy

akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Prawo do zbywania posiadanych akcji.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu).

Warszawa, 21 kwietnia 2017 roku.

Tomasz Sarapata

Prezes Zarządu

Anna Ścibisz Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2016 – 31.12.2016

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 21 kwietnia 2017 roku.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Warszawa, 21 kwietnia 2017 roku.

Tomasz Sarapata	Anna Ścibisz
Prezes Zarządu	Członek Zarządu

AI assistant

Miraculum S.A. — Management Reports 2016

5713_rns_2017-04-21_15d3f7f4-5838-4dcb-9412-3ec171a5521a.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI

MIRACULUM S.A.

Kluczowe daty dla Spółki.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat.

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2016 roku i do dnia przekazania sprawozdania

W dniu 16 września 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Crystalwaters LLC Sp.

W dniu 14 października 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy Rubid 1 Sp. z o.o.

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

1.8. ZATRUDNIENIE

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2016r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

2.2. STRUKTURA RYNKU

Eksport kosmetyków naszą mocną stroną

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2016 i 2015 roku

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2016 do 2015).

*) dane przekształcone

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami.

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych.

INNE RYZYKA

1. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

2. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku.

3. Ryzyko obniżenia marż.

4. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji.

5. Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym.

6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA .

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

Miraculum S.A. Management Reports 2016