Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4
	1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO 4
	1.2. ZMIANY W STRUKTURZE 5
	1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 5
	1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A 5
	1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 6
	1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ
	PRZEKAZANIA RAPORTU 8
	1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY
	ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA 9
	1.8. ZATRUDNIENIE 10
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 12
	2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2019 ROKU 12
	2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 13
	2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY 14
	2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	W PREZENTOWANYM OKRESIE 14
	2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI 14
	3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A16
	3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 16
	3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
	MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 17
	3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ
	SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 17
	3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 17
	3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 17
	3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
	ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO
	DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 18
	3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI
	KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
	MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 18

4.POZOSTAŁE INFORMACJE 20
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH,
ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM SPÓŁKI 20
4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 20
4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH: 20
4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 21
5. ISTOTNE WYDARZENIA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ23
6. ŁAD KORPORACYJNY 27
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.201927
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ
DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH28

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 oraz oddział w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa, ul. Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726 23 92 016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy na dzień 30 czerwca 2019 roku: 42 250 000,00 złotych Kapitał zakładowy na dzień 27 września 2019 roku: 43 745 000,00 złotych

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata – Członek Zarządu Sławomir Ziemski - Członek Zarządu

Uchwałą z dnia 01 marca 2019 roku nr 03/03/19 Rada Nadzorcza powołała Pana Sławomira Ziemskiego na Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem 01 kwietnia 2019 roku.

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor sp. z o.o. w maju 2012 roku. Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym laboratorium w Krakowie.

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

W pierwszym półroczu 2019 roku Zarząd podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne.

Obszarem, nad którym Spółka skupiła się najbardziej była działalność w obszarze handlowym. Prowadzono prace nad kolejnymi wdrożeniami oraz nad odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów, a także szerszej dystrybucji.

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O. Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 6762411288 REGON: 121085451 Kapitał podstawowy: 10.000,00 zł Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji: na dzień sporządzenia raportu w KRS nie widnieje żaden członek Zarządu.

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16 lutego 2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 5.000,00 zł – w całości objęte odpisem.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

W I półroczu 2019 nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

Miraculum konsekwentnie realizuje strategię przedstawioną w 2017 roku. Na rynku są już widoczne pierwsze wdrożenia w całkowicie zmienionej marce depilacyjnej Tanita, LIDER i Być Może.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 42.250.000 zł i dzieli się na 32.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,30 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1.
j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3

Na dzień 27 września 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.745.000 zł i dzieli się na 33.650.000 akcji o wartości nominalnej 1,30 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T2.
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4

W dniu 28 marca 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 6 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 3.250.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji serii P, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Prawo do objęcia akcji serii P w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji obligacji zamiennych na akcje, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2022 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie posiadaczom obligacji zamiennych na akcje spółki wykonanie przysługującego im prawa zamiany obligacji na akcje. W razie wykonania przysługującego obligatariuszom prawa wykonania prawa zamiany obligacji na akcje nastąpi poprawa sytuacji bilansowej Spółki poprzez zwiększenie kapitałów własnych przy jednoczesnym zmniejszeniu zobowiązań.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii P i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii P.

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.800.000 nowych akcji serii Y, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie przyznania prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii Y i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii Y.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

− Marek Kamola Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
− Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
− Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
− Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
− Leszek Kordek Członek Rady Nadzorczej
− Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 marca 2019 roku nr 03/03/2019 powołującą Pana Sławomira Ziemskiego w skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2019 roku, Pan Sławomir Ziemski –w dniu 28 marca 2019 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 marca 2019 roku. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku Uchwałą nr 08/03/2019 powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Kamolę, zaś Uchwałą nr 09/03/2019 do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołała Panią Katarzynę Szczepkowską. W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Leszka Kordka.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

− Pan Marek Kamola Przewodniczący Komitetu Audytu
− Pani Katarzyna Szczepkowska Członek Komitetu Audytu
− Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu.

W związku ze złożeniem przez Pana Sławomira Ziemskiego w dniu 28 marca 2019 roku rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 marca 2019 roku, a tym samym wygaśnięcia jego powołania do składu Komitetu Audytu, w dniu 28 marca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Kamolę (Uchwała nr 10/03/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 marca 2019 roku).

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania raportu:

Tomasz Sarapata - Członek Zarządu Sławomir Ziemski - Członek Zarządu W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu: Uchwałą z dnia 1 marca 2019 roku nr 03/03/19 Rada Nadzorcza powołała Pana Sławomira Ziemskiego na Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem 1 kwietnia 2019 roku.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2019 wynosił 42.250.000 zł, liczba akcji wynosiła 32.500.000 szt.

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Lp.	NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, SIEDZIBA	LICZBA AKCJI (W SZT.)	WARTOSC	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%)	UDZIAŁ W LICZBIE GLOSOW (%)
	Kamola Marek	10 119 621	13 155 507,30	31,14%	31,14%
2	Tuora Tadeusz	2 110 207	2 743 269,10	6.49%	6.49%
3	Skowron Piotr	664 664	2 164 063.20	5,12%	5,12%
4	Kapitał rozproszony	18 605 508	24 187 160.40	57,25%	57,25%
	RAZEM	32 500 000	42 250 000.00	100,00%	100,00%

ad2) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1.)

Lp.	NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, SIEDZIBA	LICZBA AKCJI (W SZT.)	WARTOSC	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%)	UDZIAŁ W LICZBIE GLOSOW (%)
	Kamola Marek	10 819 621	14 065 507.30	32.15%	32.15%
2	Tuora Tadeusz	2 110 207	2 743 269.10	6.27%	6.27%
3	Skowron Piotr	1 864 664	2 424 063,20	5,54%	5,54%
ব	Kapitał rozproszony	18 855 508	24 512 160.40	56,04%	56,04%
	RAZEM	33 650 000	43 745 000,00	100,00%	100,00%

Kapitał zakładowy na dzień 27.09.2019 to 43.745.000 zł, liczba akcji wynosi 33.650.000 szt.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia przekazania sprawozdania:

1. W dniu 2 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Prezesa Zarządu Spółki, o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał sprzedaży 50.000 akcji na okaziciela Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 2 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jana Załubskiego, Członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A. o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku. Akcjonariusz nabył 50.000 akcji Miraculum S.A. w drodze transakcji na rynku regulowanym.
1. W dniu 12 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Piotra Skowrona, Członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A., w którym Akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 09 kwietnia 2019 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 200.000 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 12 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Marka Kamoli, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 kwietnia 2019 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 700.000 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 12 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Sławomira Ziemskiego, Członka Zarządu Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 kwietnia 2019 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 70.000 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 12 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jana Załubskiego, Członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 11 kwietnia 2019 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 100.000 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 3 czerwca 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Członka Zarządu Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 3 czerwca 2019 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 80.000 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 13 lipca 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Akcjonariusza Pana Marka Kamoli z dnia 13 lipca 2019 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz poinformował, że na dzień zawiadomienia posiadał 10.819.621 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A, co stanowiło 32.15% kapitału zakładowego Spółki,
1. W dniu 21 lipca 2019 roku, Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jana Załubskiego, Członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, które miały miejsce w dniach 17 lipca 2019 roku, 18 lipca 2019 roku i 19 lipca 2019 roku. Akcjonariusz dokonał nabycia łącznie 19.800 akcji na okaziciela serii T4 Miraculum S.A.
1. W dniu 1 sierpnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Członka Zarządu Miraculum S.A., w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 29 lipca 2019 roku. Akcjonariusz dokonał sprzedaży 100.000 akcji na okaziciela Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 1 sierpnia 2019 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jana Załubskiego, Członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A. o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 27 lipca 2019 roku. Akcjonariusz nabył 100.000 akcji Miraculum S.A. w drodze transakcji na rynku regulowanym.

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Lp	IMIE I NAZWISKO	I ICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 15.05.2019R.	ZWIEKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	TICOZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 27.09.2019R.
	Tomasz Sarapata	820 000	80 000	100 000	800 000
2	Sławomir Ziemski	870 000	70 000		940 000
Razem		1 690 000	150 000	100 000	1 740 000

Dane dotyczące Członków Zarządu

ad1) osoba blisko związana - 30.000 akcji

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej

Lp	IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 15.05.2019R.	ZWIĘKSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 27.09.2019R.
	Marek Kamola	10 119 621	700 000	10 819 621
2	Tadeusz Tuora	1 194 353		1 194 353
3	Piotr Skowron	1 664 664	200 000	1864 664
4	Katarzyna Szczepkowska	47 000		47 000
5	Robert Kierzek	100 009		100 009
6	Jan Załubski	590 200	219 800	810 000
7	Leszek Kordek	35 000		35 000
Razem		13 750 847	1 119 800	14 870 647

ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1.

ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333 szt. akcji.

ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 509.520 akcji.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosło 56 etatu, przeciętne zatrudnienie w czerwcu 2019 roku: 53 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2019: 60 osób.

Natomiast przeciętne zatrudnienie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosło 57 etatu, przeciętne zatrudnienie w czerwcu 2018 roku: 55 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2018: 55 osób.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2019 ROKU

W zgodzie z naszą strategią długoterminową, chcemy aby działalność spółki Miraculum S.A. opierała się na dwóch prostych założeniach – niskich kosztach i silnych markach. W raportowanym okresie kontynuowaliśmy tworzenie silnych marek, z sukcesem wprowadziliśmy nowości do oferty produktowej, utrzymując dyscyplinę kosztów. Nasze marki są synonimem wysokiej jakości, a dążenie do doskonałości wpisane jest w DNA naszej Spółki.

W trosce o wysoką jakość produktów, środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo konsumentów opracowaliśmy linię Gracja BIO. Zachęcamy naszych klientów do świadomej pielęgnacji oraz szanowania środowiska. Gracja BIO gwarantuje składniki pochodzenia naturalnego (98%), komfort oraz zdrowy wygląd. W skład linii wchodzi sześć kremów dostosowanych do potrzeb skóry w różnym wieku - od młodzieńczej po dojrzałą!

Kontynuując strategię budowania wartości, w tym roku Miraculum S.A. zainwestowała w rozwój segmentu marek masowych i odświeżyła opakowania marki Gracja. W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka wprowadziła na rynek także nowy wariant żelu do golenia Tanita o zapachu Poziomki.

Marka Pani Walewska, poprzez swój wyjątkowy, unikalny design, łączący styl vintage/retro z aktualnymi trendami w kosmetyce, daje coś więcej niż codzienną pielęgnację. Daje poczucie wyjątkowości, czyni kobietę piękną i elegancką, oryginalną i niepowtarzalną bez względu na wiek.

Pani Walewska – marka numer jeden w portfolio Miraculum, skutecznie opiera się próbie czasu, zmianom ustrojowym i modzie od 1971 r. Przychody ze sprzedaży kosmetyków Pani Walewska wzrosły o 9% w porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku. Zgodnie z przyjętą strategią jesteśmy na końcowym etapie prac związanych z nadaniem nowoczesnego szlifu dotychczasowym kształtom opakowań znanej i lubianej przez Polaków marki.

Polski rynek kosmetyków do mycia ciała cały czas ewoluuje i z roku na rok rośnie o kilka procent, zarówno pod względem ilości jak i wartości sprzedaży. Segment tych produktów stanowi jedną z najważniejszych kategorii całego rynku kosmetycznego, a wśród nich obserwujemy rosnący popyt na mydła w płynie. Dlatego też kolekcja mydeł w płynie Pani Walewska zostanie poszerzona o kolejne produkty, tym samym uzupełniając całą linię.

Kosmetyki kolorowe są jednym z najszybciej rosnących segmentów kosmetycznych w Polsce. Wzrost ten napędzany jest głównie przez rozwój rynku masowego. W 2019 roku wzmocniono kolejną kategorię produktów, jaką są produkty do makijażu ust. Kluczowe znaczenie odegrało wprowadzenie kolekcji 12 konturówek - idealnie dobranych kolorystycznie do pomadek nawilżających JOKO. Nasz bestseller – pomadki matowe JOKO MATT LIPS powiększył swoją rodzinę o cztery nowe odcienie.

Lakiery i odżywki do paznokci stanowią 23% sprzedaży całego asortymentu JOKO. Pod koniec I kwartału br. pracowaliśmy nad przełomowym rozwiązaniem - Lakierem do paznokci TOUCH of DIAMOND. Idealnym dla kobiet ceniących swój czas. Uproszczony proces aplikacji pozwala uzyskać efekt jak z profesjonalnego gabinetu manicure – bez konieczności stosowania bazy, topu i lampy. Wszystkie nowości zostały bardzo dobrze odebrane przez konsumentów, a sprzedaż nowych lakierów TOUCH of DIAMOND przekroczyła zakładane plany. Wszystkie nowości zostały bardzo dobrze odebrane przez konsumentów, a sprzedaż produktów marki JOKO wzrosła o 24 % w porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku.

W ramach działań komunikacyjnych wykorzystujemy potęgę mediów społecznościowych, współpracujemy z blogerami, youtuberami i instagramerami. Dzięki współpracy w twórcami internetowymi docieramy z angażującym przekazem bezpośrednio do klienta.

W I kwartale 2019 r. rozpoczęliśmy pracę nad nową platformą sprzedażową miraculum.pl. dostosowaną do obowiązujących trendów e-commerce. Według badania opublikowanego przez Comarch oraz Kantar TNS "Przyszłość zakupów. Najważniejsze trendy w retail dziś i w 2030 roku" polski rynek przestaje odstawać od rynków bardziej rozwiniętych pod względem e-commerce (Wielka Brytania, Niemcy). Aż 27 procent Polaków kupuje kosmetyki w sklepach internetowych. To najwyższy wskaźnik w Europie, gdzie średnia wynosi 21 procent. Rynek e-commerce wzrósł w Polsce o 25 proc, a instytucje branżowe szacują jego wartość na 36-40 mld zł. (European Ecommerce).

Cały czas pracujemy nad aktywizacją sprzedaży i wzmocnieniem pionu dystrybucji marki CHOPIN m.in. poprzez zwiększenie skuteczności w docieraniu i pozyskiwaniu nowych odbiorców.

Długoterminowa polityka Spółki zmierza w kierunku dalszej poprawy pozycji rynkowej wśród firm kosmetycznych działających na polskim rynku. Priorytetem niezmiennie jest poprawa rentowności oraz wzmocnienie sprzedaży. Kolejne inwestycje w budowanie silnych marek, w celu zapewnienia atrakcyjnej oferty dla klientów i konsumentów, a przede wszystkim powrót na ścieżkę wzrostu.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Miraculum odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona). Spółka u każdego Klienta stara się sukcesywnie poszerzać ofertę dostępnych produktów, tzw. indeksów, co jest długotrwałym procesem.

Od początku roku nieznacznie zmieniła się struktura w dziale sprzedaży krajowej, ale znacznie zmieniły się zadania i sposób pracy Przedstawicieli Handlowych jak i Regionalnych Kierowników Sprzedaży w kierunku "blisko klienta" detalicznego. To wprost przekłada się na poprawę dystrybucji w rynku tradycyjnym zarówno w zakresie ilości sklepów, które regularnie co miesiąc generują zamówienia, jak i szerokości asortymentu per sklep. Na wzrosty sprzedaży w tym okresie znaczący wpływ miały wdrożenia nowych produktów jak i organizowane w sklepach promocje konsumenckie, które zwiększają rotację produktów na półce.

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W założeniach strategicznych na kolejne lata przyjęto dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej.

Miraculum na świecie:

Udział eksportu w przychodach ogółem za okres I-VI 2019 i I-VI 2018 roku.

	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2019	Struktura (%)	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2018	Struktura %
Kraj	9 392 932.46	89	10 825 357.41	92
Eksport	1 197 422.36	11	949 819.78	8
Razem	10 590 354,82	100	11 775 177,19	100

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Miraculum S.A. jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają kosmetyki do i po goleniu oraz perfumeria. W nowej strategii produktowej Spółka zamierza przywrócić zdecydowanie wyższe poziomy sprzedaży w kategoriach pielęgnacyjnych.

	01.01.2019 - 30.06.2019		01.01.2018 - 30.06.2018
GRUPA ASORTYMENTOWA	WARTOSC	%	WARTOSC	જુદ
Kosmetyki do i po goleniu	3 232 464,19	31	4 236 720.65	36
Kosmetyki do makijažu	1 249 119.40	12	1 344 504.66	11
Perfumeria	3 145 084.63	30	3 242 926.86	28
Pielęgnacja ciała	580 720,27	5	729 246,12	6
Pielęgnacja twarzy	1 004 648,00	9	1 146 688.59	10
Pozostałe	1 378 318,33	13	1 075 090.31	9
Łącznie	10 590 354,82	100	11 775 177,19	100

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY i USŁUGI

DOSTAWCA	STRUKTURA	FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
MPS International Sp. z 0.0.	21.23%	nie jest powiazana
Miracan Sp. z o.o.	17.67%	nie jest powiązana

Oba te zakłady produkcyjne współpracują z Miraculum od wielu lat, dostarczając terminowo towary o najwyższej jakości.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			DYNAMIKA
	I POLROCZE 2019	I POLROCZE 2018	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Przychody ze sprzedaży	10 590 354.82	11 775 177.19	(1 184 822,37)	-10.06%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 489 866,71)	(1 066 528,33)	(1 423 338,38)	-133,46%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(2 115 250,93)	(781 189,39)	(1 334 061,54)	-170,77%
EBIT (wynik operacyjny)	(2 489 866,71)	(1 066 528,33)	(1 423 338,38)	-133,46%
Zysk (strata) brutto	(2 618 236,17)	(1 617 949,41)	(1 000 286,76)	-61,82%
Zysk (strata) netto	(2 654 907,17)	(1 734 627,41)	(920 279,76)	-53,05%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 362 885,19)	(2 512 182,24)	(850 702,95)	-33,86%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 047.25	161 986,88	(139 939,63)	86,39%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 398 363,67	1 020 148.28	1 378 215,39	135,10%
Przepływy pieniężne netto, razem	(942 474,27)	(1 330 047,08)	387 572,81	-29,14%
Liczba akcji (w szt.)	32 500 000	25 000 000	7 500 000	30,00%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,0817)	(0,0694)	(0,0123)	-17,72%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,6621	0,5407	0,1214	22,45%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	33 650 000	36 611 803	(2 961 803)	-8,09%

			DYNAMIKA
	30.06.2019	31 2 2018	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Suma Aktywów ogółem	51 466 303.18	50 501 916.37	964 386,81	1,91%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	29 948 620,20	28 054 326,22	1 894 293,98	6,75%
Zobowiązania długoterminowe	7 653 319,49	16 445 225.61	(8 791 906, 12)	-53,46%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 295 300,71	11 609 100.61	10 686 200,10	92,05%
Kapitał własny	21 517 682,98	22 447 590.15	(929 907,17)	-4,14%
Kapitał zakładowy	42 250 000.00	48 750 000.00	(6 500 000,00)	-13.33%

W okresie sprawozdawczym Spółka poniosła koszty związane z realizacją prac nad strategią rozwoju marki Chopin w klasie premium w wysokości ok. 250.000,00 złotych, co miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Spółki osiągnięty w I półroczu 2019 roku.

Analizując osiągane wyniki od strony kosztowej, można zauważyć, że pomimo znacznych wydatków inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym koszty sprzedaży i ogólnozakładowych utrzymują się na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym.

Spółka sukcesywnie prowadzi działa w zakresie optymalizacji gospodarki magazynowej w zakresie towarów trudno zbywalnych, przeterminowanych lub wycofanych z oferty, które zmuszona była poddać utylizacji lub objąć odpisem, co zostało odniesione w koszt własny sprzedaży.

Należy zauważyć, że Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia.

WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	34,9%	36.0%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-22,8%	-9.1%
Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody netto)	-19,7%	-6.6%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-26,3%	-14.7%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-5.4%	-3.6%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-13.0%	-12.8%

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w I półroczu 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Miraculum koncentruje obecnie swoje działania na odbudowie portfolio i dalszym dokapitalizowaniu Spółki, w szczególności poprzez konwersję zadłużenia na akcje, co poprawi płynność finansową i zmniejszy koszty finansowe.

W drugiej połowie 2019 roku priorytetami dla Spółki są:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,
(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,
(iii) reorganizacja działu exportu w celu wykorzystania dużego potencjału wzrostu sprzedaży na rynkach zagranicznych,
(iv) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie oraz na zlecenie.

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki zaliczamy:

1. Osiągnięcie gorszych od zakładanych wyników finansowych.
2. Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku i jak każda firma, jest narażona na to ryzyko zwłaszcza wobec konieczności zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy, Spółka odnotowuje problemy z zaspokojeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy ze względu na wzrost sprzedaży i dokonywane wdrożenia nowych produktów
1. Ryzyko utraty płynności w przypadku konieczności przedterminowej spłaty obligacji, kredytu, pożyczki. Spółka w obecnej fazie rozwoju nie będzie w stanie spłacić obligacji, kredytu, pożyczki w terminach krótszych niż określone w warunkach emisji w inny sposób niż zamiana na akcje własne

Inne ryzyka

⎯ ryzyko związane z trwającym i pogłębiającym się kryzysem ukraińskim rzutuje na osłabienie dynamiki eksportu w kierunkach wschodnich,
⎯ ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna) Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Obecnie istotne ryzyko związane jest z nasileniem konkurencji – działamy na mocno nasyconym rynku.

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się działania skoncentrowane na cenie i dodatkowym wzmacnianiu oferty przez akcje promocyjne.

⎯ ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

⎯ ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze mają wpływ ceny ropy oraz kurs złotego, który uległ osłabieniu. Spółka przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

⎯ ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

⎯ ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku Spółka posiada bardzo duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur.

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Spółka nie publikowała prognoz na 2019 rok.

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia raportu w 2019 roku Miraculum S.A. nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych wymagających finansowania zewnętrznego. Wszelkie działania inwestycyjne związane są z odbudową po decyzjach poprzednich Zarządów i rozbudową oferty handlowej Spółki.

| MIRACULUM | Raport za I półrocze 2019

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie udzielały i nie otrzymywały poręczenia ani gwarancji.

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych "Być Może" z dnia 22 maja 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem (Zastawnik) Umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych "Być Może" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 22 maja 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych "WARS" z dnia 17 czerwca 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na zbiorze praw ochronnych "WARS" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 17 czerwca 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych.

4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2019 roku, sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019, poz. 351, z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 1 grudnia 2017 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku oraz badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku, na mocy umowy zawartej w dniu 1 grudnia 2017 roku.

	30.06.2019	31.12.2018
Z tytułu umowy o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego		40 000.00
Z tytułu umowy o przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	10 000.00	13 000.00
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe
Z tytułu innych umów
Razem	10 000,00	53 000,00

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

| MIRACULUM | Raport za I półrocze 2019

5. ISTOTNE WYDARZENIA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

W dniu 4 stycznia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) wydał Komunikat w przedmiocie rejestracji w dniu 8 stycznia 2019 roku akcji zwykłych na okaziciela serii T3 w liczbie 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda pod kodem ISIN: PLKLSTN00017. Przedmiotowy komunikat został wydany w następstwie decyzji KDPW zawartej w oświadczeniach nr 769/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 124/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku.
W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosi 44.850.000,00 złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 32.500.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
W dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym zostały podjęte następujące uchwały:
- Uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych przez Spółkę strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 par. 1 pkt 2 ksh). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 44.850.000,00 złotych do kwoty 42.250.000,00 złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 złotych poprzez zmianę wartości nominalnej akcji o kwotę 0,08 złotego, to jest z kwoty 1,38 złotych do kwoty 1,30 złotych za jedną akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o przekazaniu kwoty z utworzonego wskutek obniżenia kapitału zakładowego Spółki kapitału rezerwowego przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.
- Uchwała nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz Zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000,00 złotych do kwoty 43.745.000,00 złotych, to jest o kwotę 1.495.000,00 złotych w drodze emisji 1.150.000. akcji zwykłych na okaziciela serii T4 o wartości nominalnej 1,30 złotych, o cenie emisyjnej 1,50 złotych każda akcja w drodze subskrypcji prywatnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło również o przeznaczeniu nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji w kwocie 230.000,00 złotych po potrąceniu kosztów emisji na pokrycie strat z lat ubiegłych. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.
- Uchwała nr 6 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanowiło o emisji obligacji zamiennych na akcje o łącznej wartości nie większej niż 7.500.000,00 złotych. Sposób przeliczenia obligacji na akcje ustalono jako iloraz wartości emisyjnej obligacji oraz ceny emisyjnej akcji, Cena emisyjna akcji wynosić będzie 3,00 złote za sztukę. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. wyłączyło prawo poboru doczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do emisji obligacji zamiennych na akcje jak i akcji oraz uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.250.000,00 złotych. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały

nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku oraz podwyższenia kapitału zakładowego stosownie do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku;

Uchwała nr 7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanowiło uchwalić emisję 1.800.000 warrantów subskrypcyjnych w związku z zamiarem realizacji Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Spółki. Program motywacyjny przewidziano na okres 3 lat. Przyznanie Członkom Zarządu Spółki warrantów subskrypcyjnych uzależniono od osiągnięcia przez Spółkę zysku obrotowego netto osiąganego w każdym roku obrotowym. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.340.000, 00 złotych. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku, podwyższenia kapitału zakładowego stosownie do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosownie do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku;
Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. w związku ze ziszczeniem się przesłanek opisanych w art. 397 ksh postanowiło podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia.
W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała od Światowej Organizacji Własności Intelektualnej świadectwo międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "FC" dotyczącego marki Chopin klasy Premium. Czas trwania międzynarodowej rejestracji został określony na 10 lat z możliwością jej przedłużenia.
W dniu 16 kwietnia 2019 roku Spółka zawarła porozumienie (Porozumienie) z poręczycielami kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Spółkę w Banku Santander Bank Polska S.A. – Panem Markiem Jankowskim oraz Spółką Fire – Max Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Poręczyciele). Na mocy ww. Porozumienia Strony potwierdziły wygaśnięcie umowy dotyczącej poręczenia spłaty kredytu inwestycyjnego (Umowa) w związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia wskazanego kredytu (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 123/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku) oraz zwolnieniem Poręczycieli z poręczenia przez Santander Bank Polska S.A. Zawarcie Porozumienia wiąże się z rozwiązaniem rezerwy w kwocie 130.671,52 (sto trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 52/100) złotych utworzonej w związku z ewentualnymi roszczeniami Poręczycieli wobec Spółki wynikającymi z umowy poręczenia kredytu inwestycyjnego.
W dniu 12 czerwca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 2.600.000,00 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych każda do kwoty 1,30 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosi 42.250.000,00 (czterdzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 32.500.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
W dniu 10 lipca 2019 roku powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T4 oraz zmiany Statutu Spółki. Wysokość kapitału

zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 33.650.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją żadne umowy, których wykonanie mogłoby skutkować zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

| MIRACULUM | Raport za I półrocze 2019

6. ŁAD KORPORACYJNY

W 2019 roku Miraculum S.A. stosuje zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych", obowiązujący na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zamieszczony na stronie internetowej Giełdy https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gp, za wyjątkiem zasad wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu za 2018 rok w pkt 6.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2019 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 27 września 2019 roku Signed by / Podpisano przez: Tomasz Krzysztof

Date / Data: 2019-09- 27 17:31

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma audytorska oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 27 września 2019 roku

Tomasz Sarapata, Członek Zarządu Sławomir Ziemski, Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2019- 09-27 17:40

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ /MSSF/

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 27 września 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
	ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S. A 5
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S. A 6
4.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S. A. 7
4.1.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW
	PIENIĘŻNYCH 8
5.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S. A.9
6.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO
	ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30
	CZERWCA 2019 ROKU 10
7.	INFORMACJE OGÓLNE 10
7.1.	INFORMACJE O SPÓŁCE 10
7.2.	INFORMACJE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO 11
7.3.	OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM 12
7.4.	WALUTA POMIARU I WALUTA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 12
7.5.	ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
8.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 12
9.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	ORAZ PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 15
9.1.	STANDARDY I INTERPRETACJE ZATWIERDZONE PRZEZ UE I OCZEKUJĄCE NA ZATWIERDZENIE . 15
10.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 18
10.1.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	W PREZENTOWANYM OKRESIE 18
10.2.	KOREKTY BŁĘDU I ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI 18
10.3.	ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH 18
10.4.	NAJWAŻNIEJSZE SZACUNKI I OCENY PRZYJĘTE NA POTRZEBY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO
	ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
11.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 19
12.	PRZYCHODY I KOSZTY 20
12.1.	PRZYCHODY I KOSZTY ZE SPRZEDAŻY 20
12.2.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 21
12.3.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 21
12.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 22
13.	PODATEK DOCHODOWY 22
13.1.	ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 23
14.	ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ 25
15.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 26
16.	POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 27
17.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 28
18.	INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH 28
19.	ZAPASY 31
20.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI SPÓŁKI 31
21.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY 32
21.1.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY 32
22.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 36
23.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE SPÓŁKI 37
24.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI 37
25.	REZERWY 38
26.	INSTRUMENTY FINANSOWE 38
27.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 40
28.	ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO SPÓŁKI,
	KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM SPRAWOZDANIU
	FINANSOWYM ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU 42
29.	UDZIAŁY I AKCJE 42

30.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODZIAŁU ZYSKU / POKRYCIU STRATY ZA POPRZEDNI ROK
	OBROTOWY 43
31.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH W I
	PÓŁROCZU 2019 ROKU 43
31.1.	ZASTAWY REJESTROWE 43
31.2.	WEKSLE WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKĘ 45

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWOW PIENIĘŻNYCH		KWOTY W PLN			KWOTY W EUR
		I półrocze 2019	I półrocze 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży		10 590 354.82	11 775 177.19	2 469 765.58	2777 491.97
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(2 489 866,71)	(1 066 528,33)	(580 659,21)	(251 569,37)
Zysk (strata) brutto		(2 618 236,17)	(1 617 949,41)	(610 596,12)	(381 636,85)
Zysk (strata) netto za okres		(2 654 907,17)	(1 734 627,41)	(619 148,13)	(409 158,49)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(3 362 885,19)	(2 512 182,24)	(784 254,94)	(592 565,69)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		22 047,25	161 986,88	5 141,62	38 208,96
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		2 398 363.67	1 020 148.28	559 319.89	240 629.39
Przepływy pieniężne netto, razem		(942 474,27)	(1 330 047,08)	(219793,44)	(313 727,35)
Liczba akcji (w szt.)		32 500 000	25 000 000	32 500 000	25 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję		(0,0817)	(0,0694)	(0,0191)	(0,0164)
- podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)		(0,0817)	(0,0704)	(0,0191)	(0,0166)
podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)		(0,0817)	(0,0704)	(0,0191)	(0,0166)
- podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)		(0,0789)	(0,0424)	(0,0184)	(0,0100)
WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.06.2019	31.12.2018		30.06.2019	31.12.2018
Suma Aktywow	51 466 303,18	50 501 916.37		12 104 022,38	11 744 631,71
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	29 948 620,20	28 054 326,22		7 043 419.67	6 524 261,91
Zobowiązania długoterminowe	7 653 319.49	16 445 225,67		1 799 934.03	3 824 471,07
Zobowiązania krótkoterminowe	22 295 300,71	11 609 100,61		5 243 485,59	2 699 790,84
Kapitał własny	21 517 682,98	22 447 590,15		5 060 602,77	5 220 369,80
Kapitał zakładowy	42 250 000,00	48 750 000,00		9 936 500,47	11 337 209,30
Liczba akcji (w szt.)	32 500 000	32 500 000		32 500 000	32 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0.6621	0.6907		0.1557	0.1606
Wypłacona dywidenda na jedną akcję

Dane porównawcze

Dane porównawcze dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym prezentowane są za okres I półrocza 2018, dane porównawcze dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym obejmują także rok 2018, natomiast dane dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na dzień 31 grudnia 2018 roku (koniec poprzedniego roku obrotowego) oraz na 30 czerwca 2018 roku.

Kursy euro przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych:

dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów i skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku: 4,2395.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku: 4,2669.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku: 4,2880

dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej:

Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2018 roku: 4,3616.

Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2018 roku: 4,3000.

Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2019 roku: 4,2520

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku (w złotych)

		01.01.2019 -	01.04.2019 -	01.01.2018 -	01.04.2018 -
		30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17	10 590 354,82	5 493 449.95	11 775 177,19	5 168 031.27
Koszt własny sprzedaży	17	(6 937 456,98)	(3 650 338,09)	(7 532 247,80)	(3 420 570,74)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		3 652 897,84	1 843 111,86	4 242 929,39	1 747 460,53
Koszty sprzedaży	12.1	(4 418 037,71)	(2 232 791,07)	(3 965 112,73)	(1 953 657,23)
Koszty ogólnego zarządu	12.1	(1 729 488,28)	(875 707,36)	(1 602 850,96)	(610 029,63)
Pozostałe przychody operacyjne	12.2	228 611.40	188 096,06	428 806,61	74 066.71
Pozostałe koszty operacyjne	123	(223 849,96)	(190 404,09)	(170 300,64)	(101 104,03)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(2 489 866,71)	(1 267 694,60)	(1 066 528,33)	(843 263,65)
Przychody i koszty finansowe	12.4	(128 369,46)	20 288.86	(551 421,08)	(202 259,47)
Zysk (strata) brutto		(2 618 236,17)	(1 247 405,74)	(1 617 949,41)	(1 045 523,12)
Podatek dochodowy	13	(36 671,00)	(64 662,00)	(116 678,00)	(97 578,00)
Zysk /(strata) netto za okres		(2 654 907,17)	(1 312 067,74)	(1 734 627,41)	(1 143 101,12)
Liczba akcji		32 500 000		25 000 000
Srednioważona liczba akcji zwykłych		32 500 000,00		24 645 136,20
Zysk/(strata) w zł na jedną akcję
- podstawowy z zysku (straty) za okres	14	(0,0817)		(0,0704)
- podstawowy z zysku (straty) na działalności kontynuowanej		(0,0817)		(0,0704)
- podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję	14	(0,0789)		(0,0424)

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku i 30 czerwca 2018 roku (w złotych)

Aktywa	Nota	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa trwałe (długoterminowe)		40 450 678,96	39 562 396,06	39 045 120,12
Rzeczowe aktywa trwałe	17	2 929 058,13	1 936 700,19	1 655 727,68
Pozostałe wartości niematerialne	15	33 514 382,38	33 516 997,12	34 524 020,69
Pozostałe aktywa finansowe	16
Należności pozostałe	20	84 379,45	148 895,75	152 695,75
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13.1	3 922 859,00	3 959 803,00	2 712 676,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		11 015 624,22	10 939 520,31	9 856 391,10
Zapasy	19	5 611 703,39	5 106 378,60	4 505 548,83
Należności handlowe i pozostałe	20	4 590 575,05	4077 321,66	5 200 415,79
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.1	813 345,78	1 755 820,05	150 426,48
Suma Aktywow		51 466 303,18	50 501 916,37	48 901 511,22
Pasywa	Nota	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał własny		21 517 682,98	22 447 590,15	13 516 322,73
Kapitał zakładowy	21.1	42 250 000,00	48 750 000,00	37 500 000,00
Kapitał rezerwowy		1 725 000,00
Zyski zatrzymane		(22 457 317,02)	(26 302 409,85)	(23 983 677,27)
Zobowiązania długoterminowe		7 653 319,49	16 445 225,61	17 852 727,22
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22		9 567 997,62	10 690 533,75
Pozostałe zobowiązania finansowe	24	1 268 026,49	491 661,99	573 833,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13.1	6 385 293,00	6 385 566,00	6 588 360,00
Zobowiązania krótkoterminowe		22 295 300,71	11 609 100,61	17 532 461,27
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	22	13 046 455,08	5 592 026,41	8 442 515,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe	23	8 634 004,99	5 685 905,33	5 700 738,90
Pozostałe zobowiązania finansowe	24	515 207,51	195 393,92	3 294 809,69
Rezerwy	25	99 633,13	135 774,95	94 397,13
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem		29 948 620,20	28 054 326,22	35 385 188,49
Suma Pasywow		51 466 303,18	50 501 916,37	48 901 511,22

4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku (w złotych)

	Nota	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(2 618 236,17)	(1 617 949,41)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		374615,78	285 338,94
Odsetki i dywidendy, netto		30 529,23	589 081,74
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		(107 689,99)	(214 290,88)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	4.7	(448 737,09)	(731 532,26)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów		(505 324,79)	42 814,87
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań	4.7	(51 900,34)	(687 113,80)
Zmiana stanu rezerw		(36 141,82)	(167 683,44)
Podatek dochodowy zapłacony
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego
Pozostałe			(10 848,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(3 362 885,19)	(2 512 182,24)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		118 861.82	191 890,33
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(96 814,57)	(29 903,45)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		22 047,25	161 986,88
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji		1 725 000,00	901 329,60
Wpływy z tytułu emisji obligacji		3 000 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(182 538,15)	(98 257,53)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		800 000,00	2 250 000,00
Spłata pożyczek/kredytów		(2 826 710,63)	(850 000,00)
Odsetki zapłacone		(117 387,55)	(382 923,79)
Wydatki z tytułu wykupu obligacji			(800 000,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		2 398 363,67	1 020 148,28
Przepływy pieniężne netto razem		(942 474,27)	(1 330 047,08)
Zwiększenie (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(942 474,27)	(1 330 047,08)
Różnice kursowe netto
Srodki pieniężne na początek okresu	4.1	1 755 820,05	1 480 473,56
Srodki pieniężne na koniec okresu, w tym	4.1	813 345,78	150 426,48
O ograniczonej możliwości dysponowania*		150 000.00	150 000.00

(*) blokada środków pieniężnych zabezpieczająca kredyt

4.1. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych

	30.06.2019	31.12.2018
Udziały i akcje	5 000,00	5 000,00
Odpis na wartość udziałów	(5 000,00)	(5 000,00)
Razem pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2019	31.12.2018

Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345,78	1 755 820,05
Lokaty krótkoterminowe
Srodki pieniężne w banku i w kasie	813 345.78	1 755 820.05

	30.06.2019	31.12.2018
środki w PLN	695 091,61	1 662 512,77
środki w EUR	109 190,93	61 485,18
środki w USD	9 063.24	31 822.10
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345,78	1 755 820,05

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(448 737,09)	(731 532,26)
Pozostałe
Zmiana stanu należności w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(448 737,09)	(731 532,26)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	2 948 099,66	(520 226,45)
Opłaty wstępne przy leasingu		(166 887,35)
Zaliczka na poczet obligacji	(3 000 000,00)
Zmiana stanu zobowiązań w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(51 900,34)	(687 113,80)

5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku (w złotych)

	KAPITAŁ ZAKŁADOWY	KAPITAŁ REZERWOWY OGOLEM	KAPITAŁ ZAPASOWY	ZYSKI ZATRZYMANE	RAZEM KAPITAL WŁASNY
Kapitał własny na dzień 01.01.2018	34 536 669,00	20 298 334,50		(40 474 534,96)	14 360 468,54
Całkowity dochód bieżącego okresu				(1 734 627,41)	(1 734 627,41)
Emisja akcji serii T1		901 329,60			901 329 60
Podwyższenie kapitału zakładowego emisja akcji serii T	1 350 000,00	(1 350 000,00)
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T1	1 613 331,00	(2 581 329,60)	957 150,60		(10 848,00)
Pokrycie strat z lat ubiegłych		(17 268 334,50)	(957 150,60)	18 225 485,10
Kapitał własny na dzień 30.06.2018	37 500 000,00			(23 983 677,27)	13 516 322,73
Kapitał własny na dzień 01.01.2018	34 536 669,00	20 298 334,50		(40 474 534,96)	14 360 468,54
Całkowity dochód bieżącego okresu				(4 053 359,99)	(4 053 359,99)
Emisja akcji serii T1		901 329,60			901 329,60
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T	1 350 000,00	(1 350 000,00)
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T1	1 613 331,00	(2 581 329,60)	957 150,60		(10 848,00)
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T2	7 500 000,00				7 500 000,00
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T3	3 750 000,00				3 750 000,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych		(17 268 334,50)	(957 150,60)	18 225 485,10
Kapitał własny na dzień 31.12.2018	48 750 000,00			(26 302 409,85)	22 447 590,15
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	48 750 000,00			(26 302 409,85)	22 447 590,15
Całkowity dochód bieżącego okresu				(2 654 907,17)	(2 654 907,17)
Obniżenie kapitału zakładowego	(6 500 000,00)			6 500 000,00
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T4		1 725 000,00			1 725 000,00
Kapitał własny na dzień 30.06.2019	42 250 000,00	1 725 000,00		(22 457 317,02)	21 517 682,98

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmiany statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 2.600.000,00 złotych przeznacza się zgodnie z ww. uchwałą w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych.

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o ustaleniu ceny emisyjnej akcji powyżej ceny nominalnej oraz o przeznaczeniu nadwyżki ceny emisyjnej ponad ich wartość nominalna (agio) w kwocie 230.000,00 złotych po potrąceniu kosztów emisji zostanie w całości przeznaczona na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2019 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

7. INFORMACJE OGÓLNE

7.1. Informacje o Spółce

Nazwa - Miraculum Spółka Akcyjna

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

W dniu 31 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Łodzi na Kraków. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2006 roku. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W grudniu 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

W dniu 16 kwietnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. W dniu 6 czerwca 2011 roku wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami, a w dniu 26 lipca 2011 roku zakończono postępowanie upadłościowe.

Spółka powróciła do nazwy Miraculum Spółka Akcyjna bez przyrostka "w upadłości układowej" z dniem 23 sierpnia 2011 roku, po otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego (układowego).

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją Sp. z o.o. poprzez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą. Na dzień 30 listopada 2015 ujęto i rozliczono w księgach Miraculum S.A. majątek Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.

W dniu 15 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 29 grudnia 2016 roku.

W dniu 12 stycznia 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adres oddziału Spółki: ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

W dniu 09 listopada 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Rzeszowie". Adresem oddziału Spółki jest Al. Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, 35-315 Rzeszów.

W dniu 10 lipca 2019 roku powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T4. Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy na dzień złożenia sprawozdania wynosi 43.745.000, złotych podzielony jest na 33.650.000 akcji, na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego akcji serii T4, wynosi 33.650.000 głosów.

Adres siedziby Spółki – 02-486 Warszawa, ul. Aleje Jerozolimskie 184B

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726 23 92 016 Regon: 472905994

Podstawowy przedmiot działalności Spółki:

produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 2042Z) oraz
produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 2041Z),
sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 4645Z),
sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 4775Z),
badanie rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z).

Czas trwania Spółki: nieoznaczony

7.2. Informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Miraculum S.A. jest podmiotem dominującym wobec:

• BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. – jednostka współzależna

NAZWA SPOŁKI, MIEJSCE SIEDZIBY SPOŁKI, RODZAJ POWIĄZANIA	PROCENT POSIADANYCH UDZIAŁOW	PROCENT POSIADANYCH GŁOSOW	METODA KONSOLIDACJI
BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie"	50%	50%	odstapienie od konsolidacij

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP 676-24-11-288 REGON 121085451

Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji: Zgodnie z odpisem aktualnym KRS Spółka nie posiada Zarządu.

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16.02.2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 5 tys. złotych i w całości zostały objęte odpisem.

7.3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Okres objęty skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym: 01.01.2019 roku – 30.06.2019 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów: 01.01.2018 roku – 30.06.2018 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2018 roku i 30.06.2018 Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych: 01.01.2018 roku – 30.06.2018 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: 01.01.2018 roku – 31.12.2018 roku i 01.01.2018 roku – 30.06.2018 roku

Dane porównywalne dotyczące 2018 roku odnoszą się do sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres I półrocza 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

7.4. Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Podstawową walutą środowiska gospodarczego Spółki (waluta funkcjonalna) jest złoty polski i w tej walucie Spółka sporządziła skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe (waluta prezentacji). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych (zł), a wszystkie wartości w tabelach, o ile nie wskazano inaczej, podane w złotych.

7.5. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd dnia 27 września 2019 roku.

8. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Zarząd w okresie sprawozdawczym podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne. Obszarem, nad którym Spółka skupiła się najbardziej była działalność w obszarze handlowym. Prowadzono prace nad kolejnymi wdrożeniami oraz nad odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów, a także szerszej dystrybucji.

Pomimo wygenerowanej straty na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 r. oraz niskich wskaźników płynności, w opinii Emitenta nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności.

Zarząd przeprowadził ocenę ryzyka i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania działalności. W oparciu o przeprowadzoną analizę, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Emitenta przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy. Zarząd Emitenta jest świadomy występowania niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności mogących wpłynąć na realizację zaplanowanych założeń i działań, których niepowodzenie lub zakłócenie mogłoby nasuwać wątpliwości, co do kontynuowana działalności.

Emitent wskazuje, że dalsza jego działalność oparta jest na realizacji szeregu założeń i działań, m.in. od wdrożenia strategii rozwoju, sukcesywnego rebrandingu marek z portfela Miraculum S.A. czy emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki.

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmiany statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego. Pozyskany przez Spółkę kapitał został w całości przekazany na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o ustaleniu ceny emisyjnej akcji powyżej ceny nominalnej. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad ich wartość nominalną (agio) w kwocie 230.000,00 złotych po potrąceniu kosztów emisji została w całości przeznaczona na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 6 w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka do dnia 31 grudnia 2019 roku wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki o wartości nie większej niż 7.500.000,00 złotych Cena emisyjna akcji z prawa wykonania zamiany obligacji na akcje równa będzie 3,00 złote za jedna akcję.

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.

Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie zdolności do wywiązania się zarówno z bieżących, jak i przyszłych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności.

Obecny Zarząd podtrzymuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka utraty płynności:

❖ monitorując na bieżąco efektywność prowadzonej działalności pod kątem generowania nadwyżki finansowej,
❖ monitorując na bieżąco poziom kosztów prowadzenia działalności,
❖ ustanawiając limity kredytowe dla poszczególnych klientów.

Polityka Spółki zakłada szereg procedur pozwalających zarządzać tym ryzykiem. Do najważniejszych zaliczyć można:

❖ bieżące raportowanie stanu zobowiązań i należności i ich bieżąca analiza,
❖ bieżąca analiza kosztów prowadzonej działalności i opłacalności podejmowanych działań z uwzględnieniem kosztów finansowania,
❖ bieżący monitoring zapasów, wyrobów gotowych i surowców.

Poniżej przedstawione są wybrane pozycje aktywów i pasywów Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku według terminów zapadalności (w złotych).

BILANS	- do 1 miesiąca	powyżej 1 m-ca do 3 m-cy	- powyżej 3 m-cy do roku	- powyżej 1 roku do 5 lat	o nieokreślonej zapadalności	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe					2 929 058,13	2 929 058,13
Pozostałe wartości niematerialne					33 514 382,38	33 514 382,38
Należności pozostałe				84 379.45		84 379.45
Aktywa z tytułu podatku odroczonego					3 922 859.00	3 922 859.00
Zapasy	5611 703,39					5611 703,39
Należności handlowe i pozostałe	3 618 848,99	971 726,06				4 590 575,05
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345,78					813 345,78
Suma Aktywow	10 043 898,16	971 726,06		84 379,45	40 366 299,51	51 466 303,18
PASYWA
Kapitał zakładowy					42 250 000.00	42 250 000,00
Kapitał rezerwowy					1 725 000,00	1725 000,00
Zyski zatrzymane					(22 457 317,02)	(22 457 317,02)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Rezerwy długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe				1 268 026.49		1 268 026.49
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego					6385 293.00	6 385 293,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	150 000,00	300 000,00	12 596 455,08			13 046 455,08
Zobowiązania handlowe i pozostałe	4 597 627,06	1 036 377,93	3 000 000.00			8 634 004.99
Pozostałe zobowiązania finansowe	21 990,45	44 227,78	448 989,28			515 207,51
Rezerwy					99 633.13	99 633,13
Suma Pasywow	4 769 617,51	1 380 605,71	16 045 444,36	1 268 026,49	28 002 609,11	51 466 303,18

Poniżej Emitent przedstawia analizę wskaźników płynności. Wartość wskaźnika bieżącej płynności na poziomie poniżej 1,0 świadczy o trudnościach w regulowaniu zobowiązań w terminie. Spółka posiada zbyt niską wartość majątku obrotowego, aby w danej chwili pokryć wszystkie zobowiązania.

Wartość wskaźnika płynności przyśpieszonej jest na poziomie 0,24. Ponieważ wartość tego wskaźnika jest poniżej 1,0, stąd Spółka bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych nie jest w stanie na czas uregulować w jednym momencie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych. Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola Aneks nr 4 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, w którym strony postanowiły o zmianie terminu spłaty pożyczki na 30 czerwca 2021 roku.

Po uwzględnieniu zamiany terminu spłaty pożyczki wskaźnik płynności bieżącej kształtowałby się na poziomie 0,87, natomiast wskaźnik płynności przyśpieszonej na poziomie 0,42.

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	11 015 624.22	10 939 520,31	9 856 391,10
Zapasy	5 611 703.39	5 106 378,60	4 505 548.83
Zobowiązania krótkoterminowe	22 295 300.71	11 609 100,61	17 532 461.27

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe (krótkoterminowe) /zobowiązania krótkoterminowe)	0.49	0.94	0.56
Wskaźnik płynności przyspieszonej ((aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe)	0.24	0.50	0.31

Zarząd Emitenta ocenia, iż dotychczasowe wyniki Spółki, a w szczególności strata na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 r. oraz niskie wskaźniki płynności, nie powodują ryzyka zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności. Na wynik finansowy Spółki wpłynęła również okoliczność, że w związku z kreowaniem i promowaniem marki "Chopin" w klasie premium Spółka poniosła rzeczywiste koszty w wysokości około 250.000,00 złotych.

Dodatkowo Zarząd przeprowadził ocenę ryzyka i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania działalności. W oparciu o przeprowadzoną analizę, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Zarząd przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy.

Spółka w istotnym zakresie finansuje swoją działalność zobowiązaniami, zarówno krótko jak i długoterminowymi, na które składają się kredyt inwestycyjny z Santander Bank Polska (dawniej BZ WBK S.A.) oraz pożyczka od głównego Akcjonariusza. Do końca roku 2019 Spółka przewiduje również zaciągnięcie zobowiązania w związku z emisją obligacji zamiennych na akcje Spółki, stosownie do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku. Emitent prowadzi rozmowy z kredytodawcą, których celem ma być wydłużenie terminu spłaty kredytu. Trudności finansowe Spółki z przeszłości wpłynęły na skrócenie terminu spłaty kredytu, natomiast wyraźnie polepszające się bieżące wyniki finansowe skłaniają bank do wydłużenia terminu spłaty. W dniu 24 czerwca 2019 roku Spółka zawarła z bankiem Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A. z siedziba We Wrocławiu) ("Bank") Aneks nr 9 ("Aneks") do Umowy o kredyt inwestycyjny. W podpisanym Aneksie strony zmieniły dzień spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2019 roku. Bank oraz Spółka uzgodnili szczegółowe warunki spłaty pozostałej kwoty kredytu, która będzie dokonana w 9 ratach, zgodnie z przyjętym przez Strony harmonogramem. Ponadto, Strony postanowiły o zawarciu pomiędzy sobą umowy podporządkowania pożyczki udzielonej Spółce przez Pana Marka Kamolę (umowa pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku). W dniu 17 września 2019 roku Zarząd Spółki uzyskał zwrotnie podpisany egzemplarz umowy podporządkowania wierzytelności zawartej pomiędzy Panem Markiem Kamolą, Spółką oraz Bankiem Santander Bank Polska S.A. z dnia 12 września 2019 roku.

Poziom zobowiązań Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 roku w zł

KREDYTODAWCA/POŻYCZKODAWCA		RODZAJ FINANSOWANIA	STAN NA 30.06.2019 - WARTOSC NOMINALNA	TERMIN SPŁATY
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt inwestycyjny	12 000 000	3 456 260.68	31.12.2019
Marek Kamola	Pożyczka	10 000 000	9 550 000.00	30.06.2020*

*) w lipcu 2019 roku został podpisany aneks, gdzie wydłużono termin spłaty pożyczki do 30 czerwca 2021 roku.

9. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku Jednostka sporządza skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym za 2018 rok.

9.1. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później)
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 r. (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później).
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później)
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie).

Wpływ zastosowania nowego standardu MSSF 16 "Leasing" obowiązującego od 1 stycznia 2019 r., został przedstawiony w nocie 9.1. oraz w nocie 24. Poza MSSF 16, nowe standardy, zmiany standardów oraz interpretacje nie miały istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie.

Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji właściwego pełnego standardu MSSF 14.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później)
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie),
Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie).

Według szacunków jednostki, pozostałe w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

Wpływ zastosowania nowych standardów rachunkowości, które weszły w życie w 2019 roku na sprawozdanie finansowe MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje aktualne wytyczne, dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".

Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu. Odwrotnie niż w przypadku zasad rozliczania leasingu, dotyczących leasingobiorcy, nowy standard powtarza wymogi MSR 17, dotyczące leasingodawców. Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie nie jest trudne. Jeżeli nie można łatwo określić tej stopy, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową.

Spółka przeprowadziła analizę, której celem było wyselekcjonowanie umów, na podstawie których użytkowane są składniki aktywów, będące własnością podmiotów trzecich. Każda zidentyfikowana umowa została poddana ocenie pod kątem spełnienia kryteriów uznania za leasing zgodnie z MSSF 16. Na bazie przeprowadzonej oceny umów skalkulowano wpływ MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego Spółki. Zidentyfikowanym obszarem, na który MSSF 16 ma wpływ, są umowy najmu i dzierżawy.

Spółka dokonała stosownych zmian w polityce rachunkowości i procedurach operacyjnych. Zostały opracowane i wdrożone metodyki prawidłowej identyfikacji umów, które są leasingiem oraz zbierania danych niezbędnych do prawidłowego ujęcia księgowego tych transakcji.

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu MSSF 16 z dniem 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16 nowe zasady zostały przyjęte retrospektywnie z odniesieniem skumulowanego efektu początkowego zastosowania nowego standardu do kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2019 roku.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Spółka postanowiła skorzystać dodatkowo ze zwolnienia C3 zawartego w standardzie i nie stosować standardu do umów, których wcześniej nie zidentyfikowano jako umowy zawierające leasing zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4. Ponadto Spółka dokonała analizy wszystkich umów najmu powierzchni magazynowo- produkcyjnych i określiła, które umowy spełniają definicje leasingu według MSSF 16. Oszacowano dla poszczególnych umów zawartych na czasy określone i nieokreślone przewidywane okresy trwania leasingu oraz krańcowe stopy leasingowe. Do umów spółka dokonała uproszczenia i wyłączyła z ujęcia jako leasing. Wyłączenie dotyczyło umów najmu powierzchni biurowych, co do których istniała wystarczająca pewność iż okres ich trwania będzie krótszy niż 12 miesięcy od daty 01.01.2019.

Wyłączenia dokonano również dla umów obejmujących aktywa o niskiej wartości za które uznaje się aktywa niskocenne, których wartość rynkowa na dzień przyjęcia do użytkowania nie przekracza równowartości kwoty 5 tys. USD, a ich ilość o podobnych cechach i zastosowaniu aktywa nie jest dla Spółki istotna. W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Spółka przyjęła, że stopa dyskonta powinna odzwierciedlać koszt finansowania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. W celu oszacowania wysokości stopy dyskonta Spółka wzięła pod uwagę następujące parametry umowy: rodzaj, długość trwania, walutę oraz potencjalną marżę, jaką musiałaby zapłacić na rzecz instytucji finansowych w celu uzyskania finansowania. Zastosowano praktyczne uproszczenie jednej stopy dyskontowej do portfela umów leasingowych o podobnych cechach. Skorzystano również z uproszczenia dotyczącego wykorzystania perspektywy czasu (wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie) w określaniu okresu leasingu, jeżeli umowa zawiera opcje przedłużenia lub rozwiązania umowy najmu.

Poniżej przedstawiono wpływ zastosowania MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe dla umowy najmu powierzchni magazynowych:

Aktywa	30.06.2019	MSSF16 LEASING
Aktywa trwałe (długoterminowe)	40 450 678,96	717 897,72
Rzeczowe aktywa trwałe	2 929 058,13	717 897,72
Suma Aktywów	51 466 303,18	717 897,72

Pasywa	30.06.2019	MSSF16 LEASING
Kapitał własny	21 517 682,98	(24 206,74)
Zyski zatrzymane	(22 457 317,02)	(24 206,74)
Zobowiązania długoterminowe	7 653 319.49	510 614.93
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 268 026.49	516 392,06
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 385 293.00	(5 777,13)
Zobowiązania krótkoterminowe	22 295 300,71	231 489,54
Pozostałe zobowiązania finansowe	515 207.51	231 489,54
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	29 948 620.20	742 104.46
Suma Pasywow	51 466 303,18	717 897,72

Na bilansie otwarcia wartość korekty wynosiła 0.

10. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz.757) Spółka jest zobowiązana do przekazania raportu finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, rozumianego jako bieżący okres śródroczny.

10.1. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych Spółki jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Wars, Lider i Pani Walewska. Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

10.2. Korekty błędu i zmiany zasad rachunkowości

W I półroczu 2019 nie wystąpiła korekta błędu ani zmiana zasad rachunkowości, poza zastosowaniem MSSF16 Leasing.

10.3. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Walutą według której sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest złoty polski.

10.4. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

18 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2019 Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddawane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

Zasady dotyczące szacunków są spójne z zasadami stosowanymi w sprawozdaniu finansowym za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku sporządzonym wg MSSF.

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Spółka przyjęła podział na segmenty operacyjne wg podziału produktowego, stosując jako kryterium cel przeznaczenia kosmetyków. Podział na segmenty posiada charakter rodzajowy.

Segment operacyjny jest częścią składową Spółki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Spółka wyodrębnia następujące segmenty:

− kosmetyki do i po goleniu,
− pielęgnacja ciała,
− pielęgnacja twarzy,
− perfumeria,
− kosmetyki do makijażu,
− pozostałe (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki).

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz porównawcze dane za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku.

01.01.2019 - 30.06.2019	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i po goleniu	Kosmetyki do makijažu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	3 232 464.19	1 249 119.40	3 145 084.63	580 720,27	1 004 648,00	1 378 318.33	10 590 354.82
- do klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	3 232 464,19	1 249 119.40	3 145 084,63	580 720,27	1 004 648,00	1 378 318,33	10 590 354,82
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 215 193,43)	(811 024,31)	(1 757 220,26)	(440 731,29)	(624 989,15)	(1 088 298,54)	(6 937 456,98)
Koszt własny sprzedaży między segmentami
Koszty segmentu ogółem	(2 215 193,43)	(811 024,31)	(1 757 220,26)	(440 731,29)	(624 989,15)	(1 088 298,54)	(6 937 456,98)
Zysk (strata) segmentu	1 017 270,76	438 095,09	1 387 864,37	139 988,98	379 658,85	290 019,79	3 652 897,84

Zarząd Spółki nie prowadzi na bieżąco analizy i nie przyporządkowuje aktywów i zobowiązań do poszczególnych segmentów.

01.01.2018 - 30.06.2018	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i po goleniu	Kosmetyki do makijažu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	4 236 720,65	1 344 504,66	3 242 926,86	729 246,12	1 146 688,59	1 075 090,31	11 775 177,19
- do klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	4 236 720,65	1 344 504,66	3 242 926,86	729 246,12	1 146 688,59	1 075 090,31	11 775 177,19
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 637 000,43)	(1 072 222,71)	(1 768 441,10)	(597 113,89)	(621 953,98)	(835 515,69)	(7 532 247,80)
Koszt własny sprzedaży między segmentami
Koszty segmentu ogółem	(2 637 000,43)	(1 072 222,71)	(1 768 441,10)	(597 113,89)	(621 953,98)	(835 515,69)	(7 532 247,80)
Zysk (strata) segmentu	1 599 720,22	272 281,95	1 474 485,76	132 132,23	524 734,61	239 574,62	4 242 929,39

12. PRZYCHODY I KOSZTY

12.1. Przychody i koszty ze sprzedaży

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Kosmetyki do į po goleniu	3 232 464,19	4 236 720,65
Kosmetyki do makijažu	1 249 119,40	1 344 504,66
Perfumeria	3 145 084,63	3 242 926,86
Pielęgnacja ciała	580 720,27	729 246,12
Pielęgnacja twarzy	1 004 648,00	1 146 688,59
Pozostałe	1 378 318,33	1 075 090,31
Razem przychody ze sprzedaży	10 590 354,82	11 775 177,19
Koszty według rodzaju	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Amortyzacja srodków trwałych i wartości niematerialnych	374615,78	285 338,94
Koszty świadczeń pracowniczych	2 803 534,81	2 610 801,55
Zużycie materiałów i energii	754 053,03	861 068,17
Usługi obce	2 116 326,67	1 925 160,80
Podatki i opłaty	64 438,78	82 121,67
Pozostałe koszty	356 175,07	148 854,93
Razem koszty rodzajowe	6 469 144,14	5 913 346,06
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych	1 565 048,28	823 711,82
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
Odpisy aktualizujące	(165 316,39)	647 672,67
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 216 106,94	5 715 480,94
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólne- go zarządu	13 084 982,97	13 100 211,49
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(1 904 703,30)	(1 816 766,86)
- wartosc wg kosztu wytworzenia	(1 886 666,43)	(1 924 230,31)
Odpisy aktualizujące	(18,036,87)	107 463,45
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 032 753,68)	(5 715 480,94)
- wartość wg ceny nabycia	(5 216 106,94)	(6 255 690,16)
Odpisy aktualizujące	183 353,26	540 209,22
Koszty sprzedaży	(4 418 037,71)	(3 965 112,73)
- wartość wg ceny nabycia	(4 418 037,71)	(3 965 112,73)
Koszty ogólnego zarządu	(1 729 488,28)	(1 602 850,96)
- wartość wg ceny nabycia	(1 729 488,28)	(1 602 850,96)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(13 084 982,97)	(13 100 211,49)

Kraj	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2019	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2018	Aktywa trwałe zgodnie z MSSF 8 pkt 33 b)
Polska	9 392 932,46	10 825 357,41	36 845 735.04
Rosja	501 621,61	315 057,34
Litwa	157 850,24	20 937,94
Białoruś	89 047,38	106 339,12
Irak	83 306,30	2 040,00
Ukraina	71 953,58	111 159.77
Francja	64 286,23	96 758,41
Zjednoczone Emiraty Arabskie	53 944,76
Wielka Brytania	24 541,83
USA	23 656,34	20 795,12
Kanada	21 804,20	59 907,41
Pozostałe	105 409,89	216 824,67
Razem	10 590 354,82	11 775 177,19	36 845 735,04

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Koszty wynagrodzeń (+)	2 355 405.88	2 179 058.29
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	448 128.93	431 743.26
Razem koszty świadczeń pracowniczych	2 803 534.81	2 610 801,55

12.2. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk netto ze zbycia aktywów trwałych	156 212,24	180 078,64
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	21 357,38	146 997,70
Dotacje	30 941,60
Otrzymane kary i odszkodowania		55 334,29
Inne	20 100,18	46 395,98
Razem pozostałe przychody operacyjne	228 611,40	428 806,61

12.3. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Utworzenie odpisu na należności	(149 671,43)	(40 321,19)
Koszty postępowań sądowych	(811,09)	(8 402,11)
Koszty reklamacji towarów		(15 223,56)
Darowizny przekazane		(580,68)
Odszkodowania i kary	(18 706,24)	(10 112,94)
Likwidacja niefinasowych aktywów trwałych	(13 607,08)	10 556,50
Inne	(41 054,12)	(106 216,66)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(223 849,96)	(170 300,64)

12.4. Przychody i koszty finansowe netto

Przychody finansowe	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	459,90	671,40
Zyski z tytułu różnic kursowych	. .
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	5 409,40	147 509,67
Umorzenie obligacji		140 000,00
Pozostałe	130 671,52
Przychody finansowe	136 540,82	288 181,07
Koszty finansowe	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Koszty z tytułu odsetek	(217 843,81)	(539 380,91)
- z tytułu kredytów	(129 418,86)	(224 281,35)
- z tytułu leasingu finansowego	(28 024,09)	(16 035,45)
- dotyczące zobowiązań handlowych	(13 512,66)	(779,52)
- odsetki od obligacji		(87 999,98)
- z tytułu faktoringu		(24 778,03)
- z tytułu pożyczek	(46 000,00)	(181 954,82)
- odsetki budżetowe	(888,20)	(3 551,76)
Pozostałe	(10 179,39)	(4,36)
Prowizje		(121 108,20)
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	(23 222,60)	(201 892,28)
Straty z tytułu różnic kursowych	(13 664,48)	22 783,60
Koszty finansowe	(264 910,28)	(839 602,15)
Przychody i koszty finansowe	(128 369,46)	(551 421,08)

13. PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy bieżący	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Podatek dochodowy za rok bieżący
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(36 671,00)	1 333 243,00	(116 678,00)
Podatek dochodowy	(36 671,00)	1 333 243,00	(116 678,00)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku przedstawiają się następująco:

Efektywna stopa podatkowa	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy	(2 654 907,17)	(4 053 359,99)	(1 734 627,41)
Podatek dochodowy	(36 671,00)	1 333 243,00	(116 678,00)
Zysk przed opodatkowaniem	(2 618 236, 17)	(5 386 602,99)	(1 617 949,41)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	497 465,00	1 023 455,00	307 410,00
Odpisy aktualizujące wartość aktywow z tytułu podatku odroczonego	(455 052,28)	2 050 838,33	258 437,20
Niewykorzystana strata podatkowa za lata poprzednie		(1 408 910,12)	(574 543,83)
Pozostałe różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	(79 083,72)	(332 140,21)	(107 981,37)
	(36 671,00)	1 333 243,00	(116 678,00)

Biorąc pod uwagę poniesione straty podatkowe możliwe do odliczenia w I półroczu 2019 roku oraz następnych okresach, na koniec okresu objętego skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym nie występuje bieżące obciążenie podatkowe.

Obciążenie podatkowe wynika z wyliczonego aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Wysokość aktywów ustalona została przy uwzględnieniu stawki podatku dochodowego obowiązującej w roku powstania obowiązku podatkowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą oraz część odroczoną.

13.1. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	255 914.40	244 644,47	(26 179,00)	(27 197,68)	229 735,40	217 446,79
Wartości niematerialne			(6 359 114,00)	(6 358 368,32)	(6 359 114,00)	(6 358 368,32)
Udziały
Zapasy	85 643,64	126 321,85			85 643,64	126 321,85
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 094,08	30 335,63			53 094,08	30 335,63
Rozliczenia międzyokresowe	51 036,05	33 450,39			51 036,05	33 450,39
Kredyty, pożyczki, obligacje	14 480,89	29 189,33			14 480,89	29 189,33
Rezerwy	20 830,29	48 686,17			20 830,29	48 686,17
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34 980.55	40 296.06			34 980.55	40 296.06
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Straty podatkowe	5 736 713,66	5 281 661,38			5 736 713,66	5 281 661,38
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(2 329 834,56)	(1 874 782,28)			(2 329 834,56)	(1 874 782,28)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	3 922 859,00	3 959 803,00	(6 385 293,00)	(6 385 566,00)	(2 462 434,00)	(2 425 763,00)

ZMIANA ROŻNIC PRZEJSCIOWYCH W OKRESIE	STAN NA 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowch ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	STAN NA 30.06.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	217 446,79	12 288.61	229 735.40
Wartości niematerialne	(6 358 368,32)	(745,68)	(6 359 114,00)
Udziały
Zapasy	126 321,85	(40 678,21)	85 643,64
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	30 335,63	22 758.45	53 094.08
Rozliczenia międzyokresowe	33 450.39	17 585,66	51 036,05
Kredyty, pożyczki, obligacje	29 189,33	(14 708,44)	14 480,89
Rezerwy	48 686,17	(27 855,88)	20 830,29
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	40 296,06	(5 315,51)	34 980,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Straty podatkowe	5 281 661,38	455 052.28	5 736 713,66
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odro- czonego	(1 874 782,28)	(455 052,28)	(2 329 834,56)
	(2 425 763,00)	(36 671,00)	(2 462 434,00)

Zarząd Spółki analizuje i kompletuje informacje dotyczące nabytych w latach poprzednich znaków towarowych, które pozwolą na rozpoznanie wartości podatkowej nabytych znaków towarowych i tym samym na ewentualne obniżenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	237 142,80	210 542,06	(34 682,42)	(9 118,68)	202 460,38	201 423,38
Wartości niematerialne	-		(6 553 583,31)	(6 548 615,31)	(6 553 583,31)	(6 548 615,31)
Udziały
Zapasy	155 211,97	331 999.16			155 211.91	331 999.16
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	37 506,66	53 256,67			37 506,66	53 256,67
Rozliczenia międzyokresowe	35 996,62	80 737,77			35 996,62	80 737,77
Kredyty, pożyczki, obligacje	64 046,46	30 264.94		(15 477,37)	64 046.46	14 787,57
Rezerwy	17 935.45	103 853,16			17 935,45	103 853,16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	46 336,10	51 739,51			46 336,10	51 739,51
Zobowiązania handlowe i pozostałe			(94,27)	(2,64)	(94,27)	(2,64)
Straty podatkowe	5785 683.41	5 877 435,34			5 785 683,41	5877 435,34
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 667 183,41)	(3 925 620,61)			(3 667 183,41)	(3 925 620,61)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	2712 676,00	2 814 208,00	(6 588 360,00)	(6 573 214,00)	(3 875 684,00)	(3 759 006,00)

ZMIANA RÓŻNIC PRZEJŚCIOWYCH W OKRESIE	STAN NA 31.12.2017	ZMIANA ROZNIC PRZEJSCIOWCH UJĘTA W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	STAN NA 30.06.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	201 423,38	1 037.00	202 460,38
Wartości niematerialne	(6 548 615,31)	(4 968,00)	(6 553 583,31)
Udziały
Zapasy	331 999,16	(176 787,25)	155 211,91
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 256.67	(15 750,01)	37 506.66
Rozliczenia międzyokresowe	80 737,77	(44 741,15)	35 996.62
Kredyty, pożyczki, obligacje	14 787,57	49 258,89	64 046.46
Rezerwy	103 853,16	(85 917,71)	17 935,45
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	51 739,51	(5 403,41)	46 336,10
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(2,64)	(91,63)	(94,27)
Straty podatkowe	5 877 435.34	(91 751,93)	5 785 683.41
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 925 620,61)	258 437.20	(3 667 183,41)
	(3 759 006,00)	(116 678,00)	(3 875 684,00)

	Aktywa			Rezerwy		Wartość netto
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	244 644,47	210 542,06	(27 197,68)	(9 118,68)	217 446,79	201 423,38
Wartości niematerialne			(6 358 368,32)	(6 548 615,31)	(6 358 368,32)	(6 548 615,31)
Udziały
Zapasy	126 321.85	331 999,16			126 321.85	331 999.16
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	30 335,63	53 256,67			30 335,63	53 256,67
Rozliczenia międzyokresowe	33 450,39	80 737.77			33 450,39	80 737,77
Kredyty, pożyczki, obligacje	29 189,33	30 264,94		(15 477,37)	29 189,33	14 787,57
Rezerwy	48 686,17	103 853.16			48 686,17	103 853,16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	40 296,06	51 739,51			40 296,06	51 739,51
Zobowiązania handlowe i pozostałe				(2,64)		(2,64)
Straty podatkowe	5 281 661,38	5 877 435.34			5 281 661.38	5877 435.34
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(1 874 782,28)	(3 925 620,61)			(1 874 782,28)	(3 925 620,61)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	3 959 803,00	2 814 208,00	(6 385 566,00)	(6 573 214,00)	(2 425 763,00)	(3 759 006,00)

ZMIANA ROŻNIC PRZEJŚCIOWYCH W OKRESIE	STAN NA 31.12.2017	ZMIANA ROZNIC PRZEJSCIOWCH UJĘTA W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	STAN NA 31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	201 423,38	16 023.41	217 446 79
Wartości niematerialne	(6 548 615,31)	190 246,99	(6 358 368,32)
Udziały
Zapasy	331 999,16	(205 677,31)	126 321,85
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 256,67	(22 921,04)	30 335,63
Rozliczenia międzyokresowe	80 737,77	(47 287,38)	33 450,39
Kredyty, pożyczki, obligacje	14 787,57	14 401,76	29 189,33
Rezerwy	103 853,16	(55 166,99)	48 686,17
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	51 739,51	(11 443,45)	40 296,06
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(2,64)	2.64
Straty podatkowe	5 877 435.34	(595 773,96)	5 281 661,38
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 925 620,61)	2 050 838,33	(1 874 782,28)
	(3 759 006,00)	1 333 243,00	(2 425 763,00)

14. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku (straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty)na jedną akcję:

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	(2 654 907.17)	(1 734 627,41)
Zysk/Strata netto	(2 654 907,17)	(1 734 627,41)
Zysk/Strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy	(2 654 907,17)	(1 734 627,41)
	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Srednioważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	32 500 000,00	24 645 136,20
Wpływ rozwodnienia:
Pożyczka z możliwością konwersji wierzytelności na akcje		6 966 666.67
Emisja akcji serii T2		5 000 000,00
Emisja akcji serii T4	1 150 000.00
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	33 650 000,00	36 611 802,87

Na podstawie powyższych informacji podstawowy oraz rozwodniony zysk na akcję wynosi:

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01 2018 - 30.06.2018
Zysk (strata) netto	(2 654 907,17)	(1 734 627,41)
Srednioważona liczba akcji zwykłych	32 500 000,00	24 645 136,20
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł/akcję)	(0,0817)	(0,0704)
	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk (strata) netto rozwodniony	(2 654 907,17)	(1 552 672,59)
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	33 650 000,00	36 611 802,87
Podstawowy zysk (strata) rozwodniony na akcję (zł/akcję)	(0,0789)	(0,0424)
Zysk (strata) zanualizowany netto	(4 973 639,75)	(8612 883,76)
Zysk (strata) zanualizowany netto na jedną akcje zwykłą (zł/akcję)	(0,1478)	(0,2352)

Spółka nie wypłacała dywidendy na przestrzeni prezentowanego okresu.

15. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Nabyte koncesje, patenty, licencje itp., w tym;	Oprogramowanie komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	124 000,00	28 333 892,89	1 593 877,69	1 249 374,20	37 242 635,45	68 543 780,23
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakup
c) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacja
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	124 000,00	28 333 892,89	1 593 877,69	1 249 374,20	37 242 635,45	68 543 780,23
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	124 000,00		1 356 377,69	1 226 713,17	1 473 885,95	4 180 976,81
f) amortyzacja za okres (z tytułu)				2614,74		2614,74
- amortyzacja (odpis )				2614,74		2614,74
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	124 000,00		1 356 377,69	1 229 327,91	1 473 885,95	4 183 591,55
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu		(28 333 892,89)	(159 500,00)		(2 352 413,41)	(30 845 806,30)
- zwiększenie
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
- zmniejszenie
- odwocenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartosci
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu		(28 333 892,89)	(159 500,00)		(2 352 413,41)	(30 845 806,30)
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu			78 000,00	22 661,03	33 416 336,09	33 516 997,12
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu			78 000,00	20 046,29	33 416 336,09	33 514 382,38

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości na dzień 31 grudnia 2018 roku został przeprowadzony test na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Przeprowadzone testy polegały na porównaniu wartości odzyskiwalnej testowanych znaków z ich wartością bilansową.

Testom na utratę wartości podlegały znaki towarowe Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko i Virtual.

Wartość odzyskiwalna znaków towarowych została obliczona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Metoda DCF polegała na obliczeniu bieżącej wartości przepływów pieniężnych planowanych do uzyskania z dystrybucji wyrobów sprzedawanych pod danym znakiem towarowym w okresie objętym prognozą. Następnie uzyskana wartość odzyskiwalna porównywana była z aktualną wartością bilansową znaków towarowych.

Założenia przyjęte do weryfikacji testu na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2018 roku były następujące:

− Do wyceny przyjęto 7-letni okres prognozy.

− zwiększenie wolumenu sprzedaży w stosunku do roku 2018, głównie ze względu na rozwój listingu wyrobów Spółki w sieciach oraz wzrost sprzedaży eksportowej. Przyjęta do obliczeń stopa wzrostu sprzedaży w okresie prognozy miała dla poszczególnych marek wartość dodatnią, malejącą w 7-letnim okresie prognozy.

− Stopa dyskontowa przyjęta do obliczenia wartości bieżącej przepływów pieniężnych, stała w okresie prognozy, została określona na poziomie 9%. Zdaniem Spółki stopa dyskontowa odzwierciedla maksymalny koszt finansowania zewnętrznego oraz kapitału, jakiego może spodziewać się Spółka w okresie prognozy.

− Stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty szczegółowymi prognozami wynosi 0%.

Łączna wartość bilansowa znaków towarowych objętych testami na utratę wartości wynosiła 33.385.082,75 zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku dokonano weryfikacji testów na utratę wartości znaków towarowych Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko i Virtual pod kątem czy nie nastąpiły przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości znaków towarowych:

− okres prognozy nie uległ zmianie;
− nie wystąpiły przesłanki do aktualizacji wartości znaków towarowych;
− stopa dyskontowa, stopa wzrostu, opłaty licencyjne pozostały bez zmian.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji otrzymano wnioski, iż nie wystąpiły przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości znaków towarowych.

Opis zabezpieczeń ustanowionych na wartościach niematerialnych:

Na znakach towarowych Spółki zostały ustanowione zastawy rejestrowe. Znaki Wars, Być Może, Gracja, Paloma, Tanita, Miraculum, Pani Walewska, Joko stanowiły zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, umów inwestycyjnych oraz zawartych umów produkcyjnych o łącznej wartości na dzień 30 czerwca 2019 roku – 16.877.813,29 złotych.

ZNAK TOWAROWY	WARTOŚĆ BILANSOWA	ZABEZPIECZENIE	WARTOSC
Lider		Pożyczka
Wars	19 564 857,73	Kredyt Santander (dawniej BZ WBK), zaliczka na obligacje	4 956 260,68
Być Może		zaliczka na obligacje	1 500 000,00
Chopin
Gracja		Pożyczka	9 550 000,00
Paloma	972 247.14	Umowa produkcyjna
Tanita	3 093 818,00	Umowa produkcyjna	871 552,61
Miraculum	-	Pożyczka
Pani Walewska		Kredyt Santander (dawniej BZ WBK)
J
Virtual	9 754 159.88
Joko		Kredyt Santander (dawniej BZ WBK)
Wartość nominalna	33 385 082,75		16 877 813,29

16. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

	30.06.2019	31.12.2018
Udziały i akcje	5 000.00	5 000.00
Odpis na wartość udziałów	(5 000,00)	(5 000,00)
Razem pozostałe aktywa finansowe

17. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

TABELA RUCHU SRODKOW TRWALYCH	GRUNTY	AKTYWA Z TYT, PRAWA DO UŽYTKOWANIA	BUDYNKI, LOKALE I OBIEKTY INZYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ	URZĄDZENIA TECHNICZNE I MASZYNY	SRODKI TRANSPORTU	TRWALE	INNE SRODKI SRODKI TRWALE W BUDOWIE	RAZEM
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	1 728,92		89 109,51	220 878,78	1 358 723,28	2 258 188,73		3 928 629,22
b) zwiększenia (z tytułu)		759 680,12			522 676,71		102 792,75	1 385 149,58
- zakup					3 640,59		102 79275	106 433,34
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego					519 036.12			519 036.12
- MSSF16 Leasing - umowy najmu		759 680,12						759 680,12
c) zmniejszenia (z tytułu)					(367 698,96)	(76 350,00)		(444 048,96)
- sprzedaz					(3.640.59)	(76 350,00)		(79 990,59)
- likwidacja
- likwidacja środków trwałych przyjetych na podstawie umowy leasingu finansowego					(364 058,37)			(364 058,37)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	1 728,92	759 680,12	89 109,51	220 878,78	1 513 701,03	2 181 838,73	102 792,75	4 869 729,84
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu			5 459,68	199 844,46	519 114,29	1 259 390,10		1 983 808,53
f) amortyzacja za okres (z tytułu)		41 782,40	1 827,90	6818 99	(214 142,85)	112 456,24		(51 257,32)
- Inne (zwiększenia)		41 782,40	1 827.90	6818,99	143 136,51	178 435,24		372 001,04
- Inne (zmniejszenia)					(357 279,36)	(65 979,00)		(423 258,36)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu		41 782,40	7 287,58	206 663,45	304 971,44	1 371 846,34		1 932 551,21
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu						(8 120,50)		(8 120,50)
zwiększenie (z tytułu)
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości odniesionych w ciężar wyniku finansowego
zmniejszenie (z tytułu)
odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości - odniesione na wynik finansowy
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu						(8 120,50)		(8 120,50)
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu	1 728,92		83 649,83	21 034,32	839 608,99	990 678,13		1 936 700,19
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	1 728,92	77 897,72	81 821,93	14 215,33	1 208 729,59	801 871,89	102 792,75	2 929 058,13

Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2019 roku wynoszą 9,6 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie ma zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

18. INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH

W I półroczu 2019 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Zawarcie aneksu do Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

W dniu 11 kwietnia 2019 roku z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 3 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 3 Strony postanowiły, że pod warunkiem zapłaty na rzecz Pana Marka Kamoli kwoty 30.000,00 (trzydziestu tysięcy 00/100) złotych brutto do dnia 30 kwietnia 2019 roku, pozostała część należności wynikających z odsetek od Pożyczki za pierwszy kwartał 2019 roku, to jest kwota 41.210,96 (czterdzieści jeden tysięcy dwieście dziesięć 96/100) złotych brutto zostanie umorzona z dniem 30 kwietnia 2019 roku.

Umowa objęcia akcji serii T4 z dnia 09 kwietnia 2019 roku

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4. Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Marek Kamola objął 700.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 1.050.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Umowa objęcia akcji serii T4 z dnia 09 kwietnia 2019 roku i Aneks do umowy z dnia 25 kwietnia 2019 roku

spółek handlowych. Pan Tomasz Sarapata objął 80.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 120.000,00 złotych w terminie do dnia 25 kwietnia 2019 roku. W dniu 25 kwietnia 2019 roku Spółka zawarła z Panem Tomaszem Sarapatą Aneks do Umowy objęcia Akcji serii T4. Na mocy ww. Aneksu Strony postanowiły zmienić termin pokrycia akcji wkładem pieniężnym z 25 kwietnia 2019 roku na 20 maja 2019 roku, w związku z publikacją raportu okresowego Spółki za I kwartał 2019 roku i związanym z nią zakazem dokonywania transakcji na akcjach przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w strukturze Emitenta w okresie 30 (trzydziestu) dni przed publikacją raportu okresowego.

Umowa objęcia akcji serii T4 z dnia 09 kwietnia 2019 roku

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Sławomirem Ziemskim - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4. Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Sławomir Ziemski objął 70.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 105.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Umowa objęcia akcji serii T4 z dnia 09 kwietnia 2019 roku

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Piotrem Skowronem - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4. Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Piotr Skowron objął 200.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 300.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Umowa objęcia akcji serii T4 z dnia 09 kwietnia 2019 roku

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Janem Załubskim - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4. Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Jan Załubski objął 100.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 150.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Umowa Inwestycyjna z dnia 22 maja 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem umowę inwestycyjną, w przedmiocie udziału Inwestora w planowanej emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do nabycia 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk obligacji zamiennych na akcje Spółki za kwotę 1.500.000,00 złotych. Ww. obligacje zostaną wyemitowane przez Spółkę po dokonaniu przez Sąd Rejestrowy wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy ww. Uchwały. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny nabycia obligacji zamiennych na akcje Spółki do dnia 31 maja 2019 roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 maja 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, (od 26 czerwca 2019 roku Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) Umowę Zastawu Rejestrowego na zbiorze praw ochronnych "Być Może" w celu zabezpieczenia wszelkich

wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 22 maja 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Umowa Inwestycyjna z dnia 17 czerwca 2019 roku

W dniu 17 czerwca 2019 roku Spółka zawarła z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Panem Markiem Kamolą, umowę inwestycyjną, w przedmiocie udziału Inwestora w planowanej emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do nabycia 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk obligacji zamiennych na akcje Spółki za kwotę 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Ww. obligacje zostaną wyemitowane przez Spółkę po dokonaniu przez Sąd Rejestrowy wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy ww. Uchwały. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny nabycia obligacji zamiennych na akcje Spółki do dnia 25 czerwca 2019 roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 17 czerwca 2019 roku

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w Spółce lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych.

KONTRAHENT	BIONIQ INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z 0.0.	TADEUSZ TUORA TTFINX	QXB SP. Z 0.0.	OOO DIATIX	DIGITAL AVENUE S.A.	ZETTRANSPORT SP. Z 0.0.	2WAYS SP. Z 0.0.	RAZEM
		(społka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(społka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(spółka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(społka zależna od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola i Pana Sławomira Ziemksiego)	(społka zależna od Członka Rady Nad- zorczej Pana Jana Załubskiego)	(społka zależna od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola)
Okres	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2019-30.06.2019
Wielkość transakcji
Zakupy							6073,80	6 073.80
Sprzedaz				432 971.89				432 971.89
30.06.2019	BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.	Tadeusz Tuora TTFINX	QXB Sp. Z 0.0.	OOO Diatix	Digital Avenue S.A.	ZETTRANSPORT sp. ZO.O.	2WAYS sp. z 0.0.	Razem
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw i usług				323 271,86				323 271.86
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Po dniu bilansowym miała miejsce następująca transakcja z podmiotem powiązanym:

Umowa agencyjna z dnia 04 lipca 2019 roku

W dniu 04 lipca 2019 roku Spółka zawarła ze Spółką Bioxx Skin Expert Perfumes & Cosmetics Trading L.C.C. z siedzibą w Dubaju, w której partnerem jest Pan Tomasz Kamola, brat Pana Marka Kamoli, Przewodniczącego Rady Nadzorczej SpółkI, umowę agencyjną niewyłączną na produkty Spółki marki JOKO. Umowa została zawarta na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.

19. ZAPASY

	30.06.2019	31.12.2018
Materiały	1 457 678,22	1 559 683,61
Według ceny nabycia	1 562 360,60	1 705 700,38
Odpis aktualizujący	(104 682,38)	(146 016,77)
Towary	3 207 416,35	2 828 001,22
Według ceny nabycia	3 449 154.06	3 266 165.93
Odpis aktualizujący	(241 737,71)	(438 164,71)
Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia)		23 531,26
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	5 628,68	23 531,26
Odpis aktualizujący	(5 628,68)
Produkty gotowe	946 608,82	695 162,51
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	1 045 316.04	775 832,86
Odpis aktualizujący	(98 707,22)	(80 670,35)
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	5 611 703,39	5 106 378,60

	30.06.2019	31.12.2018
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek okresu	664 851,83	1 747 364,01
Utworzony odpis w koszcie własnym sprzedaży	97 586,12	727 089.34
Wykorzystanie odpisów wcześniej utworzonych	(311 681,96)	(1 809 601,52)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	450 755,99	664 851,83

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki utworzenie i rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów prezentowane jest w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji: koszt własny sprzedaży.

Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie z tyt. zawartej umowy kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.) na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 4,2 mln złotych.

20. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI SPÓŁKI

	30.06.2019	31.12.2018
Należności długoterminowe	84 379,45	148 895,75
Należności z tytułu dostaw i usług (kaucje)	84 379.45	148 895,75
Należności krótkoterminowe	4 901 765,43	4 260 197,99
Należności z tytułu dostaw i usług	4 005 561.21	3 058 003,01
Należności budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	350 843,14	642 570,52
Należności z tyt sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Inne należności niefinansowe	147 862.29	78 540.62
Zaliczki na poczet dostaw	316 041,41	359 275,44
Rozliczenia międzyokresowe czynne	81 457,38	121 808,40
Należności brutto	4 986 144,88	4 409 093.74
Odpis aktualizujący należności	(311 190,38)	(182 876,33)
Należności ogółem (netto)	4 674 954,50	4 226 217,41

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności.

Tabela opisująca zmiany w odpisach aktualizujących należności w okresach od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI	30.06.2019	31.12.2018
Stan na początek okresu	182 876,33	330 396.24
Zwiększenia - odpis utworzony w ciężar kosztów	149 671,43	102 297,92
Rozwiązanie/ wykorzystanie odpisów	(21 357,38)	(249 817,83)
Stan na koniec okresu	311 190,38	182 876,33

21. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY

21.1. Kapitał zakładowy

	KAPITAŁ ZAKŁADOWY ZAREJESTROWANY	RAZEM
Stan na 1 stycznia 2019 r.	48 750 000.00	48 750 000.00
Stan na 30 czerwca 2019 r.	42 250 000.00	42 250 000.00

Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 42.250.00000 złotych.

Wartość nominalna akcji

Wartość nominalna wszystkich akcji Spółki w ilości 32.500.000 sztuk wynosiła 1,30 złotych za akcję na dzień 30 czerwca 2019 roku, akcje zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcjom przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki: W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosiła 44.850.000,00 złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 32.500.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2018 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 2.600.000,00 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych każda do kwoty 1,30 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosiła 42.250.000,00 (czterdzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 32.500.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki

Akcje serii A1, M1, S, U, R1, R2,W, T, T1, T2 oraz T3 są dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczone przez KDPW S.A. kodem "PLKLSTN00017".

Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 42.250.000 złotych i dzielił się na 32.500.000 akcje o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku

SERIA	RODZAJ AKCJI	RODZAJ UPRZYWILEJO- WANIA AKCJI	RODZAJ OGRANI- CZENIA PRAW DO AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.)	WARTOŚĆ NOMINALNA JEDNEJ AKCJI (W ZŁ)	WARTOSC SERII/ EMISJI WG WARTOŚCI NOMINALNEJ (W ZŁ)	SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU		PRAWO DATA REJESTRACJI DO DYWIDENDY (OD DATY)
Seria AT	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	5 388 200	1,30	7 004 660,00	Wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Beskidzkiej nr 1, o obszarze 01 hektara 71 arów 48 metrow kwadratowych, dla której w Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Sródmieścia w Łodzi XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest ksiega wieczysta KW 132754 wkład niepienięzny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa "Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomosci: -działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643, -działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646. -udział wynoszący 1/2 sw prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul.Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332, -działka gruntu nr 163/1 przy ul.Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056. -udział wynoszący 1/2 w prawie własniści działki gruntu nr 166/1 przy ul.Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691, -udział wynoszący 1/3 w prawie własnisci działki gruntu nr 187 przy ul.Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983, -działka gruntu nr 188/2 przy ul Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851. -działaka gruntu nr 190/2, przy ul.Jeża 14 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983. -działka gruntu nr 198/4 przy ul.Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 139235. -działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553. Przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp z o.o. na skutek połączenia spółek Przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp z o.o. na skutek połączenia spółek wpłata Połączenie spółek w tryble art. 492 §1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (FK Miraculum) na spółkę Grupa Kolastyna SA, jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A. wydawane akcjonariuszom spółki FK Miraculum Konwersja wierzytelności na akcje	22.06.2001 17.09.2012 21.12.2012 08.11.2013	22.06.2001 01.01.2011 01.01.2011 01.01.2012
Seria M1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	20 000	1,30	26 000,00	Zamiana obligacji serii Z1, Z2, Z3 na akcje Zamiana obligacji serii Z na akcje	12.12.2013	01.01.2012
Seria S	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	666 615	1,30	866 599,50	Konwersja wierzytelności na akcje	21.07.2015	01.01.2015
Seria U	na okaziciela*	zwykie	bez ograniczeń	3 037 408	1,30	3 948 630,40	Wkład pienięzny	09.12.2015	01.01.2015
Seria R1	na okaziciela*	zwykie	bez ograniczeń	900 000	1,30	1 170 000,00	Zamiana obligacji serii AD2 na akcje		01.01.2017
Seria R2	na okaziciela*	zwykie	bez ograniczeń	1 500 000	1,30	1 950 000,00	Zamiana obligacji serii R2 na akcje	08.07.2016 08.07.2016	01.01.2017
Seria W	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	11 512 223	1.30	14 965 889 90	Konwersja wierzytelności na akcje i wkład pienięzny	11.08.2016	01.01.2017
Seria T	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	900 000	1,30	1 170 000.00	Konwersja wierzytelności na akcje	17.01.2018	01.01.2018
Seria T1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	1 075 554	1.30	1 398 220,20	Wkład pieniężny	16.01.2018	01.01.2018
Seria T2	na okaziciela*	zwykie	bez ograniczeń	5 000 000	1.30	6 500 000.00	Wkład pieniężny	19.09.2018	01.01.2018
Seria T3	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	2 500 000	1,30	3 250 000,00	Konwersja wierzytelności na akcje i wkład pieniężny	06.12.2018	01.01.2018
Razem				2 500 000		42 250 000

(*) akcje oznaczone gwiazdką zostały wprowadzone do obrotu na GPW S.A.

Po dniu bilansowym doszło do zmian w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T4 oraz zmiany Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.745.000,00 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 33.650.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 33.650.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii T4 wynosi 43.745.000 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 33.650.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł każda akcja dających 33.650.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T2.
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Lp.	NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, SIEDZIBA	LICZBA AKCJI (W SZT.)	WARTOŚĆ	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%)	UDZIAŁ W LICZBIE GLOSOW (%)
7	Kamola Marek	10 119 621	13 155 507,30	31,14%	31,14%
2	Tuora Tadeusz	2 110 207	2 743 269,10	6.49%	6.49%
3	Skowron Piotr	1 664 664	2 164 063,20	5,12%	5,12%
4	Kapitał rozproszony	18 605 508	24 187 160.40	57.25%	57.25%
	RAZEM	32 500 000	42 250 000,00	100,00%	100,00%

Na dzień 30 czerwca 2019 roku

ad2 wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

Na dzień 27 września 2019 roku

Lp.	NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, SIEDZIBA	LICZBA AKCJI (W SZT.)	WARTOSC	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%)	UDZIAŁ W LICZBIE GLOSOW (%)
	Kamola Marek	10 819 621	14 065 507,30	32.15%	32.15%
2	Tuora Tadeusz	2 110 207	2743 269.10	6.27%	6.27%
ന	Skowron Piotr	1864 664	2 424 063.20	5.54%	5,54%
4	Kapitał rozproszony	18 855 508	24 512 160.40	56.04%	56.04%
	RAZEM	33 650 000	43 745 000,00	100,00%	100,00%

ad2) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

22. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI

Długoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki	-	9 567 997.62
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	1	9 567 997,62

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe	3 439 234.88	5 592 026.41
Pożyczki	9 607 220,20
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe	13 046 455,08	5 592 026,41

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, ZE WSKAZ.	SIEDZIBA	RODZAJ KREDYTU	UMOWA KREDYTOWA NUMER	UMOWA Z DNIA	KWOTA KREDYTU WG UMOWY		30.06.2019	TERMIN SPŁATY	ZABEZPIECZENIA
					ZŁ	WALUTA	ZAANGAZOWANIE
Bank Zachodni WBK S.A.	Wrocław	Kredyt inwesty- cyjny	K00294/16	06.04.2016	12 000 000,00	PLN	3 439 234,88	31.12.2019	- zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska", "Joko". "Wars" - zastawy rejestrowe na zapasach magazynowych - zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank - przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych - przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 - zastaw rejestrowy na 12.000 szt akcji firmy Benefit Systems S.A. należących do Pana Marka Kamoli - przystąpienie do długu Pana Marka Kamoli
Marek Kamola	Warszawa	Pożyczka		22.11.2017	do 10 000 000,00	PLN	9 607 220.20	30.06.2020	- zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Gracja", "Lider", "Miraculum"
Razem							13 046 455,08

*) w lipcu 2019 roku został podpisany aneks, gdzie wydłużono termin spłaty pożyczki na 30 czerwca 2021 rok

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie miała zaległych rat z tytułu spłaty kredytu.

23. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE SPÓŁKI

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych	8 634 004.99	5 685 905,33
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 952 131,44	3 819 765,33
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	310 383,25	299 060,59
Zobowiązania budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	977 947,53	1 093 020.72
Inne zobowiązania finansowe/inwestycyjne	9618.75
Inne zobowiązania	9 752,79	12 549,79
Zaliczka na poczet obligacji	3 000 000,00
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	374171.23	461 508,90
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	8 634 004,99	5 685 905,33

24. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe, z tego
Obligacje długoterminowe
- Zobowiązania z tyt. obligacji długoterminowych
- Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia
- Pozostałe koszty
Pozostałe - leasing	1 268 026.49	491 661.99
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pozostałych zobowiązań finansowych razem	1 268 026,49	491 661,99
Zobowiązania krótkoterminowe, z tego
Obligacje krótkoterminowe	6 575,34	6 575,34
- Zobowiązania z tyt. obligacji krótkoterminowych
- Zobowiązania z tyt. odsetek od obligacji	6 575,34	6 575,34
- Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia
Pozostałe - leasing, faktoring	508 632,17	188 818,58
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pozostałych zobowiązań finansowych razem	515 207,51	195 393,92
Razem pozostałe zobowiązania finansowe	1 783 234,00	687 055,91

W I półroczu 2019 roku dokonano spłaty następujących zobowiązań finansowych:

dokonano spłaty rat kredytu zgodnie z harmonogramem na kwotę 2,8 mln zł
spłacono raty leasingowe na kwotę 183 tys. zł

Zobowiązania z tytułu umów leasingu i umów najmu – MSSF16 Leasing:

	30.06.2019	31.12.2018
Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	574 552,80	212 949,66
W okresie od 1 do 5 lat	1 326 937,87	520 417,79
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 901 490,67	733 367,45
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(124 832,01)	(52 886,88)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	508 632,17	188 818,58
W okresie od 1 do 5 lat	1 268 026,49	491 661,99
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 776 658,66	680 480,57

25. REZERWY

	Swiadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na zobo- wiązania pozostałe	Rezerwa na niewy- korzystane urlopy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		84 755,00	177 325,57	262 080,57
Utworzenie			48 868,84	48 868,84
Rozwiązanie/wykorzystanie		(49 755,00)	(125 419,46)	(175 174,46)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku		35 000,00	100 774,95	135 774,95
	Swiadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na zobo- wiązania pozostałe	Rezerwa na niewy- korzystane urlopy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku		35 000,00	100 774,95	135 774,95
Utworzenie
Rozwiązanie/wykorzystanie			(36 141,82)	(36 141,82)
Na dzień 30 czerwca 2019 roku		35 000,00	64 633,13	99 633,13
Struktura czasowa rezerw		30.06.2019		31.12.2018
część długoterminowa
część krótkoterminowa			99 633,13	135 774,95
Razem rezerwy			99 633,13	135 774,95

26. INSTRUMENTY FINANSOWE

Wartość godziwa

Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Spółka dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii:

Poziom 1

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych dostępnych na aktywnych rynkach.

Poziom 2

Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, w których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, dla których brak jest aktywnego rynku.

Poziom 3

Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Spółka nie posiada instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od aktualnie stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych.

Zarząd szczegółowo przeanalizował zasady nowego MSSF 9 w powiązaniu z MSSF 15 oraz MSR 27 i 28 oraz wszystkie pozycje instrumentów finansowych po stronie aktywów jak i pasywów jednostkowego sprawozdania finansowego.

AKTYWA	AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANY KOSZCIE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE
Aktywa długoterminowe	84 379,45
Należności pozostałe	84 379.45
Aktywa krótkoterminowe	5 403 920.83
Należności handlowe i pozostałe	4 590 575.05
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345.78
Suma Aktywów	5 488 300,28

PASYWA	AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANY KOSZCIE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE
Zobowiązania długoterminowe		1 268 026,49
Długoterminowe pożyczki	-
Zobowiązania z tyt. leasingu		1 268 026,49
Zobowiązania krótkoterminowe		22 195 667,58
Krótkoterminowe kredyty bankowe	-	13 046 455,08
Zobowiązania handlowe i pozostałe		8 634 004,99
Obligacje krótkoterminowe		6 575.34
Zobowiązania z tyt. leasingu	-	508 632.17
Suma Pasywów		23 463 694,07

W porównaniu do dotychczas stosowanych zasad rachunkowości nowy standard MSSF 9 ma wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki w odniesieniu do wartości należności handlowych. Zarząd dokonał oszacowania oczekiwanego ryzyka kredytowego w odniesieniu do wyżej wymienionych pozycji aktywów na podstawie historycznych danych finansowych oraz oczekiwanych przyszłych przepływów finansowych. Analiza wykazała, że wpływ ten jest nieistotny.

27. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Miraculum S.A.

Ryzyka rynkowe:

• ryzyko walutowe

Spółka w 2019 roku i w 2018 roku nie ponosiła ryzyka walutowego ze względu na fakt, iż nie przeprowadzała istotnych transakcji w walutach obcych, a wszystkie składniki aktywów oraz pasywów na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku wyrażone są w PLN (złotych).

• ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej.

BILANS	Stała stopa	Zmienna stopa	Nieoprocentowane	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe			2 929 058,13	2 929 058,13
Pozostałe wartości niematerialne			33 514 382,38	33 514 382,38
Należności pozostałe			84 379,45	84 379.45
Aktywa z tytułu podatku odroczonego			3 922 859,00	3 922 859,00
Zapasy			5 611 703,39	5 611 703,39
Należności handlowe i pozostałe			4 590 575,05	4 590 575,05
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty			813 345.78	813 345,78
Suma Aktywow			51 466 303,18	51 466 303,18
PASYWA
Kapitał zakładowy			42 250 000,00	42 250 000,00
Kapitał rezerwowy			1 725 000,00	1 725 000,00
Zyski zatrzymane			(22 457 317,02)	(22 457 317,02)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
Rezerwy długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing)	1 268 026,49			1 268 026,49
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			6 385 293,00	6 385 293,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki		13 046 455.08		13 046 455,08
Zobowiązania handlowe i pozostałe			8 634 004,99	8 634 004,99
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing)	508 632,17			508 632,17
Pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje)	6 575,34			6 575,34
Rezerwy			99 633,13	99 633,13
Suma Pasywow	1 783 234,00	13 046 455,08	36 636 614,10	51 466 303,18

• ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe oraz należności krótko- i długoterminowych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów:

Dane na 30 czerwca 2019 roku. (w złotych):

	30.06.2019	31 12 2018
Należności długoterminowe	84 379.45	148 895.75
Należności handlowe krótkoterminowe i pozostałe	4 590 575.05	4 077 321,66
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345.78	1 755 820.05
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	5 488 300,28	5 982 037,46

Spółka definiuje ryzyko koncentracji kredytowej jako ryzyko wynikające z istotnego zaangażowania wobec pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których zdolność spłaty zadłużenia zależna jest od wspólnego czynnika ryzyka. Na dzień 30 czerwca 2019 największe zaangażowanie wobec pojedynczego podmiotu wyniosło 7% należności handlowych krótkoterminowych i pozostałych. Zaangażowanie wobec pozostałych pojedynczych podmiotów było poniżej 10% należności handlowych krótkoterminowych i pozostałych.

• ryzyko utraty płynności

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	11 015 624.22	10 939 520.31	9 856 391,10
Zapasy	5 611 703,39	5 106 378,60	4 505 548.83
Zobowiązania krótkoterminowe	22 295 300.71	11 609 100.61	17 532 461,27

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe (krótkoterminowe) /zobowiązania krótkoterminowe)	0.49	0.94	0.56
Wskaźnik płynności przyspieszonej ((aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zapasy) /70howiazania krotkoterminowe)	0,24	0,50	0,37

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku. według terminów zapadalności (w złotych):

BILANS	- do 1 miesiąca	- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy	- powyżej 3 m-cy do roku	- powyżej 1 roku do 5 lat	o nieokreślonej zapadalności	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe					2 929 058,13	2 929 058,13
Pozostałe wartości niematerialne					33 514 382,38	33 514 382,38
Należności pozostałe				84 379.45		84 379.45
Aktywa z tytułu podatku odroczonego					3 922 859.00	3 922 859.00
Zapasy	5 611 703,39					5 611 703.39
Należności handlowe i pozostałe	3618 848.99	971 726.06				4 590 575,05
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	813 345,78					813 345,78
Suma Aktywów	10 043 898,16	971 726,06		84 379,45	40 366 299,51	51 466 303,18
PASYWA
Kapitał zakładowy					42 250 000,00	42 250 000,00
Kapitał rezerwowy					1 725 000,00	1 725 000,00
Zyski zatrzymane					(22 457 317,02)	(22 457 317,02)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Rezerwy długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe				1 268 026,49		1 268 026,49
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego					6 385 293,00	6 385 293,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	150 000,00	300 000,00	12 596 455,08			13 046 455,08
Zobowiązania handlowe i pozostałe	4 597 627,06	1 036 377,93	3 000 000,00			8 634 004,99
Pozostałe zobowiązania finansowe	21 990,45	44 227,78	448 989.28			515 207,51
Rezerwy					99 633,13	99 633,13
Suma Pasywow	4 769 617,51	1 380 605,71	16 045 444,36	1 268 026,49	28 002 609,11	51 466 303,18

• zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek, dłużnych papierów wartościowych i zobowiązań z tyt. leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku wyniósł odpowiednio 40,08 % i 38,57%.

• zarządzanie ryzykiem instrumentów finansowych

Ryzyko instrumentów finansowych to ryzyko wynikające z zajęcia przez Spółkę pozycji w instrumentach finansowych. Celem zarządzania jest ograniczanie potencjalnych strat z tytułu zmian specyficznych dla instrumentów finansowych czynników (innych niż kursy walutowe lub stopy procentowe) do akceptowalnego poziomu poprzez odpowiednie kształtowanie struktury zajmowanych pozycji w tych instrumentach.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych.

28. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO SPÓŁKI, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

Nie wystąpiły.

29. UDZIAŁY I AKCJE

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Miraculum S.A. nie dokonywała transakcji na udziałach i akcjach.

30. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODZIAŁU ZYSKU / POKRYCIU STRATY ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

W dniu 26 czerwca 2019 roku działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło pokryć stratę z przyszłych zysków Spółki.

31. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

31.1. Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek "Paloma" i "Tanita":

Na mocy umowy zawartej z MPS International sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy produkcyjnej, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marek "Tanita" i "Paloma", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, chociażby jego skład był zmienny z dnia 8 kwietnia 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego "JOKO" i "Pani Walewska", do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł. Aktualnie najwyższa suma zabezpieczenia ww. zastawów ustanowionych na rzecz BZ WBK S.A. wynosi 17.175.000 zł dla każdego z ww. znaków towarowych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umowy rachunku bankowego z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunku bankowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 3 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 13 znaków towarowych marki Pani Walewska. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Zastaw rejestrowy wygasł w związku ze zwolnieniem Fire – Max Sp. z o.o. z długu przez Bank, ale do dnia dzisiejszego nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire-Max sp. z o.o Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia FireMax Sp. z o.o. do długu z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej przez Miraculum S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Joko wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 złotych. Zastaw rejestrowy wygasł w związku ze zwolnieniem Fire – Max Sp. z o.o. z długu przez Bank, ale do dnia dzisiejszego nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Wars" z dnia 04 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na trzecim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 5 znaków towarowych marki Wars. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Zastaw rejestrowy wygasł w związku ze zwolnieniem Fire – Max Sp. z o.o. z długu przez Bank, ale do dnia dzisiejszego nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Joko" z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia znaku towarowego oraz praw z tytułu praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących całość gospodarczą, na które składają się prawa ochronne na prawach z rejestracji 3 znaków towarowych marki Joko. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Zastaw rejestrowy wygasł w związku ze zwolnieniem Fire – Max Sp. z o.o. z długu przez Bank, ale do dnia dzisiejszego nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego ,,Wars", stanowiących całość gospodarczą z dnia 30 maja 2017 r.

Na mocy umowy zawartej w dniu 30 maja 2017 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank, Zastawnik"), Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa), do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 złotych. Zastawca zobowiązał się nie zbywać, nie wydzierżawiać, nie oddawać w użytkowanie, nie obciążać zastawem lub nie dokonywać innych rozporządzeń przedmiotem zastawu na rzecz osób trzecich bez zgody Banku. Zastawca zobowiązał się zapewnić dokonanie wpisu zastawu na rzecz Banku na drugim miejscu tj. po wpisanym już ww. zastawie rejestrowym na rzecz administratora zastawu MWW Trustees Sp. z o.o.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-graficzno-przestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum"

W dniu 28 marca 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującej Zastawcy grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum". Umowa Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" została zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" na kwotę 11.000.000 (jedenaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5% w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 maja 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być może"

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, (od 26 czerwca 2019 roku Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być Może" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 22 maja 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być Może" na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 17 czerwca 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS"

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 17 czerwca 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS" na kwotę 2.500.000,00 złotych.

31.2. Weksle wystawione przez Spółkę

Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawnej

Na zabezpieczenie wykonania umowy współpracy z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawną Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklarację wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 2.000.000 złotych. Spółka wezwała do zwrotu weksla, jednakże na dzień złożenia sprawozdania weksel nie został jeszcze zwrócony.

Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze

Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklarację wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 3.600.000 złotych. Spółka wezwała do zwrotu weksla, jednakże na dzień złożenia sprawozdania weksel nie został jeszcze zwrócony.

Warszawa, dnia 27 września 2019 roku.

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Krzysztof Sarapata

Miraculum S.A. Date / Data: 2019-09- 27 17:28

Tomasz Sarapata, Członek Zarządu Sławomir Ziemski, Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Sławomir Ziemski Date / Data: 2019-

AI assistant

Miraculum S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5713_rns_2019-09-27_e26e4989-ffb6-4832-a9bd-9f2f62132bd5.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka)

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania raportu:

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Kapitał zakładowy na dzień 27.09.2019 to 43.745.000 zł, liczba akcji wynosi 33.650.000 szt.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia przekazania sprawozdania:

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Dane dotyczące Członków Zarządu

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej

1.8. ZATRUDNIENIE

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2019 ROKU

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Miraculum na świecie:

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY i USŁUGI

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Inne ryzyka

⎯ ryzyko obniżenia marż

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych "Być Może" z dnia 22 maja 2019 roku

Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych "WARS" z dnia 17 czerwca 2019 roku

4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

5. ISTOTNE WYDARZENIA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane porównawcze

Kursy euro przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych:

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S. A.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S. A.

4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S. A.

4.1. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S. A.

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

7. INFORMACJE OGÓLNE

7.1. Informacje o Spółce

7.2. Informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo

7.3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym

7.4. Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

7.5. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

8. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

9. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF

9.1. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej

10. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI

10.1. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Miraculum S.A. Interim / Quarterly Report 2019