Miraculum S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 14, 2018

	Spis treści
1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S.A. 6
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S.A. 7
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S.A. 8
4.1.	Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych 9
5.	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S.A 10
6.	INFORMACJA DODATKOWA 12
6.1.	Informacje ogólne 12
6.2.	Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny 14
6.3.	Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 15
6.4.	Zastosowane kursy walut 15
6.5.	Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych 16
6.6.	Opis istotnych dokonań emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych
	zdarzeń ich dotyczących 17
6.7.	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty branżowe 22
6.8.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 23
6.9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie . 24
6.10.	Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i
	odwróceniu odpisów z tego tytułu 24
6.11.	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych
	aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich
	odpisów 24
6.12.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 24
6.13.	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25
6.14.	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 26

6.15. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych...... 26

6.16.	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 26
6.17.	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 27
6.18.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 28
6.19.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 28
6.20.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 28
6.21.	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 28
6.22.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 28
6.23.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 30
6.24.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 30
6.25.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 31
6.26.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego 32
6.27.	Zobowiązania finansowe 33
6.28.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 33
6.29.	Transakcje ze spółkami powiązanymi 33
7.	POZOSTAŁE INFORMACJE 36
7.1.	Kapitał Spółki wg stanu na dzień 30 września 2018 roku 36
7.2.	Podmioty zarządzające i nadzorujące 36
7.3.	Struktura organizacyjna Grupy 37
7.4.	Opis organizacji emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 37

• 7.5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ............................................ 38
• 7.6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ..................................................................................................................................... 38
• 7.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ............................................. 38
• 7.8. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:....................................................................................................... 39
• 7.9. Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób .......................................................... 41
• 7.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej........................................................................................................... 42
• 7.11. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki................................................ 42
• 7.12. Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.............. 42
• 7.13. Informacja ozawarciu przez emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe................................................................................................................................................... 42
• 7.14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Miraculum S.A. .............................................................................. 42
• 7.15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań ................................... 43
• 7.16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ................................................................................. 43

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	kwoty w PLN		kwoty w EUR
	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-30.09.2017$	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-30.09.2017$
Przychody ze sprzedaży	17 102 866,81	15 436 741.97	4 020 892,63	3 626 542.77
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2321110,58)	(3956372,44)	(545694,27)	(929467,75)
Zysk (strata) brutto	(2682849,62)	(5424923,85)	(630739,30)	(1274473,49)
Zysk (strata) netto za okres	(2809461,62)	(6035987,85)	(660 505, 85)	(1418030,32)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3709236,86)	(13786110,63)	(872043, 46)	(3238761,13)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	105 779,93	(324602,81)	24 868,92	(76258, 71)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 131 963,35	14 055 242,44	1676728,19	3 301 988,07
Przepływy pieniężne netto, razem	3 5 28 5 06,42	(55471,00)	829 553,64	(13031,76)
Liczba akcji (w szt.)	30 000 000	23 024 446	30 000 000	23 024 446
Zysk (strata) netto na jedną akcję	(0,0936)	(0, 2622)	(0,0220)	(0,0616)
- podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)	(0, 1125)	(0,4322)	(0,0265)	(0, 1015)
– podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0, 1125)	(0,4322)	(0,0265)	(0, 1015)
- podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0,0777)	(0,4322)	(0,0183)	(0, 1015)

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
Suma Aktywów	53 534 547,83	49 042 970.90	12 533 255,57	11 758 366,52
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	30 593 059,31	34 682 502,36	7 162 302,60	8 3 1 5 3 5 2 , 1 7
Zobowiązania długoterminowe	16 553 417,01	16 112 052,20	3 875 407,83	3 862 967,75
Zobowiązania krótkoterminowe	14 039 642,30	18 570 450,16	3 286 894,76	4 452 384,42
Kapitał własny	22 941 488,52	14 360 468,54	5 370 952,97	3 443 014,35
Kapitał zakładowy	45 000 000,00	34 536 669,00	10 535 187,53	8 280 387,69
Liczba akcji (w szt.)	30 000 000	23 024 446	30 000 000	23 024 446
Wartość księgowa na jedną akcję (w $zt/EUR$ )	0,7647	0,6237	0,1790	0,1495
ainde enhai en ehnehjuurb enosetruM

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

Aktywa	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	38 982 057,91	38 600 763,91	39 071 500,51
Rzeczowe aktywa trwałe	1617110,67	1077 533,38	1 406 126,98
Pozostałe wartości niematerialne	34 521 565,49	34 500 812,98	34 604 000,98
Należności pozostałe	148 895,75	208 209,55	191 209,55
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 694 486,00	2 814 208,00	2 870 163,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	14 552 489,92	10 442 206,99	12 172 514,83
Zapasy	4 221 539,05	4 548 363,70	6 229 332,30
Należności handlowe i pozostałe	5 321 970,89	4 4 1 3 3 6 9 , 7 3	5 702 481,53
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 008 979,98	1 480 473,56	240 701,00
Suma Aktywów	53 534 547,83	49 042 970,90	51 244 015,34
Pasywa	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kapitał własny	22 941 488,52	14 360 468,54	16 482 683,23
Kapitał zakładowy	45 000 000,00	34 536 669,00	34 536 669,00
Kapitał rezerwowy	3 000 000,00	20 298 334,50	17 268 334,50
Zyski zatrzymane	(25058511,48)	(40 474 534,96)	(35 322 320,27)
Zobowiązania długoterminowe	16 553 417,01	16 112 052,20	13 895 821,44
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	9 440 821,43	8 236 126,43	4 896 734,97
Pozostałe zobowiązania finansowe	532 491,58	1 302 711,77	2 410 669,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 580 104,00	6 573 214,00	6 588 417,00
Zobowiązania krótkoterminowe	14 039 642,30	18 570 450,16	20 865 510,67
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	8 205 952,16	9 234 390,31	6 369 109,50
Zobowiązania handlowe i pozostałe	5 5 1 7 6 4 5 , 7 4	6 220 965,35	6 127 680,61
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach			800 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	221 647,27	2 853 013,93	7 454 551,73
Rezerwy	94 397,13	262 080,57	114 168,83
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	30 593 059,31	34 682 502,36	34 761 332,11
Suma Pasywów	53 534 547,83	49 042 970,90	51 244 015,34

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S.A.

	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.07.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-30.09.2017$	01.07.2017 $-30.09.2017$
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17 102 866,81	5 327 689,62	15 436 741,97	5 433 897,94
Koszt własny sprzedaży	(11144862,51)	(3612614,71)	(10335307,17)	(3, 468, 006, 93)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 958 004,30	1715 074,91	5 101 434,80	1965 891,01
Koszty sprzedaży	(6032138,25)	(2067025,52)	(7187659,05)	(2 192 621,82)
Koszty ogólnego zarządu	(2436577, 34)	(833726,38)	(3 190 400, 74)	(1265585,38)
Pozostałe przychody operacyjne	535 058,18	106 251,57	2015939,10	420 531,08
Pozostałe koszty operacyjne	(345457, 47)	(175 156, 83)	(695686,55)	(266 273, 77)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2321110,58)	(1254582,25)	(3956372,44)	(1338058,88)
Przychody i koszty finansowe	(361739,04)	189 682,04	(1468551,41)	(403117,78)
Zysk (strata) brutto	(2682849,62)	(1064900, 21)	(5424923,85)	(1741176,66)
Podatek dochodowy	(126 612,00)	(9934,00)	(611064,00)	15 135,00
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2809461,62)	(1074834,21)	(6035987,85)	(1726041,66)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-		$\overline{\phantom{a}}$
Zysk /(strata) netto za okres	(2809461,62)	(1074834,21)	(6035987,85)	(1726041,66)

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S.A.

	Nota	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-31.12.2017$	01.01.2017 $-30.09.2017$
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(2682849,62)	(10536386,54)	(5424923,85)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		441 340,21	706 590,76	560 886,15
Odsetki i dywidendy, netto		357 080,69	1857985,20	708 565,10
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		(253607,03)	119 662,53	(28417, 42)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	4.1	(849 287,36)	2 908 840,53	1744 834,76
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów		326 824,65	3 3 5 2 3 6 1 , 3 7	1671392,77
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań	4.1	(870 206, 96)	(12531082,08)	(10616333,59)
Zmiana stanu rezerw		(167683, 44)	(16756,16)	(168 289, 90)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych				(1622760,65)
Podatek dochodowy zapłacony
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego				(611064,00)
Pozostałe		(10848,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(3709236,86)	(14 138 784, 39)	(13786110,63)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		202 441,43	12 297,82	12 297,82
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(96661,50)	(354584,31)	(336 900, 63)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		105 779,93	(342 286, 49)	(324602,81)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji		8 401 329,60	11 271 441,91	9 591 441,91
Wpływy z tytułu emisji obligacji		٠
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(179569,38)	(256 053, 39)	(111398,91)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		4 350 000,00	16 558 414,45	8 045 682,27
Spłata pożyczek/kredytów		(1 150 000, 00)	(3647950,77)	(1135218,59)
Odsetki zapłacone		(599 770, 86)	(1489479,76)	(1135810, 43)
Wydatki z tytułu wykupu obligacji		(3700000,00)	(6771000,00)	(1204000,00)
Zaliczki z tytułu faktoringu		$\overline{\phantom{m}}$
Pozostałe		9973,99		4 5 4 6 , 1 9

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 131 963,35	15 665 372,44	14 055 242.44
Przepływy pieniężne netto razem	3 528 506,42	1 184 301,56	(55471,00)
Zwiększenie (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 5 28 5 06.42	1 184 301.56	(55471,00)
Różnice kursowe netto	$\blacksquare$	٠	$\overline{a}$
Środki pieniężne na początek okresu	1 480 473,56	296 172,00	296 172,00
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	5 008 979.98	1480473.56	240 701.00
O ograniczonej możliwości dysponowania*	150 000,00	٠	$\overline{a}$

(*) blokada środków pieniężnych zabezpieczająca kredyt

4.1. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-30.09.2017$
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(849 287, 36)	1749 380,95
Pozostałe		(4546,19)
Zmiana stanu należności w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(849 287, 36)	1744 834,76
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(703319,61)	(11774286,98)
Kompensata z wyemitowanymi obligacjami		951 863.37
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	$\overline{a}$	154 666.23
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		51423,79
Opłaty wstepne przy leasingu	(166 887, 35)
Zmiana stanu zobowiązań w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(870 206, 96)	(10616333,59)

5. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S.A.

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2017		34 536 669,00			(29 286 332, 42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu	3	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	ä,	(6035987,85)	(6035987,85)
Emisja akcji		$\overline{a}$	17 268 334,50	$\qquad \qquad \blacksquare$		17 268 334,50
Pokrycie strat z lat ubiegłych		Ξ		u,
Kapitał własny na dzień 30.09.2017		34 536 669,00	17 268 334,50		(35322320,27)	16 482 683,23
Kapitał własny na dzień 01.01.2017		34 536 669,00	$\overline{\phantom{a}}$	٠	(29 286 332, 42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu	3	÷,		$\overline{\phantom{a}}$	(11188202,54)	(11 188 202, 54)
Obniżenie wartości nominalnej akcji		(17268334,50)	17 268 334,50	u,
Emisja akcji serii W		17 268 334,50		$\frac{1}{2}$	¥	17 268 334,50
Emisja akcji serii T		ü	1 350 000,00	g)		1 350 000,00
Emisja akcji serii T1		u,	1 680 000,00	$\overline{\phantom{0}}$	÷,	1 680 000,00
Kapitał własny na dzień 31.12.2017		34 536 669,00	20 298 334,50		(40 474 534,96)	14 360 468,54
Kapitał własny na dzień 01.01.2018		34 536 669,00	20 298 334,50		(40 474 534,96)	14 360 468,54
Całkowity dochód bieżącego okresu	3				(2809461,62)	(2809461,62)
Emisja akcji serii T1		÷	901 329,60	$\overline{\phantom{a}}$		901 329,60
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T		1 350 000,00	(1350000,00)
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T1		1 613 331,00	(2581329,60)	957 150,60		(10, 848, 00)
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T2		7 500 000,00				7 500 000,00
Emisja akcji serii T3			3 000 000,00			3 000 000,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych			(17268334,50)	(957 150, 60)	18 225 485,10
Kapitał własny na dzień 30.09.2018		45 000 000,00	3 000 000,00		(25058511,48)	22 941 488,52

6. INFORMACJA DODATKOWA

6.1. Informacje ogólne

Podstawowe informacje o spółce

Firma:	Miraculum Spółka Akcyjna
Siedziba:	Warszawa
Adres:	02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B
NIP	726 23 92 016
REGON	472905994
Numer telefonu:	48 22 203 48 85
Numer telefaksu:	48 22 205 06 05
E-mail:	inwestor@miraculum.pl
Adres internetowy:	www.miraculum.pl

W dniu 12 stycznia 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adresem oddziału Spółki jest ul. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

W dniu 09 listopada 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Rzeszowie". Adresem oddziału Spółki jest Al. Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, 35-315 Rzeszów.

Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenia o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz.757).

Prezentowane dane porównywalne za kwartał poprzedniego roku obrotowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych.

Za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30września 2018 roku Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 30 września 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz przepływy pieniężne zawierają dane za okresy 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2018 i 2017 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2018 roku oraz prezentowane dane porównawcze, za wyjątkiem danych dotyczących sprawozdania rocznego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Zarys ogólny działalności

W III kwartale 2018 roku Spółka uzyskiwała przychody z następujących tytułów:

• sprzedaż produktów i towarów oznaczonych znakiem towarowym "Miraculum", "Pani Walewska", "Paloma", "Wars", "Lider", "Być może", "Chopin" oraz znakiem towarowym "Tanita" i "Gracja", "Joko" i "Virtual"

Spółka działa na rynku sprzedaży hurtowej w kanale tradycyjnym (hurtownie kosmetyczne), w kanale nowoczesnym (sieci handlowe) oraz sprzedaży detalicznej (drogerie, sklepy przemysłowo-kosmetyczne). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także do Litwy, Estonii, Łotwy, Bułgarii, Rumunii, Serbii, Hiszpanii, Francji, Niemiec, Grecji, Wielkiej Brytanii, Kanady i Stanów Zjednoczonych Ameryki, Chile.

Produkty Miraculum opracowywane są na podstawie najnowszej wiedzy z zakresu współczesnej kosmetologii, zgodnie z aktualnie panującymi trendami rynkowymi i obowiązującymi przepisami o kosmetykach. W celu zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa stosowania, preparaty poddawane są badaniom dermatologicznym oraz aplikacyjnym, przeprowadzanym w niezależnych i wyspecjalizowanych instytucjach badawczych.

Produkty Spółki plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz w głównej mierze adresowane są do segmentu osób średniozamożnych. Zgodnie z MSSF 8 Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne, wykorzystując kategoryzacje prezentowaną przez AC Nielsen Polska. W związku z tym asortyment został podzielony na następujące segmenty:

• kosmetyki do i po goleniu,
• perfumeria,
• pielęgnacja ciała,
• pielęgnacja twarzy,
• kosmetyki do makijażu,

• inne (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki)

W okresie sprawozdawczym segmenty nie podlegały łączeniu.

Za największą grupę produktową w ofercie Emitenta uznać należy kosmetyki do i po goleniu. Drugą grupę pod względem wartości sprzedaży stanowią perfumeria oraz kosmetyki do makijażu, a w dalszej kolejności pielęgnacja twarzy oraz pielęgnacja ciała.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 września 2018 roku wynosi 45.000.000 zł i dzieli się na 30.000.000 akcji o wartości nominalnej po 1,50 zł każda akcja i dających łączną ilość głosów 30.000.000 głosów.

6.2. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jak również interpretacjami opublikowanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Sprawozdanie Spółki za III kwartał 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Miraculum S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

W niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku, zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości i dokonane przez Zarząd istotne osądy oraz główne źródła szacowania niepewności są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu Sprawozdania Finansowego za rok 2017, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Powyższe zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki za III kwartał 2018 roku.

Według szacunków jednostki opublikowane, lecz nieobowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, nie miałyby istotnego wpływu na niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

6.3. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W III kwartale 2018 roku nie dokonano zmian w zakresie stosowanych zasad rachunkowości.

6.4. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowano w sprawozdaniu finansowym w następujący sposób:

• pozycje bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na koniec III kwartału 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku;
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca.

Do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych, w tabeli Wybrane Dane Finansowe, przyjęto następujące kursy złotego wobec EUR:

Data	EUR	PLN	Data	EUR	PLN
31.01.2018	1 EUR	4,1488	31.01.2017	1 EUR	4,3308
28.02.2018	1 EUR	4,1779	28.02.2017	1 EUR	4,3166
31.03.2018	1 EUR	4,2085	31.03.2017	1 EUR	4,2198
30.04.2018	1 EUR	4,2204	30.04.2017	1 EUR	4,2170
31.05.2018	1 EUR	4,3195	31.05.2017	1 EUR	4,1737
30.06.2018	1 EUR	4,3616	30.06.2017	1 EUR	4,2265
31.07.2018	1 EUR	4,2779	31.07.2017	1 EUR	4,2545
31.08.2018	1 EUR	4,2953	31.08.2017	1 EUR	4,2618
30.09.2018	1 EUR	4,2714	30.09.2017	1 EUR	4,3091
Średnia arytmetyczna za 2018 r.		4,2535	Średnia arytmetyczna za 2017 r.		4,2566

Średni kurs NBP EUR na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 4,1709 (tabela nr 251/A/NBP/2017)

6.5. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych

Zestawienie ruchu rezerw i odpisów za trzy pierwsze kwartały 2018 roku i 2017 roku

Wyszczególnienie	Odpis aktualizujący należnosci handlowe	Odpis aktualizujący zapasy	Odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
stan na 31.12.2017	330 396,24	1747364.01	29 921 943,06	177 325,57	84 755,00	32 261 783,88
rozwiązanie /wykorzystanie rezerw, odpisów	(155911,55)	(1533436,88)	٠	(117928, 44)	(49755,00)	(1857031,87)
utworzenie rezerw	81 936,27	586 187,87	$\frac{1}{2}$	$\blacksquare$	$\frac{1}{2}$	668 124,14
stan na 30.09.2018	256 420,96	800 115,00	29 921 943,06	59 397,13	35 000,00	31 072 876,15

Wyszczególnienie	Odpis aktualizujący należnosci handlowe	Odpis aktuali- zujący zapasy	Odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
stan na 31.12.2016	252 726,81	698 281,12	29 820 224,88	194 836,73	84 000,00	31 050 069.54
rozwiązanie /wykorzystanie rezerw, odpisów	(76263,77)	(223 384, 76)	$\overline{\phantom{a}}$	(157067,90)	(170) 838,73)	(627555,16)
utworzenie rezerw	126 143,74	532 272.32	۰	$\frac{1}{2}$	163 238,73	821 654.79
stan na 30.09.2017	302 606,78	1 007 168,68	29 820 224,88	37 768,83	76 400,00	31 244 169,17

6.6. Opis istotnych dokonań emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W III kwartał 2018 roku struktura przychodów w Spółce Miraculum S.A. istotnie się nie zmieniła, porównując je do wyników za III kwartał ubiegłego roku. Najwyższą sprzedaż Spółka osiąga ze sprzedaży produktów marki Pani Walewska, która stanowi ponad 30% przychodów. Duże wzrosty sprzedaży zanotowały produkty marek Gracja (41%) oraz Wars (18 %). Najwyższą dynamikę, przekraczającą 100% osiągnęła marka Być Może (108 %).

Lakiery i odżywki do paznokci stanowią 30 % sprzedaży całego asortymentu marki Joko. Siła lakierów JOKO? Modna paleta kolorów, jakość i trwałość, jak również idealne krycie, łatwa aplikacja oraz krótki czas schnięcia. Wprowadzone pod koniec III kwartału limitowana kolekcja 8 kolorów, umocniła markę w tej kategorii.

W analizowanym okresie Spółka rozpoczęła sprzedaż zestawów upominkowych ze zmienioną szatą graficzną. W czasie ponad 90-letniej obecności na rynku, Spółka zbudowała bliskie relacje z konsumentami. Konsumenci wiedzą czego się spodziewać, a jednocześnie cenią sobie wysoką jakość produktów i ich przystępne ceny. Miraculum S.A. proponuje zestawy zarówno dla kobiet, jak i mężczyzn. W ofercie zaprezentowano 7 wariantów pod dwiema markami: Pani Walewska oraz Wars. Zestawy oferowane przez Spółkę cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem ze strony klientów sieciowych, jak i rynku tradycyjnego. Sprzedaż zestawów rozpoczęto w miesiącu sierpniu.

Według badań (Zakupy świąteczne 2017 Deloitte) to właśnie kosmetyki pozostają w czołówce najczęściej kupowanych prezentów świątecznych dla dorosłych, są one bowiem atrakcyjnym, praktycznym i relatywnie niedrogim upominkiem dla bliskich. Statystyki pokazują również, że zestawy świąteczne to zdaniem większości sprawdzony pomysł na prezent – kupuje je, aż 51 % (MillwardBrown, styczeń 2014 r.) Polaków.

W III kwartale 2018 roku Dział marketingu, przy wsparciu Zarządu Spółki, kontynuował prace nad trzema męskimi wodami perfumowanymi, sygnowanymi nazwiskiem Fryderyka Chopina, wybitnego kompozytora i wirtuoza fortepianu.

Światowa premiera pierwszych, polskich wód perfumowanych klasy premium odbyła się w listopadzie w Szanghaju, podczas trwania prestiżowych targów CIIE dla dystrybutorów i przedstawicieli międzynarodowych sieci zakupowych.

W dniu 10 listopada 2018 roku Spółka poinformowała, że rozpoczęła prowadzenie rozmów z podmiotem zagranicznym (zwanym dalej "Kontrahentem") w przedmiocie udzielenia Kontrahentowi wyłączności na sprzedaż wyrobów pod marką CHOPIN. Przewidywany termin zakończenia rozmów to 31 stycznia 2019 roku. W przypadku zawarcia tej umowy, może mieć to znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

W okresie sprawozdawczym Spółka poniosła wydatki na zakup komponentów do produkcji wyrobów marki Chopin w klasie premium w wysokości ponad 1,1 mln złotych.

Analizując osiągane wyniki od strony kosztowej, można zauważyć, że w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek zarówno kosztów sprzedaży jak i kosztów ogólnozakładowych (odpowiednio o 6% i 34%) w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. W kosztach Q3 2018 znajdują się koszty jednorazowe związane z przeprowadzaniem prac nad prospektem emisyjnym serii T2, koszty dwóch wyjazdów do Chin w celu nawiązania kontaktów handlowych.

Spółka prowadzi działania w kierunku optymalizacji gospodarki magazynowej w zakresie towarów trudno zbywalnych, przeterminowanych lub wycofanych z oferty, które zmuszona była poddać utylizacji lub objąć odpisem, co zostało odniesione w koszt własny sprzedaży. Spółka w Q3 2018 utworzyła odpis na zapas na kwotę 270 tys. zł., co w sposób bezpośredni obniżyło marżę na sprzedaży o tą wartość.

Spółka zdecydowała o utworzeniu rezerwy na ewentualne zwroty zestawów świątecznych, które będą sprzedawane w okresie sierpień - grudzień 2018 roku w wysokości 15%.

Poniżej zostały zaprezentowane wskaźniki rentowności:

Wskaźniki rentowności	01.01.2018 $-30.09.2018$	01.01.2017 $-30.09.2017$
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	34,8%	33,1%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział, operacyjnej / przychody netto)	$-13.6%$	$-25.6%$
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	$-11,0%$	$-22.0%$
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	$-16,4%$	$-39.1%$
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	$-5,3%$	$-11,8%$

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.

Poniżej przedstawione są wybrane pozycje aktywów i pasywów Spółki na dzień 30 września 2018 roku według terminów zapadalności (w złotych).

BILANS	do 1 miesiąca	powyżej $1 m - ca$ do 3 m-cy	powyżej $3 m-cy$ do roku	powyżej 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	o nieokre- ślonej zapadalności	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe						1617110,67	1617110,67
Pozostałe wartości niematerialne						34 521 565,49	34 521 565,49
Należności pozostałe				148 895,75			148 895,75
Aktywa z tytułu po- datku odroczonego						2 694 486,00	2 694 486,00
Zapasy	4 221 539,05	÷,		÷,		٠	4 2 2 1 5 3 9 , 0 5
Należności handlo- we i pozostałe	4 323 310,40	998 660,49					5 321 970,89
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 008 979,98						5 008 979,98
Suma Aktywów	13 553 829,43	998 660,49		148 895,75		38 833 162,16	53 534 547,83
PASYWA
Kapitał zakładowy	$\blacksquare$	$\overline{a}$	$\ddot{\phantom{1}}$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{}$	45 000 000,00	45 000 000,00
Kapitał rezerwowy					ä,	3 000 000,00	3 000 000,00
Zyski zatrzymane	$\overline{a}$					(25058511,48)	(25058511,48)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe				9 440 821,43			9 440 821,43
Pozostałe zobowią- zania finansowe				532 491,58			532 491,58
Rezerwa z tytułu od- roczonego podatku dochodowego						6 580 104,00	6 5 8 0 1 0 4 ,0 0
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	150 000,00	300 000,00	7755952,16				8 205 952,16
Zobowiązania han- dlowe i pozostałe	5 5 1 7 6 4 5 , 7 4						5 5 1 7 6 4 5 , 7 4
Pozostałe zobowią- zania finansowe	221 647,27						221 647,27
Rezerwy			94 397,13				94 397,13
Suma Pasywów	5 889 293,01	300 000,00	7850349,29	9 973 313,01		29 521 592,52	53 534 547,83

Poniżej Emitent przedstawia analizę wskaźników płynności. Dotychczas wartość wskaźnika bieżącej płynności była na poziomie poniżej 1,0, co świadczy o trudnościach w regulowaniu zobowiązań w terminie oraz że Spółka posiada zbyt niską wartość majątku obrotowego, aby w danej chwili pokryć wszystkie zobowiązania. Jednak wskaźnik wykazuje tendencję rosnącą, co świadczy o polepszającej się zdolności regulowania zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień 30 września 2018 roku Spółka zbliżyła się do poziomu 1,04. Spółka w takiej sytuacji lepiej wykorzystuje posiadany majątek obrotowy.

Wartość wskaźnika płynności przyśpieszonej jest na poziomie 0,74. Ponieważ wartość tego wskaźnika jest poniżej 1,0, stąd Spółka bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych nie jest w stanie na czas uregulować w jednym momencie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych.

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	14 552 489,92	10 442 206,99	12 172 514,83
Zapasy	4 221 539,05	4548363,70	6 229 332,30
Zobowiązania krótkoterminowe	14 039 642,30	18 570 450,16	20 865 510,67
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe (krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe)	1,04	0,56	0,58
Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((aktywa obro- towe (krótkoterminowe) - zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe)	0,74	0,32	0,28

Zarząd Emitenta ocenia, iż dotychczasowe wyniki Spółki, a w szczególności strata na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 30 września 2018 r. oraz niskie wskaźniki płynności, nie powodują ryzyka zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności.

Należy zauważyć, że Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia, poprzez wykup obligacji serii AD1 i serii EEE oprocentowanych po 6%. Wysokość oprocentowania pożyczki została obniżona z 5% do 3%.

Poprawa oferty produktowej, lepsza ekspozycja, skuteczne działania promocyjne oraz poprawa ciągłości dostaw umocniła wizerunek Spółki i pozytywnie wpływa na jej dalszy rozwój.

6.7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty branżowe

Sprzedaż produktów Miraculum S.A., w podziale na główne segmenty

01.01.2018 $-30.09.2018$	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i po goleniu	Kosmetyki do makijażu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz- nych, w tym	6 198 342,02	1932835,93	4697087,81	1 148 284,97	1 474 049,68	1652266,40	17 102 866,81
- do klientów, z którymi war- tość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami		ä,		٠	٠	٠	$\frac{1}{2}$
Przychody seg- mentu ogółem	6 198 342,02	1932835,93	4697087,81	1 148 284,97	1 474 049,68	1652 266,40	17 102 866,81
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrz- nych	(3952863, 14)	(1442678,04)	(2578) 055,36)	(1025878,73)	(846097,16)	(1299 290,08)	(11144) 862,51)
Koszt własny sprzedaży między segmentami				$\overline{\phantom{m}}$		$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$
Koszty segmentu ogółem	(3952863, 14)	(1442) 678,04)	(2578) 055,36)	(1025878,73)	(846097,16)	(1299) 290,08)	(11144) 862,51)
Zysk (strata) segmentu	2 245 478,88	490 157,89	2 119 032,45	122 406,24	627 952,52	352 976,32	5 958 004,30

01.01.2017 $-30.09.2017$	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i po goleniu	Kosmetyki do makijażu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnetrz- nych, w tym	5 617 502,39	2 115 149,07	3 394 008,00	1 101 735,59	1591386,24	1616960,68	15 436 741,97
- do klientów, z którymi war- tość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami				ä,
Przychody seg- mentu ogółem	5 617 502,39	2 115 149,07	3 394 008,00	1 101 735,59	1591386,24	1616960,68	15 436 741,97
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrz- nych	(4075684,93)	(1334) 781,27)	(1875) 586,88)	(811118,22)	(982379, 65)	(1255) 756,22)	(10335) 307,17
Koszt własny sprzedaży między segmentami				۰
Koszty segmentu ogółem	(4075684,93)	(1334) 781,27)	(1875) 586,88)	(811118,22)	(982379, 65)	(1255) 756,22)	(10 335 307,17)
Zysk (strata) seg- mentu	1541817,46	780 367,80	1518 421,12	290 617,37	609 006,59	361 204,46	5 101 434,80

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Grupa asortymentowa	01.01.2018 -30.09.2018		01.01.2017 -30.09.2017
	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	6 198 342,02	36	5 617 502,39	36
Kosmetyki do makijażu	1932835,93	11	2 115 149,07	14
Perfumeria	4697087,81	27	3 394 008,00	22
Pielegnacja ciała	1 148 284,97	7	1 101 735,59	7
Pielegnacja twarzy	1474049,68	9	1591386,24	10
Pozostałe	1652266,40	10	1616960,68	11
Łacznie	17 102 866,81	100	15 436 741,97	100

6.8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne inne niż wcześniej wspomniane zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

6.9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

6.10. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.11. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.12. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.13. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

		WARTOŚĆ NETTO AKTYWA REZERWY
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	244 180,70	210 542,06	(31394, 42)	(9118, 68)	212 786,28	201 423,38
Wartości niematerialne			(6548615,31)	(6548615,31)	(6548615,31)	(6548615,31)
Udziały					$\blacksquare$
Zapasy	152 021,85	331 999,16			152 021,85	331 999,16
Należności handlowe i pozostałe krótkotermi- nowe	43 214,62	53 256,67			43 214,62	53 256,67
Rozliczenia międzyokresowe	69 289,53	80 737,77			69 289,53	80 737,77
Kredyty, pożyczki, obligacje	8 169,33	30 264,94		(15477, 37)	8 169,33	14 787,57
Rezerwy	24 083,27	103 853,16	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{a}}$	24 083,27	103 853,16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	44 526,70	51 739,51			44 526,70	51 739,51
Zobowiązania handlowe i pozostałe			(94, 27)	(2,64)	(94, 27)	(2,64)
Straty podatkowe	5785683,41	5 877 435,34	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	5785683,41	5 877 435,34
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3676683,41)	(3925620,61)		$\qquad \qquad \blacksquare$	(3676683,41)	(3925620,61)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w skróconym śródrocznym sprawozda- niu z sytuacji finansowej	2 694 486,00	2 814 208,00	(6580104,00)	(6573214,00)	(3885618,00)	(3759006,00)

Zmiana różnic przejściowych w okresie	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowch ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 30.06.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	201 423,38	11 362,90	212 786,28
Wartości niematerialne	(6548615,31)	$\frac{1}{2}$	(6548615,31)
Udziały	۷	$\overline{\phantom{m}}$
Zapasy	331 999,16	(17997,31)	152 021,85
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 256,67	(10042,05)	43 214,62
Rozliczenia międzyokresowe	80 737,77	(11448, 24)	69 289,53
Kredyty, pożyczki, obligacje	14 787,57	(6618, 24)	8 169,33
Rezerwy	103 853,16	(79769, 89)	24 083,27
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	51 739,51	(7212,81)	44 526,70
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(2,64)	(91, 63)	(94, 27)
Straty podatkowe	5 877 435,34	(91751, 93)	5785683,41
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3925620,61)	248 937,20	(3676683,41)
	(3759006,00)	(126 612,00)	(3885618,00)

6.14. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2018 roku nie dokonano istotnych inwestycji w tym obszarze.

6.15. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2018 roku nie poniesiono istotnych wydatków skutkującymi zobowiązaniami z tego tytułu.

6.16. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6.17. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W III kwartale 2018 roku dokonywano korekt błędów poprzednich okresów:

Aktywa	01.01.2017	30.09.2017 przed korektą	korekta	30.09.2017 po korekcie
Aktywa trwałe (długoterminowe)	40 062 901,60	39 071 500,51		39 071 500,51
Rzeczowe aktywa trwałe	1764 059,10	1 406 126,98		1 406 126,98
Pozostałe wartości niematerialne	34 608 601,01	34 604 000,98		34 604 000,98
Należności pozostałe	205 392,49	191 209,55		191 209,55
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 484 849,00	2 870 163,00		2 870 163,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 521 924,39	12 172 514,83		12 172 514,83
Zapasy	7 900 725,07	6 229 332,30		6 229 332,30
Należności handlowe i pozostałe	7 325 027,32	5 702 481,53		5 702 481,53
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	296 172,00	240 701,00		240 701,00
Suma Aktywów	55 584 825,99	51 244 015,34		51 244 015,34
Pasywa	01.01.2017	30.09.2017 przed korektą	korekta	30.09.2017 po korekcie
Kapitał własny	5 250 336,58	16 482 683,23		16 482 683,23
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	34 536 669,00		34 536 669,00
Kapitał zapasowy		17 268 334,50	(17268) 334,50)
Kapitał rezerwowy			17 268 334,50	17 268 334,50
Zyski zatrzymane	(29 28 6 332,42)	(35322320,27)		(35 322 320,27)
Zobowiązania długoterminowe	21 784 556,82	13 895 821,44		13 895 821,44
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 016 940,50	4896734,97		4 896 734,97
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 175 577,32	2 410 669,47		2 410 669,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku do- chodowego	6 592 039,00	6 588 417,00		6 588 417,00
Zobowiązania krótkoterminowe	28 549 932,59	20 865 510,67		20 865 510,67
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1562442,88	6 369 109,50		6 369 109,50
Zobowiązania handlowe i pozostałe	16 726 762,02	6 127 680,61		6 127 680,61
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	4 100 000,00	800 000,00		800 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 881 890,96	7 454 551,73		7 454 551,73
Rezerwy	278 836,73	114 168,83		114 168,83
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	50 334 489,41	34 761 332,11		34 761 332,11
Suma Pasywów	55 584 825.99	51 244 015.34		51 244 015.34

6.18. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W III kwartale 2018 roku Spółka nie zidentyfikowała istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

6.19. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W III kwartale 2018 roku Spółka regulowała zobowiązania wynikające z podpisanych umów zgodnie z zapisami tychże umów.

6.20. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w pkt. 6.29 6.29niniejszego sprawozdania.

6.21. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

6.22. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

Zawarcie Aneksu do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji wraz z późn. zm. ze spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla

W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła ze spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla aneks (Aneks) do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji wraz z późn. zm., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 roku. W zawartym Aneksie Offanal Limited jako jedyny obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE (Obligacje) wyraził zgodę na prolongatę terminu spłaty Obligacji w ten sposób, że wykup 2.000 sztuk Obligacji nastąpi w terminie do dnia 15 września 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia nie uległy zmianie.

Całkowity wykup obligacji serii EEE

W dniu 20 września 2018 roku Spółka dokonała wykupu 2.000 obligacji serii EEE o wartości 1.000,00 złotych każda za łączną kwotę 2.000.000,00 złotych, tym samym w związku z dokonaniem przez Spółka wykupu wszystkich wyemitowanych obligacji serii EEE wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii EEE uległy umorzeniu.

Zawarcie Aneksu nr 3 do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1 oraz całkowity wykup Obligacji serii AD1

W dniu 16 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1 (Aneks). Na podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że wykup pozostałych obligacji w łącznej kwocie 900.000 zł nastąpi w dwóch częściach (Transzach) i w następujących terminach:

a) I Transza w kwocie 500.000 zł zostanie przez Spółkę uregulowana w dniu zawarcia Aneksu (kwota Transzy została przez Spółkę zapłacona)

b) II Transza w kwocie 400.000 zł zostanie zapłacona przez Spółkę w ciągu 14 dni od rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, jednakże nie później niż do dnia 31 Sierpnia 2018 roku.

W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka dokonała spłaty ostatniej Transzy w kwocie 400.000 zł i tym samym Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii AD1. Wobec zaspokojenia roszczeń Obligatariusza wynikających z emisji obligacji serii AD1 wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii AD1 uległy umorzeniu. Na mocy zawartego Porozumienia oraz aneksów do Porozumienia zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu obligacji serii AD1 uległo redukcji o łączną kwotę 300.000 zł.

Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii T2

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w dniu 24 września 2018 r. wydał oświadczenie nr 572/2018 w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

Po rozpatrzeniu wniosku Spółki Zarząd KDPW postanowił o warunkowej rejestracji w depozycie 5.000.000 akcji serii T2 o wartości nominalnej 1,50 zł każda oraz oznaczeniu ich kodem PLKLSTN00017, pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN.

W dniu 26 września 2018 roku Spółka powzięła wiadomość o tym, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) podjął Uchwałę Nr 995/2018 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T2 spółki Miraculum S.A.

Zgodnie z ww. Uchwałą do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2 spółki Miraculum S.A., o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda.

Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 28 września 2018 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki Miraculum S.A., o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 września 2018 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLKLSTN00017".

Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału w granicach kapitału docelowego – emisja T3

W dniu 27 września 2018 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 45.000.000 złotych do kwoty nie niższej niż 45.750.000,00 złotych i nie wyższej niż 48.750.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 750.000,00 złotych i nie wyższą niż 3.750.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 500.000 i nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji serii T3, o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii T3 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2018 roku. Akcje serii T3 będą emitowane w ramach emisji prywatnej, zgodnie art.431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Cena emisyjna akcji serii T3 wynosi 1,50 złotych za jedną akcje. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T3 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie Zarządowi maksymalnego skrócenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii T3 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii T3. W przypadku skutecznej rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje serii T3 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii T3 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

W dniu 25 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale akcji serii T3 oraz złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienie dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii T3, kapitał zakładowy Spółki wyniesie 48.750.000,00 złotych i będzie się dzielił na 32.500.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja.

Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału w granicach kapitału docelowego – emisja T4

W dniu 31 października 2018 roku, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu kwoty 48.750.000,00 złotych do kwoty 50.250.000,00, to jest o kwotę 1.500.000,00 złotych w drodze emisji 1.000.000,00 akcji serii T4 o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii T4 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2018 roku. Akcje serii T4 będą emitowane w ramach emisji prywatnej, zgodnie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Cena emisyjna akcji serii T4 wynosi 1,50 złotych za jedną akcje. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T4 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie Zarządowi maksymalnego skrócenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju – przede wszystkim na działania promocyjne i marketingowe dotyczące marki premium "Chopin".

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii T4 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii T4. W przypadku skutecznej rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje serii T4 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii T4 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii T4 kapitał zakładowy Spółki wyniesie 50.250.000,00 złotych i będzie się dzielił na 33.500.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja.

6.23. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Spółka nie deklarowała wypłaty dywidendy.

6.24. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Światowa premiera pierwszych polskich kosmetyków klasy premium marki CHOPIN na międzynarodowych targach China International Import Expo

W dniu 5 listopada 2018 roku miała miejsce światowa premiera pierwszych polskich kosmetyków klasy premium marki CHOPIN. Premiera odbyła się podczas inauguracyjnego dnia prestiżowych targów CIIE (China International Import Expo) organizowanych przy współudziale Chińskiego Ministerstwa Handlu pod patronatem między innymi Światowej Organizacji Handlu. Targi miały miejsce w dniach od 5 do 10 listopada 2018 roku w Szanghaju w Chinach.

Pierwsze polskie produkty kosmetyczne klasy premium marki CHOPIN zostały zaprezentowane podczas CIIE (China International Import Expo) w Polskim Pawilonie Narodowym.

Zawarcie Listu Intencyjnego dotyczącego umowy współpracy w zakresie dystrybucji produktów marki JOKO na zasadzie wyłączności na terenie Chin.

W dniu 08 listopada 2018 roku Spółka poinformowała, że rozpoczęła prowadzenie na zasadzie wyłączności rozmów z podmiotem zagranicznym (zwanym dalej "Kontrahentem") na temat udzielenia Kontrahentowi wyłączności na sprzedaż wyrobów pod marką JOKO. W ramach umowy dystrybucyjnej Kontrahent może nabyć wyłączne prawo do dystrybucji produktów JOKO na terenie Chin. Przewidywany termin zakończenia rozmów to 30 listopada 2018 roku. Zawarcie tej umowy mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Zawarcie Listu Intencyjnego dotyczącego umowy współpracy w zakresie dystrybucji produktów marki CHOPIN na zasadzie wyłączności na terenie Chin.

W dniu 10 listopada 2018 roku Spółka poinformowała, że rozpoczęła prowadzenie na zasadzie wyłączności rozmów z podmiotem zagranicznym (zwanym dalej "Kontrahentem") na temat udzielenia Kontrahentowi wyłączności na sprzedaż wyrobów pod marką CHOPIN. W ramach umowy dystrybucyjnej Kontrahent może nabyć wyłączne prawo do dystrybucji produktów CHOPIN na terenie Chin. Przewidywany termin zakończenia rozmów to 31 stycznia 2019 roku. Zawarcie tej umowy mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

6.25. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Za zobowiązania warunkowe Miraculum uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń.

Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" i "Virtual":

Na mocy umowy zawartej z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawna, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy współpracy, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym "J" oraz na znaku towarowym należącym do marki "Virtual" do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.000.000 zł. Zastaw rejestrowy wygasł w związku z rozwiązaniem umowy współpracy i całkowitą spłatą wierzytelności, które zabezpieczał, jednakże na dzień złożenia sprawozdania nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marki "Być może":

Na mocy umowy zawartej z administratorem zastawu spółką RDM Partners sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AD1, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marki "Być może", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej dla każdego zastawu 3.000.000 zł. Zastaw rejestrowy wygasł w związku z całkowitą spłatą wierzytelności, której spłatę zabezpieczał, jednakże na dzień złożenia sprawozdania nie został jeszcze wykreślony.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-graficznoprzestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum"

W dniu 28 marca 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującej Zastawcy grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum". Umowa Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" została zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" na kwotę 11.000.000 (jedenaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5% w skali roku.

6.26. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

Spółka cały czas dąży do obniżenia kosztów zadłużenia finansowego oraz pozyskuje niezbędne środki na rozwój i kapitał obrotowy gdyż osiągane przychody nie są jeszcze wystarczające do uzyskania równowagi finansowej.

6.27. Zobowiązania finansowe

Wysokość zobowiązań finansowych Emitenta przedstawia poniższa tabela.

Zobowiazania finansowe	30.09.2018	30.09.2017
Długoterminowe:	9 973 313,01	7 307 404,44
Kredyty bankowe	$\blacksquare$	4896734,97
Pożyczki	9 440 821,43	$\blacksquare$
Emisja dłużnych papierów wartościowych	$\overline{\phantom{a}}$	2 083 693,31
Inne zobowiązania finansowe (leasing)	532 491,58	326 976,16
Krótkoterminowe:	8 427 599,43	13 823 661,23
Kredyty bankowe	8 205 952,16	5 839 999,92
Pożyczki	$\blacksquare$	529 109,58
Emisja dłużnych papierów wartościowych	212 080,15	7 291 457,76
Inne zobowiązania finansowe (leasing)	9 5 6 7, 12	163 093,97

W III kwartale 2018 dokonano spłaty:

• rat kredytu zgodnie z harmonogramem na kwotę 300 tys. zł;
• wykupu obligacji serii EEE na kwotę 2 mln zł;
• wykupu obligacji serii AD1 na kwotę 1,7 mln zł, a kwotę 300 tys. zł umorzono.

Powyższe wykupy obligacji zostały opisane szerzej w pkt 6.21.

W III kwartale 2018 zobowiązanie z tyt. pożyczki uległo zwiększeniu o kwotę 2,1 mln zł. W dniu 29 września 2018 r zobowiązania z tyt. pożyczki w kwocie3 mln zł zostało rozliczone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności. Transakcja została opisana w pkt 6.29.

6.28. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Spółka w III kwartale 2018 roku nie stosowała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym.

6.29. Transakcje ze spółkami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

W pkt 6.24 zostały opisane umowy zastawu rejestrowego zawarte z podmiotami powiązanymi.

Umowa ramowa dostawy z dnia 28 lutego 2017 roku zawarta z OOO Diatix

W zakresie wykonania wyżej wymienionej umowy Spółka w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018 roku dokonała transakcji na kwotę 88,2 tys. EURO.

Zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą.

W dniu 28 września 2018 roku z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, zawarto Aneks nr 1 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 1 Strony wydłużyły termin spłaty pożyczki z dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku. Zmianie uległa także wysokość odsetek od pożyczki, która od dnia 01 października 2018 roku zostaje zmniejszona o 2 punkty procentowe, to jest do 3% w skali roku.

W dniu 28 września 2018 roku Spółka dokonała spłaty kwoty 100.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 19.000,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 1, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w kwocie 297.317,81 złotych brutto.

Umowa objęcia akcji serii T3

W dniu 29 września 2018 roku w związku z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii T3 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą umowę objęcia Akcji serii T3.

Objęcie Akcji serii T3 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych. Pan Marek Kamola objął 2.000.000 sztuk akcji serii T3 Spółki, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 29 września 2018 roku, wkładem pieniężnym w wysokości 3.000.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Marka Kamolę w dniu 29 września 2018 roku, Akcje serii T3 Spółki zostały opłacone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T3 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 1 lipca 2018 do 30września 2018 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki Spółki lub które odbiegałyby od wartości rynkowych.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Kapitał Spółki wg stanu na dzień 30 września 2018 roku

Wysokość kapitału zakładowego: 45.000.000zł Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: 800.000,00 zł Liczba akcji wszystkich emisji: 30.000.000 sztuki Wartość nominalna akcji: 1,50 zł Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego: 45.000.000zł

Na dzień 30 września 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000 zł i dzieli się na 30.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja, w tym:

• a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T2.

7.2. Podmioty zarządzające i nadzorujące

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

• 1. Tomasz Sarapata Prezes Zarządu
• 1. Marek Kamola Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w okresie od 1 lipca 2018 roku i do dnia przekazania sprawozdania:

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 03/03/2018 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres od 30 marca 2018 do 30 czerwca 2018 roku.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/06/2018 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres od 1 lipca 2018 do 30 września 2018 roku.

W dniu 04 września 2018 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/09/2018 o delegowaniu członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamoli do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 października 2018 roku.

Podmioty nadzorujące Spółki Miraculum S.A. na dzień 30 września 2018 roku

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:

• − Sławomir Ziemski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Marek Kamola Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
• − Anna Ścibisz Członek Rady Nadzorczej
• − Tomasz Robert Kamola Członek Rady Nadzorczej
• − Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 lipca2018 roku do dnia publikacji raportu nastąpiły poniżej przedstawione zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 31 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze złożonymi rezygnacjami odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki jej członków tj., Pana Janusza Auleytnera, Pana Tomasza Kamolę oraz Panią Annę Ścibisz. W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej:

• 1. Pana Piotra Skowrona,
• 1. Panią Katarzynę Szczepkowską,
• 1. Pana Roberta Kierzka.

Podmioty nadzorujące Spółki Miraculum S.A. na dzień 14 listopada 2018 roku

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Sławomir Ziemski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Marek Kamola – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 października 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

3. 1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
4. 1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
5. 1. Katarzyna Szczepkowska Członek Rady Nadzorczej
6. 1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
7. 1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

• − Pan Sławomir Ziemski Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1 lipca 2018 roku do dnia publikacji raportu nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i w konsekwencji w składzie Komitetu Audytu polegające na złożeniu przez Pana Janusza Auleytnera rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Do dnia złożenia raportu skład Komitetu Audytu nie został jeszcze uzupełniony.

7.3. Struktura organizacyjna Grupy

Na dzień publikacji Grupę Miraculum S.A. tworzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ Institute of Skin Care Technology sp. z o.o. (w którym Miraculum S.A. posiada 50% udziałów).

7.4. Opis organizacji emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP 6762411288 REGON 121085451

Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Na dzień sporządzenia raportu w KRS nie widnieje żaden członek Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16 lutego 2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 września 2018 roku wynosi 5.000,00 zł – w całości objęte odpisem.

7.5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W III kwartale 2018 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

7.6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz.

7.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka otrzymała informacje o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów od poniższych Akcjonariuszy:

Lp	Nazwa podmiotu posiadające- go pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posia- danych akcji	Udział w kapita- le akcyjnym (%)	Liczba gło- sów na WZ	Udział gło- sów na WZ (%)
1	Kamola Marek		8 1 1 9 6 2 1	27,07%	8 1 1 9 6 2 1	27,07%
$\overline{2}$	Tuora Tadeusz	wraz z osoba blisko związaną i podmiotem powiązanym	2 108 207	7.03%	2 108 207	7.03%
3	Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	2060808	6.87%	2 060 808	6,87%
4	Skowron Piotr		1514664	5,05%	1513914	5,05%
	Razem		13 803 300	46,02%	13 802 550	46,02%

Kapitał zakładowy na dzień 14 listopada2018 roku wynosi 45.000.000 zł, a liczba akcji wynosi 30.000.000 szt.

ad1) Pan Marek Kamola objął 2 mln szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Marek Kamola będzie posiadał 10.119.621 akcji.

ad2) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

ad3) w skład porozumienia wchodzą:

Lp	Porozumienie akcjonariuszy:	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)
1	Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	6,87%
2	Dziachan Monika	815854	2,72%
3	Kozłowski Marcin	75 000	0.25%
4	Tuora Monika	670000	2,23%
5	Roszak Beata	120 000	0,40%
6	Tuora Tadeusz	1 192 353	3,98%
	Razem	4934015	16,45%

ad4) Pan Piotr Skowron objął 150 tys. szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Piotr Skowron będzie posiadał 1.664.664 akcji.

7.8. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:

• 1) W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 16 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz sprzedał 1.233.333 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
• 2) W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przeze niego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o ponad 2 % ogólnej liczby głosów. Ponadto wskazał, że:

Zmiany w stanie posiadania związane są z transakcją zbycia w dniu 16 sierpnia 2018 roku 1.233.333 akcji spółki Miraculum S.A. w transakcji pakietowej.

Przed ww zmianą posiadał 6.530.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 26,12% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 6.530.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 26,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu ww zmiany posiadał 5.296.667 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,19% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 5.296.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 21,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej poinformował ponadto, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A.; nie pozostaje w relacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy; nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

• 3) W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 20 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał zapisów w ramach oferty publicznej na akcje serii T2 na 2.822.954 akcji serii T2 Miraculum S.A. Na podstawie uchwały Zarządu Miraculum S.A. z 20 sierpnia 2018 roku dokonano przydziału akcji serii T2.
• 4) W dniu 21 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki zawartej w dniu 20 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał zapisu w ramach oferty publicznej na akcje serii T2 na 198.800 akcji serii T2 Miraculum S.A. Na podstawie uchwały Zarządu Miraculum S.A. z 20 sierpnia 2018 roku dokonano przydziału akcji serii T2.
• 5) W dniu 20 września 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 20 września 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Zmiana w stanie posiadania była wynikiem zarejestrowania w dniu 19 września 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T2, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2018 roku, w wyniku czego Pan Marek Kamola objął 2.822.954 akcji serii T2.

Przed ww zmianą posiadał 5.296.667 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,19% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 5.296.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 21,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu ww zmiany posiada 8.119.621 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 27.07% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 8.119.621 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 27.07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej poinformował ponadto, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum SA; nie pozostaje w relacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy; nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

6) W dniu 24 września 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Piotra Skowron w sprawie przekroczenie przez Akcjonariusza progu 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Piotr Skowron poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o przekroczeniu progu 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Zmiana w stanie posiadania była wynikiem nabycia 78.456 szt. akcji.

Przed ww zmianą posiadał 1.435.458 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,78% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 1.435.458 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 4,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu ww zmiany posiada 1.513.914 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,05% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 1.513.914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej poinformował ponadto, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum SA; nie pozostaje w relacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy; nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

• 7) W dniu 1 października 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 29 września 2018 roku. Akcjonariusz na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 29 września 2018 roku posiada 2.000.000 szt akcji serii T3. Na podstawie uchwały Zarządu Miraculum S.A. z 25października 2018 roku dokonano przydziału akcji serii T3.
• 7.9. Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Lp	Imie i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 28.09.2018r.	Zwiększenie akcji	Zmniejszenie akcji	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2018r.
	Tomasz Sarapata	770 000	$\overline{\phantom{a}}$	۰	770 000
	Marek Kamola	8 1 1 9 6 2 1	$\overline{a}$	u,	8 1 1 9 6 2 1
	Razem	8889621	$\overline{a}$	$\overline{a}$	8889621

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji emitenta)

ad1) Osoba blisko związana posiada 30.000 akcji serii T1. Pan Tomasz Sarapata objął 100 tys. szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Tomasz Sarapata będzie posiadał 870.000 akcji.

ad2) Pan Marek Kamola objął 2 mln szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Marek Kamola będzie posiadał 10.119.621 akcji.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji emitenta)

Lp.	Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 28.09.2018r.	Zwiększenie akcji	Zmniejszenie akcji	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2018r.
1	Sławomir Ziemski	870 000	$\frac{1}{2}$	$\overline{\phantom{a}}$	870 000
2	Marek Kamola	8 1 1 9 6 2 1	$\blacksquare$	$\blacksquare$	8 1 1 9 6 2 1
3	Tadeusz Tuora	1 192 353	٠	٠	1 192 353
4	Piotr Skowron	1514664	٠	٠	1514664
5	Katarzyna Szczepkowska	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	٠
6	Robert Kierzek	9	٠	$\overline{\phantom{a}}$	9
7	Jan Załubski	540 200	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	540 200
	Razem	12 236 847	۰	Ξ	12 236 847

ad2) Pan Marek Kamola objął 2 mln szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Marek Kamola będzie posiadał 10.119.621 akcji.

ad3) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki(zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB Sp. z o.o. ma 100.000 akcji serii T1

ad4) Pan Piotr Skowron objął 150 tys. szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Piotr Skowron będzie posiadał 1.664.664 akcji.

ad5) Pani Katarzyna Szczepkowska objęła 47 tys. szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pani Katarzyna Szczepkowska będzie posiadała bezpośrednio 47 tys. szt. akcji. Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333 szt. akcji.

ad6) Pan Robert Kierzek objął 100 tys. szt. akcji serii T3. Na moment publikacji sprawozdania finansowego za Q3 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze postanowienia z KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii T3. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Robert Kierzek będzie posiadał 100.009 akcji.

ad7) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 509.520 akcji, wobec czego Pan Jan Załubski wraz z ww. podmiotami posiadają łącznie 1.049.720 akcji.

7.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.11. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.12. Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.13. Informacja ozawarciu przez emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w pkt6.29niniejszego sprawozdania.

7.14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub

jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Miraculum S.A.

Emitent oraz jego jednostki zależne nie udzieliły poręczeń lub gwarancji stanowiących łącznie 10% kapitałów własnych Miraculum S.A..

7.15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W III kwartale 2018 roku Spółka nie zidentyfikowała istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

7.16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Największy wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę będą miały w przyszłości:

• realizowana strategia marketingowa, w szczególności powodzenie nowych wdrożeń;
• realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży exportowej)
• skuteczność podjętych działań proeksportowych;
• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

Warszawa, dnia 14 listopada 2018 roku

Tomasz Sarapata Marek Kamola

Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu