Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
1.1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY 6
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI 8
1.3.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 8
1.4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A 8
1.5.	AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9
1.6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
	ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 15
1.7.	NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 16
1.8.	ZATRUDNIENIE 16
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 18
2.1.	RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2018 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY 18

2.2.	STRUKTURA RYNKU 20
2.3.	PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2018 ROKU 21
2.4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 25
2.5.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 26
2.6.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
	EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 27
2.7.	INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY 27
3.	PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A 27
3.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 27
3.2.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 29

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU ..... 29

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ......................................................................................... 30

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM.................................................. 30

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK....................................................................... 30

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI..................................... 31

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 32

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI........................................................................... 32

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

32

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU.................................................. 33

4. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................................... 34

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 34

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA ............................................................... 35

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA ...................... 35

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................... 36

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 37

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH.................................................................... 37

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH............................................................................................................ 37

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.................. 37

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ................................................................................................... 38

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA................................................................. 38

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA...................................................................................................................................... 38

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2018 R. I PO DACIE BILANSOWEJ .............................................. 40

6. ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................... 43

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU ............................................................................. 43

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH............................................................................................................ 47

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU..................................................................................................................................... 48

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ........................ 48

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 49

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .................................................................. 49

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 49

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU ................................................................................................ 49

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA .................................... 50

6.10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA ........... 53

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 oraz oddział w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy: 44.850.000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Litwa, Chile, Ukraina, Białoruś.

Kluczowe daty dla Spółki.

▪ 13 lutego 2007 roku debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;

31 grudnia 2007 r. połączenie przez przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.;
17 kwietnia 2010 r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
30 czerwca 2010 r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska S.A.;
31 grudnia 2010 r. zmiana nazwy spółki z Grupa Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
26 lipca 2011 r. zakończenie postępowania upadłościowego;
23 maja 2012 r. przejęcie Multicolor Sp. z o.o;
11 kwietnia 2013 r. rejestracja spółki zależnej Pani Walewska Sp. z o.o.;
23 maja 2013 r. sprzedaż spółki zależnej Pani Walewska, Sp. z o.o.;
25 listopada 2014 r. sprzedaż marki Brutal spółce La Rive S.A.;

▪ 5 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez Miraculum w dniu 23 maja 2011 roku.

▪ 9 grudnia 2015 roku przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.

▪ 22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objęło 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.

▪ 30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose Sp. z o.o. Miraculum S.A. objęła 100 % udziałów o wartości 5.000 zł w spółce La Rose Sp. z o.o. w grudniu 2011 roku.

24 marca 2016 roku rejestracja w Federacji Rosyjskiej z siedzibą w Moskwie spółki OOO Mirakulum
20 czerwca 2016 Miraculum S.A sprzedała udziały w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o.
20 października 2016 roku sprzedaż spółki OOO Mirakulum
29 grudnia 2016 roku zmiana siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę

▪ 12 stycznia 2017 roku utworzenie oddziału Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adresem oddziału Spółki jest ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

▪ 9 listopada 2017 roku utworzenie oddziału Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Rzeszowie". Adresem oddziału Spółki jest Aleja Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, 35-315 Rzeszów.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2018 roku nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
Rozwój w sprzedaży produktów luksusowych;
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków do makijażu;
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na rynkach zagranicznych.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Spółka nie posiada również własnego magazynu, korzysta z usług w zakresie magazynowania oraz spedycji z jednego z największych operatorów logistycznych w kraju firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Najnowocześniejsze linie produkcyjne w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i Hiszpanii realizują nasze unikalne receptury. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Hiszpanii, Chile, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. W trakcie są certyfikacje w takich krajach jak Indonezja, Malezja, Korea Płd.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku:

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

W dniu 17 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Podwyższenie kapitału zostało dokonane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 2 listopada 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki. W wyniku ww. rejestracji kapitał zakładowy Spółki podzielony był na 23.924.446 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po zarejestrowaniu ww. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki wynosiła 23.924.446 głosów.

W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.886.669,00 złotych do kwoty 37.500.000,00 złotych poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1. Emisja ww. akcji została dokonana na podstawie uchwały zarządu z dnia 06 grudnia 2017 roku. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 12 stycznia 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/01/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T1. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T1 o wartości nominalnej 1,50 złotych każda, o cenie emisyjnej w wysokości 2,40 złotych, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.075.554 Akcji serii T1 o łącznej wartości nominalnej 1.613.331,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T1 objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 2.581.329,60 złotych.

W dniu 19 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 37.500.000,00 złotych do kwoty 45.000.000,00 złotych poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2. Emisja ww. akcji została dokonana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 stycznia 2018 roku w drodze oferty publicznej. W związku z dojściem do skutku emisji akcji Spółki serii T2 poprzez objęcie przez Akcjonariuszy Spółki wszystkich subskrybowanych akcji serii T2, w dniu 20 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/08/2018 o przydziale subskrybentom wszystkich 5.000.000,00 akcji. W wyniku subskrypcji publicznej (prospekt emisyjny) Akcji serii T2 o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1,50 złotych zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 5.000.000 Akcji serii T2 o łącznej wartości nominalnej 7.500.000,00 złotych. Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii T2, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji serii T2 objętych emisją i ich ceny emisyjnej wyniosła 7.500.000,00 złotych.

W dniu 07 grudnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 45.000.000,00 złotych do kwoty 48.750.000,00 złotych w drodze emisji 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3 oraz zmianę Statutu Spółki. Emisja ww. akcji została dokonana na podstawie uchwały zarządu z dnia 27 września 2018 roku. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T3 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 28 października 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/10/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T3. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T3 o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1,50 złotych każda, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 2.500.000 Akcji serii T3 o łącznej wartości nominalnej 3.750.000,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T3, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T3 objętych emisją i ich ceny emisyjnej wyniosła 3.750.000,00 złotych.

Po dniu bilansowym doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki

W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 3.900.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosi 44.850.000,00 złotych.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.850.000,00 złotych i dzieli się na 32.500.000 akcji o wartości nominalnej po 1,38 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1.

j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2

k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3

W dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały:

1) uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 44.850.000,00 złotych do kwoty 42.250.000,00 złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych do kwoty 1,30 złotych za jedną akcję. Uchwała obowiązywać będzie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

2) uchwała nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000,00 złotych do kwoty 43.745.000,00 złotych, to jest o kwotę 1.495.000,00 złotych poprzez emisję 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego objętego ww. uchwałą nr 4, przy czym zmiana Statutu Spółki wejdzie w życie z dniem rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3) uchwała nr 6 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że Spółka wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.250.000,00 złotych. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, który wynosić będzie nie mniej niż 43.745.000,00 złotych i nie więcej niż 46.995.000,00 złotych. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego objętego ww. uchwałą nr 4, oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. uchwałą nr 5 przy czym zmiana Statutu Spółki wejdzie w życie z dniem rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4) uchwała nr 7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że Spółka w związku z realizacją Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu wyemituje warranty subskrypcyjne w ilości 1.800.000 wymiennych na akcje Spółki nowej serii Y. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, który wynosić będzie nie mniej niż 43.745.000,00 złotych i nie więcej niż 49.335.000,00 złotych. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego objętego ww. uchwałą nr 4, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. uchwałą nr 5 oraz rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego objętego ww. uchwałą nr 6, przy czym zmiana Statutu Spółki wejdzie w życie z dniem rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A. Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Marek Kamola Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 31 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z rezygnacjami z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki złożonymi przez Pana Janusza Auleytnera, Panią Annę Ścibisz oraz Pana Tomasza Kamolę, Podjęło uchwałę o odwołaniu ich ze składu Rady Nadzorczej Miraculum S.A. W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej:

1. Panią Katarzynę Szczepkowską,
1. Pana Roberta Kierzka
1. Pana Piotra Skowrona

W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 01 marca 2019 roku nr 03/03/2019 powołującą Pana Sławomira Ziemskiego w skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2019 roku, Pan Sławomir Ziemski w dniu 28 marca 2019 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 marca 2019 roku.

W dniu 28 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 08/03/2019 powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Kamolę, zaś Uchwałą nr 09/03/2019 do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej powołała Panią Katarzynę Szczepkowską.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W dniu 22 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 22 listopada 2018 roku do składu Komitetu Audytu Panią Katarzynę Szczepkowską (Uchwała nr 03/11/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 listopada 2018 roku). Konieczność uzupełnienia składu Komitetu Audytu spowodowana została rezygnacją Pana Janusza Auleytnera ze składu Rady Nadzorczej Spółki i tym samym wygaśnięciem jego powołania do składu Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1.Pan Sławomir Ziemski Przewodniczący Komitetu Audytu,
2.Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu,
1. Pani Katarzyna Szczepkowska Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Sławomira Ziemskiego i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku, Uchwałą nr 10/03/2019 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Kamolę.

Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:

1. Pan Marek Kamola Członek Komitetu Audytu
1. Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu,
1. Pani Katarzyna Szczepkowska Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Tomasz Sarapata – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Zarządu:

W okresie od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu wchodzili: Pan Tomasz Sarapata Prezes Zarządu oraz Pan Marek Kamola- Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności członka zarządu.

W dniu 28 marca 2018roku Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamolę do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 30 marca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Następnie delegowanie członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamoli do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki zostało przedłużone przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 27 czerwca 2018 roku na okres kolejnych 3 miesięcy, tj. do dnia 30 września 2018 roku. W dniu 04 września 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Marka Kamoli do wykonywania czynności Członka Zarządu na kolejny okres od dnia 01 października 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła ponadto o delegowaniu członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamoli do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w kolejnym okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 stycznia 2019 roku.

W dniu 1 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 03/03/19, którą powołała Pana Sławomira Ziemskiego na Członka Zarządu,. Uchwała weszła w życie z dniem 01 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 05/03/2019 z dnia 28 marca 2019 w sprawie zmian funkcji Członków Zarządu Spółki, w której powołała na funkcję Członków Zarządu Pana Tomasza Sarapatę i Pana Sławomira Ziemskiego. Uchwała weszła w życie z dniem 01 kwietnia 2019 roku.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2018.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku 2018 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
1. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego
d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
1. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
1. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane

przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.

1. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)	LICZBA GŁOSÓW NAWZ	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 119 621	31.14%	10119621	31.14%
$\overline{2}$	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną ipod- miotem powiązanym	2110207	6,49%	2110207	6,49%
3	Skowron Piotr		1664664	5.12%	664 664	5.12%
	Razem		13894492	42,75%	13894492	42,75%

ad2) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

Liczba akcji w ramach porozumienia akcjonariuszy na dzień przekazania raportu:

Lp	POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY:	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)
	Crystalwaters LLC sp. z o.o.	500 132	4.62%
$\overline{2}$	Dziachan Monika	815 854	2.51%
3	Kozłowski Marcin	75 000	0.23%
4	Tuora Monika	670 000	2.06%
5	Roszak Beata	120 000	0.37%
	Razem	3180986	9.79%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 12 grudnia 2018 roku
2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku
3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku

W dniu 27 marca 2019 roku Spółka otrzymała informację od Uczestnika Porozumienia Pana Tadeusza Tuora, o tym, że wystąpił on z ww. Porozumienia.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

1Lp.	IMIE I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEŃ 14.11.2018R.	ZWIĘKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEŃ 08.04.2019R.)
	Tomasz Sarapata	770 000	100 000	50 000	820 000
	Sławomir Ziemski	870 000			870 000
Razem		1640000	100 000	50 000	1690000

ad1) osoba blisko związana - 30.000 akcji

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Nie dotyczy

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Lp	IMIE I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEŃ 14.11.2018 R.	ZWIEKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEŃ 08.04.2019 R.
	Marek Kamola	8 1 1 9 6 2 1	2000000	÷	10 119 621
$\overline{2}$	Tadeusz Tuora	1 192 353	2000	÷	1 194 353
$\overline{3}$	Piotr Skowron	514 664	150 000	$\omega$	664 664
$\overline{4}$	Katarzyna Szczepkowska	۰	47 000	٠	47 000
5	Robert Kierzek	9	100 000	٠	100 009
6	Jan Załubski	540 200	50 000	g.	590 200
Razem		11 366 847	2 349 000	$\overline{a}$	13715847

ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1. ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu,

posiada 1.233.333 szt. akcji.

ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 424.600 akcji, wobec czego Pan Jan Załubski wraz z ww. podmiotami posiadają łącznie 633.100 akcji.

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018 wyniosło 56 pracowników; w grudniu 2018 – 55 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2018 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Przemysł kosmetyczny należy do najważniejszych sektorów polskiej gospodarki, zarówno jeśli chodzi o konsumpcję wewnętrzną, jak i eksport. Pomimo powolnej konsolidacji i wysokiego nasycenia, jest to w opinii specjalistów wciąż rynek perspektywiczny.

	2015	2016	2017	2018s	2019 _p
Wartość	20 945	22 051	22 875	23723	24 4 85
Dynamika	4.8%	5,3%	3.7%	3.7%	3.2%
s - szacunek p - prognoza
$2rddo \cdot DMP$ $2010$					myomr.pro.

Zgodnie z danymi z raportu firmy badawczej PMR "Handel detaliczny artykułami kosmetycznymi w Polsce 2019. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2019 – 2023." szacunkowa wartość rynku kosmetycznego w 2018 roku w Polsce wynosiła niemalże 24 mld złotych, a do 2019 roku będzie notowała wzrost w tempie 3,2 % rocznie. Na ten wynik w opinii analityków wpływ miała wysoka dynamika wzrostu gospodarczego, który napędzany był głównie przez silny popyt wewnętrzny. Rekordowo niskie bezrobocie, rosnące płace oraz sprzyjające otoczenie makroekonomiczne pozytywnie wpłynęły na optymizm gospodarstw domowych, odzwierciedlając się w ich zwiększonej skłonności do zakupów. W efekcie, dynamika konsumpcji prywatnej pozostała silna, choć nieznacznie spowolniła w stosunku do 2017 r., m.in. w wyniku wygasania wpływu impulsu w postaci wprowadzenia programu Rodzina 500+. (źródło: Wiadomości Kosmetyczne). Polacy nie tylko zwiększyli wydatki na artykuły kosmetyczne, ale także zmienili przyzwyczajenia, coraz częściej sięgając po kosmetyki ze średniej i wyższej półki cenowej. Pozytywne przełożenie na dochód gospodarstw domowych miała również stosunkowo niska inflacja (poniżej 2 proc.), która ustabilizowało wyhamowanie dynamiki cen żywności. W rezultacie był to dobry okres dla handlu detalicznego artykułami kosmetycznymi. (źródło: Wiadomości Kosmetyczne).

Zgodnie z Raportem PMR na przestrzeni lat zmieniał się nie tylko rynek (struktura, udziały, gracze), ale również podejście konsumenta. Na rynek wszedł nowy, bardziej świadomy klient, który ma szeroką wiedzę na temat własnych potrzeb oraz oferowanych mu produktów. Dodatkowo pojawił się nowy typ masowego konsumenta kosmetyków, a mianowicie mężczyźni oraz pokolenie 65+.

Polska należy do największych rynków w UE, zajmuje szóstą pozycję i rośnie najszybciej z liderów, ustępując tylko największym europejskim gospodarkom, m.in. Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii.

Rodzima branża kosmetyczna jest już rynkiem dojrzałym, ale mimo to analitycy PMR oczekują, iż polski rynek w kolejnych latach nadal będzie się rozwijać szybciej niż globalna średnia. A to dlatego, że polscy klienci wydają na kosmetyki wciąż mniej więcej o połowę mniej niż obywatele państw Europy Zachodniej.

Duże znaczenie dla wzrostu rynku ma ekspansja dyskontów, które stają się coraz popularniejszym kanałem sprzedaży kosmetyków. Rola dyskontów rośnie nie tylko dzięki poszerzaniu oferty i atrakcyjnym cenom, ale również z uwagi na to, że aż dwie trzecie klientów docenia wygodę równoczesnego kupowania żywności i kosmetyków.

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

	Ogółem	Kobieta	Mężczyzna	18-34 lata	35-54 lata	55 lat i więcej
Często zwracam uwagę na skład kosmetyków	59%	62%	51%	56%	57%	70%
Wolę kupić kosmetyk w większym opakowaniu lub szklanym, bo są bardziej przyjazny dla środowiska	58%	59%	54%	54%	58%	69%
Jestem w stanie zapłacić więcej za kosmetyk, który jest zrobiony z naturalnych składników	57%	58%	51%	55%	55%	58%
Jeśli mam wybór częściej sięgam po kosmetyki polskich marek	53%	54%	47%	42%	59%	68%
Po nowości najczęściej sięgam pod wpływem zobaczenia produktu w sklepie, nie planując wcześniej	52%	50%	55%	49%	53%	55%
W ostatnim czasie coraz częściej sięgam po kosmetyki specjalistyczne (np. dermokosmetyki, kosmetyki z linii profesjonalnych)	52%	54%	41%	50%	52%	45%
Na ogół czytam recenzie lub słucham opinii innych, zanim kupię kosmetyk, którego nigdy nie używałam/em	51%	55%	41%	51%	51%	49%
Kraj pochodzenia kosmetyków jest dla mnie bardzo ważny	48%	50%	41%	40%	52%	58%
Rzadko sprawdzam, czy produkt był testowany na zwierzętach	47%	45%	48%	47%	48%	36%
Kupując produkt kosmetyczny, szukam tych hipoalergicznych	45%	47%	38%	40%	49%	45%
Mimo, że nie mam alergii, często wybieram kosmetyki dla alergików	39%	41%	31%	35%	41%	42%
Kupuje kosmetyki wegańskie, tylko z produktów pochodzenia roślinnego	32%	33%	26%	35%	28%	27%

Zgodnie z Raportem firmy badawczej PMR konsumenci wybierając kosmetyki kierują się składem (59%), naturalnością (57 %). Częściej wskazują na to kobiety niż mężczyźni (62 proc. vs. 51 proc.). Odsetek osób, dla których skład kosmetyków jest ważny lub bardzo ważny jest najwyższy wśród osób powyżej 55 lat (70 proc.). Obecnie klienci coraz częściej świadomie sięgają po produkty polskich producentów. Wysoka jakość polskich produktów oraz zaufanie, jakim darzą je konsumenci pozwalają im w ostatnim czasie konkurować z zagranicznymi markami. Aż 44 % badanych w trakcie zakupu kosmetyków zwraca uwagę na kraj pochodzenia produktu, a ponad połowa przyznaje, że stara się kupować polskie marki kosmetyków. Preferowanie polskich produktów deklaruje 6/10 badanych kobiet (wobec 48 % odnotowanych w grupie mężczyzn).

Kobiety o wiele częściej zasięgają również opinii znajomych, lub szukają dodatkowych informacji przed podjęciem decyzji o zakupie nowego, nieznanego im wcześniej produktu kosmetycznego (55 proc. vs. 41 proc. wśród mężczyzn). (źródło: Wiadomości Kosmetyczne).

Kluczowe liczby:

24 mld - Szacunkowa wartość rynku w 2018 r. 6 miejsce w Europie – pod względem wartości rynku kosmetycznego 30 proc. realny wzrost polskiego rynku kosmetyków (w cenach stałych), w latach 2002-2016 3,2 % - tempo wzrostu

2.2. STRUKTURA RYNKU

Polski przemysł kosmetyczny jest mocno rozdrobniony. Na rynku działa około 400 podmiotów, z czego zdecydowana większość to mikro- i małe przedsiębiorstwa. Struktura sprzedawanych w Polsce kosmetyków jest zbliżona do innych rozwiniętych rynków. Największy udział pod względem wartości mają przybory toaletowe. W 2016 r. miały wartość 881 mln EUR. Porównywalny udział w rynku mają kosmetyki do pielęgnacji skóry, ich udział w rynku wynosi 24 %. Nieco ponad 20 % udziału mają kosmetyki do pielęgnacji włosów – to przede wszystkim szampony i farby do włosów. Według Cosmetics Europe ten segment w 2016 r. miał wartość 699 mln EUR, ale rozwija się powoli – o zaledwie 1 % rocznie. Dwucyfrowy udział w polskim rynku mają także zapachy i perfumy – bo około 15 %. Kosmetyki masowe odpowiadają za blisko 80 proc. polskiego rynku.

Według analizy firmy badawczej PMR wciąż najbardziej popularnym miejscem zakupów kosmetyków są drogerie (79%). W tych punktach częściej dokonują zakupów kobiety (86%), niż mężczyźni (67%). Popularność drogerii jako miejsca zakupów wzrasta wraz z wykształceniem (od 66% wśród osób z wykształceniem podstawowym do 89% z wyższym) i dochodami (74% wśród osób z dochodami do 1 000 zł, 87% z dochodami powyżej 2 000 zł).

Blisko 25 % badanych dokonuje zakupu kosmetyków w hipermarketach, co dziesiąty Polak kupuje kosmetyki w supermarketach. Obydwa te kanały są popularniejsze wśród mężczyzn niż kobiet, wynika z tego, iż częściej kupują oni kosmetyki masowe.

Najszybciej rosnącym kanałem sprzedaży kosmetyków w kraju są dyskonty, wybiera je 14 % respondentów (2016 r.), w badaniu z 2014 roku dyskonty zajmowały 7 miejsce. W najbliższych latach spodziewany jest dalszy wzrost dyskontów, przede wszystkim w wyniku ich ekspansji, promocji cenowej, poszerzonej oferty kosmetycznej oraz rosnącego zaufania społeczeństwa do marek własnych. W dyskontach kupowane są przede wszystkim tanie, nisko marżowe kosmetyki. Z kolei hipermarkety, aby zaradzić spadkom sprzedaży kosmetyków będą przebudowywać swoje działy kosmetyczne, próbując upodobnić je do drogerii.

Kobiety zdecydowanie częściej kupują kosmetyki w drogeriach i aptekach, traktując te produkty jako cel wizyty w sklepie. Mężczyźni kupują kosmetyki zwykle przy okazji innych zakupów w markecie lub dyskoncie. Osiedlowe sklepy wybiera niecałe 10 proc. klientów. Kupowane są w nich przede wszystkim produkty pierwszej potrzeby, takie jak pasty do zębów, dezodoranty czy płyny pod prysznic, zwykle tańszych marek. Dyskonty i zakupy w sklepach osiedlowych są szczególnie popularne wśród klientów o dochodach do 2 tys. zł miesięcznie, szczególnie osób starszych, a drogerie i zakupy przez internet – wśród zamożniejszych i młodszych.

W Polsce Rossmann prowadzi 1300 sklepów. Do końca 2019 r. firma planuje otwarcie ok. 100 drogerii. Dziennie placówki Rossmanna w Polsce odwiedza 700 tys. klientów, a aplikacji lojalnościowej używa ponad 6 mln osób. W 2018 r. Rossmann zwiększył sprzedaż o 5,1 proc. do 9,46 mld euro. W Niemczech sprzedaż wzrosła o 4,1 proc. do 6,66 mld euro (rok wcześniej: 6,4 mld euro). Natomiast spółki zagraniczne (Polska, Węgry, Czechy, Turcja, Albania i Kosowo) uzyskały wzrost na poziomie 7,7 proc. osiągając wynik 2,8 mld euro (w minionym roku: 2,6 mld euro). Generują one 30 proc. sprzedaży całej Grupy.

Polacy kosmetyki kupują najczęściej podczas promocji i wyprzedaży, korzystając głównie z promocji posezonowych, wyprzedaży poświątecznych i noworocznych oraz promocji oferowanych przez sprzedawców w ramach Czarnego Piątku. 8 na 10 konsumentów przyznało, że zdarza im się wstrzymywać z zakupem lub celowo z nim czekać do momentu startu promocji lub wyprzedaży. To dane z raportu KPMG w Polsce pt. "Zakupy Polaków na wyprzedażach. Kto realnie zarządza procesem zakupu – konsument czy sprzedawca?" W maju 2017 r. minęło 13 lat od wejścia Polski do Unii Europejskiej. Członkostwo w Unii otworzyło przed polskim rynkiem kosmetycznym nowe szanse, szczególnie w obszarze handlu międzynarodowego. Polski eksport kosmetyków z roku na rok bije kolejne rekordy. Prawie sto lat doświadczenia, inwestycji w infrastrukturę produkcyjną, wykwalifikowaną kadrę oraz dbałość o jakość zaowocowało uznaniem, jakim cieszą się dziś kosmetyki wyprodukowane w Polsce. Etykieta: "made in Poland" jest gwarancją wysokiej jakości i innowacyjności, nie tylko w kraju, ale daleko poza jego granicami. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Trudniej zaistnieć na rynkach azjatyckich i arabskich, gdzie wymagane są dodatkowe certyfikaty, a różnica klimatyczna oraz inne potrzeby skóry wymagają specjalnych receptur i konsystencji.

Jak wynika z badania przeprowadzonego przez Polityki Insight dla BZ WBK motorem wzrostu rynku kosmetyków pozostaną kraje azjatyckie. Szczególnie szybko będzie się powiększał rynek chiński, czemu sprzyjać będą czynniki kulturowe, rozwój klasy średniej oraz szybki wzrost liczby użytkowników internetu i telefonów komórkowych. Coraz ważniejszy będzie też rynek indyjski, który mimo swojej kulturowej specyfiki powinien się rozwijać bardzo szybko dzięki dobrym perspektywom ekonomicznym dla kraju. Do najbardziej perspektywicznych rynków należy też zaliczyć Indonezję i najbardziej rozwinięte kraje afrykańskie, w tym Maroko, Tanzanię czy RPA. Z krajów wysoko rozwiniętych rynek kosmetyków najszybciej będzie się rozwijał w USA i Wielkiej Brytanii, głównie dzięki wzrostowi gospodarczemu i sprzyjającym czynnikom kulturowym.

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2018 ROKU

Miraculum oferuje zarówno, kobietom jak i mężczyznom marki z unikalnym dziedzictwem, silnie powiązane z emocjami, charakteryzujące się wysoką jakością, bezpieczeństwem oraz skutecznością. Nasza konsekwencja i determinacja w zaspokajaniu potrzeb nawet najbardziej wymagających klientów pozwoliła nam w 2018 roku osiągnąć 10 % wzrost przychodów. W minionym roku struktura przychodów w Spółce Miraculum S.A. nie zmieniła się istotnie, na czele wciąż znajduje się marka Pani Walewska, która stanowi ponad 33% przychodów ze sprzedaży.

Duże przyrosty zanotowały marki Gracja (20 %) oraz Lider (20 %). Najwyższą dynamikę, przekraczającą 40 % osiągnęła marka Być Może (41 %).

Według KPMG w 2016 r. wartość sprzedaży w segmencie kosmetyków luksusowych wyniosła 575 mln zł, wielkość ta stabilnie rośnie o mniej więcej 2,6 proc. rocznie. Za ponad 60 proc. tej kategorii odpowiadają luksusowe perfumy. W minionym roku podjęliśmy przełomowe decyzje. Miraculum jest jedyną firmą na świecie, która w oparciu o umowę z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina, uzyskała wyłączną licencję użycia nazwiska Fryderyka Chopina w kosmetykach. Światowa premiera pierwszych, polskich wód perfumowanych klasy premium odbyła się w listopadzie w Polskim Pawilonie Narodowym, podczas trwania prestiżowych targów CIIE w Szanghaju, przy akompaniamencie muzyki naszego mistrza. W spotkaniu uczestniczyli przedstawiciele marki Chopin oraz dystrybutorzy i przedstawicie międzynarodowych sieci zakupowych. Wyjątkowa linia trzech, męskich wód perfumowanych inspirowanych magią muzyki Fryderyka Chopina, oddaje nieprzemijające piękno i charakter jego onirycznych kompozycji, tak różnorodnych w swojej melodii, dynamice, rytmie.

Marka Chopin proponuje intrygujące i niebanalne zapachy, które wyrażają wszystko to, za czym podąża współczesny mężczyzna, dają poczucie dyskretnego luksusu i doskonałej równowagi. Ponadto są gęste i trwałe, co wynika nie tylko z zastosowanych składników, ale i koncentracji eau de parfum. Choć stanowią odrębne byty, skomponowane zostały tak, by każdy mógł kreatywnie łączyć je na skórze.

Wszystkie perfumy Chopin powstają w Europie. Współpracujemy z najstarszą wytwórnią perfum w Grasse, która na rzecz naszych kompozycji zapachowych wyselekcjonowała tylko czyste i naturalne olejki eteryczne lub wysokiej jakości molekuły, respektując prawa natury i francuskie tradycje perfumeryjne.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Spółka wspiera polską kulturę, część dochodu ze sprzedaży wód perfumowanych Chopin przekazujemy na rzecz NIFC. Miraculum i kulturę łączy wiele – kreatywność, twórczość oraz dążenie do doskonałości.

Produkty do makijażu są nadal lokomotywą polskiego rynku kosmetycznego, choć w badanym okresie ich rozwój nieco wyhamował. Jak wygląda makijaż Polki w podziale na segmenty? W badaniach przeprowadzonych przez IIBR (Grupa IQS) ponad połowa Polek deklaruje, że makijaż wykonuje codziennie. 16% Polek w ogóle się nie maluje. Makijaż zajmuje nam średnio 10 minut (według 56% respondentek) lub do 20 minut (34% wskazań). 7% kobiet na zrobienie makijażu poświęca więcej niż 20 minut dziennie. Najczęściej wykorzystywanym do wykonania makijażu kosmetykiem jest tusz do rzęs, który ma w kosmetyczce aż 91% malujących się Polek. Polki często używają także podkładu (61%), pudrów (sprasowanych i sypkich – łącznie 56% wszystkich odpowiedzi) oraz kredek do oczu i eyelinera (52%). Często używamy cieni do powiek (47%), pomadki (44%), lub błyszczyków do ust (43%). Ponad 30% Polek stosuje korektor i róż do policzków, a co czwarta krem BB i kredkę do brwi.

Lakiery i odżywki do paznokci stanowią 29 % sprzedaży całego asortymentu marki JOKO. Siła lakierów JOKO? Modna paleta kolorów, jakość i trwałość, jak również idealne krycie, łatwa aplikacja oraz krótki czas schnięcia. Wprowadzone pod koniec III kwartału limitowana kolekcja 8 kolorów, umocniła markę w tej kategorii.

Działania w marce VIRTUAL w mijającym roku (subbrand skierowany do młodszego konsumenta z segmentu budget) skoncentrowane były na budowaniu dystrybucji oraz optymalnego portfela marki, dzięki któremu Spółka może najlepiej realizować swoje cele.

W IV kwartale br. marka Virtual uzupełniła swoją ofertę o pogrubiający tusz do rzęs (91% Polek deklaruje używanie mascary). Postawiliśmy na wygodną, klasyczną szczoteczkę, która zdecydowanie ułatwia szybkie i sprawne tuszowanie, perfekcyjnie rozczesując nawet najmniejsze rzęsy.

Według badań (Zakupy świąteczne 2017 Deloitte) to właśnie kosmetyki pozostają w czołówce najczęściej kupowanych prezentów świątecznych dla dorosłych, są one bowiem atrakcyjnym, praktycznym i relatywnie niedrogim upominkiem dla bliskich.

W IV kwartale analizowanego okresu Spółka rozpoczęła sprzedaż zestawów upominkowych, które co roku mają udoskonalaną szatę graficzną. W czasie ponad 90-letniej obecności na rynku, marka zbudowała bliskie relacje z konsumentem. Klienci wiedzą czego się spodziewać, a jednocześnie cenią sobie wysoką jakość produktów i Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

ich przystępne ceny. Miraculum S.A. proponuje zestawy zarówno dla kobiet i mężczyzn. W ofercie zaprezentowano 7 wariantów pod dwiema markami: Pani Walewska oraz Wars. Zestawy oferowane przez Spółkę cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem ze strony klientów sieciowych, jak i rynku tradycyjnego. Sprzedaż zestawów rozpoczęto w miesiącu sierpniu i osiągnęła dwucyfrowe wzrosty przychodów rok do roku.

Produkty do depilacji ciała to relatywnie niewielki, ale dość szybko rozwijający się segment globalnej branży kosmetycznej. W I półroczu 2018 roku marka innowacyjnych preparatów do samodzielnej depilacji TANITA przeszła gruntowną zmianę designu i komunikacji. Asortyment marki skierowany jest do konsumentek w wieku od 15 lat, poszukujących bezpiecznych, skutecznych i łatwych w stosowaniu produktów do depilacji. W ofercie znajdują się wysokiej jakości woski zamawiane wprost z Hiszpanii, żele do golenia oraz kremy usuwające zbędne owłosienie w sposób szybki i bezbolesny. Misją marki jest, aby każda kobieta czuła się atrakcyjna niezależnie od sytuacji.

Kosmetyki dla panów są wciąż dynamicznie rozwijającym się segmentem. LIDER CLASSIC - jedna z najbardziej znanych i cenionych polskich marek specjalizujących się w męskiej perfumerii oraz produktach do i po goleniu przez lata ewaluowała. Aktualnie oferuje tradycyjne kremy do golenia, wody kolońskie, a także płyny po goleniu. Na początku 2018 roku wprowadzono do oferty handlowej krem do golenia LIDER w większej pojemności z nowym designem oraz komunikacją. Lider przez lata był wzorem męskości i uosobieniem najszlachetniejszych cech mężczyzny, stanowił ideał prawdziwie męskiego stylu życia. Silny, nieustępliwy i niezależny… oto mężczyzna używający produktów marki LIDER.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Stawiamy sobie ambitne cele na 2019 rok. Obejmują one poprawę oferty produktowej oraz marż handlowych, lepszą ekspozycję, skuteczne działania promocyjne oraz poprawę ciągłości dostaw. Wierzymy, że te działania umocnią wizerunek Spółki i pozytywnie wpłyną na jej dalszy rozwój.

Z każdym rokiem nasza działalność eksportowa nabiera coraz bardziej wymiernych efektów, owoce naszej pracy znane są coraz szerszemu gronu odbiorców na kontynencie europejskim i poza nim. Chcemy ten proces kontynuować.

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W związku z sytuacją geopolityczną w 2018 szczególny akcent eksportowy będzie postawiony na pozyskanie nowych kontraktów handlowych w zachodniej części Europy oraz w Ameryce i Afryce.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2018 i 2017 roku

	Przychód netto ze sprzdaży 2018	Struktura [%]	Przychód netto ze sprzedaży 2017	Struktura [%]
Kraj	19 988 146.48	90	17 244 483 16	85
Eksport	2 2 4 9 4 1 2 1 2	10	2962490.69	15.
Razem	22 237 558.60	100	20 206 973,85	100

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

	01.01.2018 -31.12.2018		01.01.2017 -31.12.2017
Grupa asortymentowa	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	7 509 660.44	34	692789790	34
Kosmetyki do makijażu	2 387 433,87	11	2688771.33	13
Perfumeria	6701914.08	30	492106804	24
Pielęgnacja ciała	1422 576,62	6	1 333 230,34	$\overline{7}$
Pielegnacja twarzy	2 217 720,53	10	2 3 3 7 9 5 2 2 5	12
Pozostałe	998 253.06	9	1998053,99	10
Lacznie	22 237 558,60	100	20 206 973,85	100

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Lider, Wars i Joko.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z Emitentem
MPS International Sp. z o.o.	20.54%	nie jest powiązana
Miracan Sp. z o.o.	18.56%	nie jest powiązana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			DYNAMIKA
	2018	2017	WARTOŚCIOWO	PROCENTOWO
Przychody ze sprzedaży	22 237 558.60	20 206 973.85	2 030 584.75	10.05%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4720025,14)	(8336527,12)	3 616 501.98	43.38%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(4126850,99)	(7629936,36)	3 503 085.37	45,91%
EBIT (wynik operacyjny)	(4720025,14)	(8336527,12)	3616501,98	43.38%
Zysk (strata) brutto	(5386602,99)	(10536386,54)	5 149 783,55	48,88%
Zysk (strata) netto	(4053359,99)	(11188202,54)	7 134 842.55	63,77%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4201167,51)	(14138784,39)	9937616.88	70.29%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(301884.06)	(342 286, 49)	40 40 2.43	11,80%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4778398.06	15 665 372.44	(10886974.38)	$-69.50%$
Przepływy pieniężne netto, razem	275 346.49	1 184 301,56	(908955,07)	$-76.75%$
Liczba akcji (w szt.)	32 500 000	23 024 446	9475554	41,15%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0, 1247)	(0.4859)	0.3612	74.34%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,6907	0,6237	0,0670	10,74%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	26 430 685	24 898 492	1532194	6,15%

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

			DYNAMIKA
	31.12.2018	31.12.2017	WARTOŚCIOWO	PROCENTOWO
Suma Aktywów ogółem	50 501 916.37	49 042 970.90	458 945.47	2.97%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 054 326.22	34 682 502.36	(6628176,14)	$-19.11%$
Zobowiązania długoterminowe	16 445 225.61	16 112 052.20	333 173.41	2.07%
Zobowiazania krótkoterminowe	11 609 100.61	18 570 450,16	(6961349.55)	$-37.49%$
Kapitał własny	22 447 590.15	14 360 468.54	8 087 121.61	56,32%
Kapitał zakładowy	48 750 000,00	34 536 669.00	14 213 331,00	41.15%

W stosunku do roku 2017 w 2018 roku Spółka zanotowała wzrost sprzedaży o 2 mln zł. Przy jednoczesnym zmniejszeniu straty na działalności operacyjnej o 3,6 mln zł.

W przypadku kosztów nastąpił spadek w obszarze kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu o ponad 3,5 mln zł. Spółka kontynuowała reorganizację działalności, w wyniku czego doszło do dużej redukcji kosztów działów pomocniczych i przesunięciu budżetu w kierunku działu handlowego w tym związanego z eksportem. Poziom zobowiązań długoterminowych w 2018 jest na podobnym poziomie jak w 2017 roku przy równoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych o 7 mln zł oraz wzroście aktywów o 1,4 mln zł.

Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia, było to możliwe na skutek następujących wydarzeń:

Spółka dokonała całkowitej spłaty obligacji serii AD1 na kwotę 1,7 mln zł, a 300 tys. zł zostało umorzone,
Spółka dokonała całkowitej spłaty obligacji serii EEE na kwotę 2 mln zł,
Na podstawie aneksu z dnia 28.09.2018r. zostało obniżone oprocentowanie pożyczki z 5% do 3% oraz umorzono odsetki od Umowy Pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą - akcjonariuszem Spółki;
Spółka dokonała spłaty kredytu na kwotę 3,8 mln zł

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2018 do 2017).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2018	2017
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	34.3%	28.2%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział, operacyjnej / przychody netto)	$-21.2%$	$-41.3%$
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	$-18.6%$	$-37.8%$
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	$-18.2%$	$-55.4%$
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	$-8.0%$	$-22.8%$
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	$-18.1%$	$-77.9%$

W stosunku do 2017 roku wskaźniki rentowności uległy poprawie.

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Aktywa	31.12.2018		31.12.2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	39 562 396,06	78%	38 600 763,91	79%
Rzeczowe aktywa trwałe	1936 700,19	4%	1077533.38	3%
Pozostałe wartości niematerialne	33 516 997,12	66%	34 500 812,98	70%
Pozostałe aktywa finansowe		$0\%$		$0\%$
Nalezności pozostałe	148 895.75	$0\%$	208 209.55	$0\%$
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3959803,00	8%	2814208,00	6%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	10 939 520,31	22%	10 442 206,99	21%
Zapasy	5106378,60	11%	4548363,70	9%
Należności handlowe i pozostałe	4 077 321.66	8%	4413369.73	9%
Środki pienieżne i ich ekwiwalenty	1755820.05	3%	1480 473.56	3%
Suma Aktywów	50 501 916,37	100%	49 042 970,90	100%

Pasywa	31.12.2018		31.12.2017
Kapitał własny	22 447 590,15	44%	14 360 468,54	29%
Kapitał zakładowy	48 750 000,00	97%	34 536 669.00	70%
Kapitał rezerwowy		$0\%$	20 298 334,50	42%
Zyski zatrzymane	(26302409,85)	$-53%$	(40474534,96)	$-83%$
Zobowiązania długoterminowe	16 445 225,61	33%	16 112 052,20	33%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	9 567 997.62	19%	8 2 3 6 1 2 6 4 3	17%
Rezerwy długoterminowe	$\overline{\phantom{a}}$	$0\%$		$0\%$
Pozostałe zobowiązania finansowe	491 661.99	1%	1 302 711,77	3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodo- wego	6 385 566,00	13%	6 573 214,00	13%
Zobowiązania krótkoterminowe	11 609 100,61	23%	18 570 450,16	38%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	5 592 026.41	11%	9 234 390.31	18%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	5 685 905.33	12%	6 220 965.35	13%
Pozostałe zobowiązania finansowe	195 393,92	$0\%$	285301393	6%
Rezerwy	135 774,95	$0\%$	262 080,57	1%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 054 326.22	56%	34 682 502,36	71%
Suma Pasywów	50 501 916.37	100%	49 042 970.90	100%

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

• skuteczność podjętych działań proeksportowych;

rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

Nie bez znaczenia również, w kontekście całego roku, będzie ewentualne zakończenie konfliktu na Ukrainie i poprawa sytuacji gospodarczej w Rosji. Ustabilizowanie sytuacji politycznej w regionie może przełożyć się również na sukcesywną poprawę funkcjonowania gospodarek w tej części świata, szczególnie może to mieć znaczenie w kontekście rynku walutowego, gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze spływem należności do Spółki oraz znacznie ograniczają opłacalność handlu dla jej partnerów.

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie, jak i wschodnie, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2018 r. wyniosły 354 tys. zł i zostały ujęte w kosztach.

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2018 roku Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów wobec ZUS

Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.

Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2018 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2 oraz T3 o łącznej wartości nominalnej 11.250.000,00 złotych. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań Spółki. W punkcie 24 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2018 rok zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące pozostałych emisji oraz uzyskiwanych z tego tytułu wpływów.

Wpływy z emisji akcji serii T2 oraz T3 zostały przeznaczone na spłatę:

1. Zobowiązań z tyt zakupu form pod produkcję Chopin 0,5 mln zł
1. Zobowiązań tyt. kredytu w kwocie 2,6 mln zł
1. Zobowiązań z tyt. obligacji serii EEE w kwocie 2 mln zł
1. Zobowiązań handlowych, ZUS, wynagrodzeń.

Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2018 rok.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2018 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;
wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2018 rok.

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały podejmowane przez Zarząd działania oraz czynniki natury makroekonomicznej:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

W dniu 17 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T.

W dniu 19 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 37.500.000,00 złotych do kwoty 45.000.000,00 złotych poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2. W wyniku emisji Spółka została dokapitalizowana kwotą 7.500.000,00 złotych.

W dniu 07 grudnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 45.000.000,00 złotych do kwoty 48.750.000,00 złotych poprzez emisję 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3. W wyniku emisji Spółka została dokapitalizowana kwotą 3.750.000,00 złotych.

W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.900.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego została przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych, co pozwoliło Spółce ubiegać się o dofinansowanie z funduszy UE w ramach działania "1.4 "Wzór na konkurencję" I Etap Programu Operacyjnego Polska Wschód 2014-2020".

Ponadto, w dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały:

1) uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 44.850.000,00 złotych do kwoty 42.250.000,00 złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych do kwoty 1,30 złotych za jedną akcję. W przypadku rejestracji ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym, kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych.

2) uchwała nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000,00 złotych do kwoty 43.745.000,00 złotych, to jest o kwotę 1.495.000,00 złotych poprzez emisję 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4. W przypadku powodzenia emisji oraz rejestracji ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym, Spółka zostanie dokapitalizowana kwotą 1.725.000 złotych

Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewni środki finansowe niezbędne na dokonywania dalszych inwestycji i realizacje założonych programów jej rozwoju, w szczególności inwestowanie w rozwój dotychczas posiadanych i nowych marek Spółki. Środki pozyskane w wyniku ww. emisji akcji zostaną przeznaczone na finansowanie wdrożeń nowych produktów i ich promocji, które będą realizowane na bazie strategii rozwoju w oparciu o design przedstawionej przez Spółkę w dniu 13 grudnia 2017 roku.

W ramach bieżącej działalności Zarząd Spółki podejmuje działania zmierzające do wzrostu sprzedaży i poprawy wyniku finansowego Spółki. Obszarem, nad którym obecnie Spółka skupia się najmocniej jest działalność handlowa, ze szczególnym uwzględnieniem kolejnych wdrożeń oraz odbudowaniem wizerunku niektórych marek, zwiększeniem obrotów z dotychczasowymi odbiorcami, a także poszerzeniem kanałów dystrybucji. Podejmowane w 2018 i planowane w ramach długoterminowej strategii Spółki działania w obszarze R&D i marketingu mają na celu alokowanie nakładów finansowych na rozwój sprzedaży w kraju i poza granicami.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2018 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2018 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

W okresie sprawozdawczym akcjonariusz Spółki Pan Marek Kamola udzielił poręczenia terminowej spłaty kredytu inwestycyjnego zawartego przez Spółkę z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank S.A.)

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-graficznoprzestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku

W dniu 28 marca 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującej Zastawcy grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum". Umowa Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" została zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" na kwotę 11.000.000 złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5% w skali roku.

Zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą.

W dniu 28 września 2018 roku z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, zawarto Aneks nr 1 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 1 Strony wydłużyły termin spłaty pożyczki z dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku. Zmianie uległa także wysokość odsetek od pożyczki, która od dnia 01 października 2018 roku zostaje zmniejszona o 2 punkty procentowe, to jest do 3% w skali roku.

W dniu 28 września 2018 roku Spółka dokonała spłaty kwoty 100.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 19.000,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 1, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w kwocie 297.317,81 złotych brutto.

Umowa objęcia akcji serii T3

W dniu 29 września 2018 roku w związku z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii T3 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą umowę objęcia Akcji serii T3.

Objęcie Akcji serii T3 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych. Pan Marek Kamola objął 2.000.000 sztuk akcji serii T3 Spółki, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 29 września 2018 roku, wkładem pieniężnym w wysokości 3.000.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Marka Kamolę w dniu 29 września 2018 roku, Akcje serii T3 Spółki zostały opłacone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T3 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku.

Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą.

Spółka zawarła w dniu 31 grudnia 2018 roku z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 2 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 2 Strony postanowiły, że należności wynikające z odsetek od Pożyczki za czwarty kwartał 2018 roku, to jest kwota 72.213,71 zł brutto zostaną umorzone z dniem 31 grudnia 2018 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki Spółki lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych.

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

10.000.000,00 złotych. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy o Pożyczkę nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego w ramach pożyczki z 22 listopada 2017 roku do Spółki wpłynęło 4,3 mln zł.

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2019 roku, sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 , poz. 351 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 13 listopada 2018 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2018, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku oraz w dniu 29 listopada 2017 roku.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2018 rok.

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2018 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie, jedynym obligatariuszem Obligacji serii AD1, Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 (Aneks). Na podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że prolongowały termin wykupu I transzy obligacji, o łącznej wartości nominalnej 800.000 złotych, która stanowi 40 % wartości nominalnej obligacji serii AD1, do dnia 31 maja 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie.

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1. Na mocy ww. Aneksu Strony zrezygnowały z zapisu uzależniającego wysokość oprocentowania Obligacji od wartości kursu akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i ustaliły stałe oprocentowanie w wysokości 6% w skali roku. Ponadto, Strony ustaliły, że wykup Obligacji nastąpi w trzech transzach, z których pierwsza uległa wykupowi w dniu 30 maja 2018 roku, druga wykupiona zostanie do dnia 05 czerwca 2018 roku, a ostatnia wykupiona zostanie w ciągu 14 dni od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, nie później jednak niż do dnia 16 sierpnia 2018 roku. Strony ustaliły także, że w przypadku terminowego wykupu poszczególnych transz, zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu Obligacji serii AD1 ulegnie redukcji o łączną kwotę 300.000,00 PLN. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie.

W dniu 25 czerwca 2018 roku, decyzją wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) został zatwierdzony Prospekt Emisyjny Spółki (Prospekt). Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o wartości nominalnej 1,50 zł każda Akcje serii T2 oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz 25.000.000 praw poboru Akcji serii T2 Emitenta. Akcje objęte prospektem są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLKLSTN00017 pod którym zarejestrowanych jest w KDPW 5.947.019 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w tym: 5.388.200 akcji serii A1, 20.000 akcji serii M1, 666.615 akcji serii S, 3.037.408 akcji serii U, 900.000 akcji serii R1, 1.500.000 akcji serii R2 11.512.223 akcji serii W, 900.000 akcji serii T, oraz 1.075.554 akcji serii T1.

W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła ze Spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla aneks do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji z dnia 15 stycznia 2013 roku wraz z późn. Zm. Na mocy ww. Aneksu Strony przedłużyły termin wykupu 2.000 obligacji serii EEE na dzień 15 września 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie rolowania obligacji nie uległy zmianie. W dniu 20 września 2018 roku Spółka poinformowała o wykupie wszystkich obligacji serii EEE.

W dniu 16 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1. Na mocy ww. Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1w ten sposób, że wykup pozostałych Obligacji w łącznej kwocie 900.000,00 złotych nastąpi w dwóch transzach, z których pierwsza uległa wykupowi w dniu zawarcia Aneksu, druga wykupiona zostanie w ciągu 14 dni od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, nie później jednak niż do dnia 31 sierpnia 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie. W dniu 20 sierpnia 2018 roku dokonała spłaty ostatniej transzy w kwocie 400.000,00 złotych i tym samym wykupiła wszystkie obligacje serii AD1.

W dniu 05 listopada 2018 roku nastąpiła światowa premiera pierwszych polskich kosmetyków klasy premium - marki Chopin. Światowa premiera nastąpiła podczas inauguracyjnego dnia prestiżowych targów CIIE (China International Import Expo) organizowanych przy współudziale Chińskiego Ministerstwa Handlu pod patronatem między innymi Światowej Organizacji Handlu, które odbywały się w dniach 5 –10 listopada 2018 roku w Szanghaju w Chinach.

Istotne wydarzenia, które maiły miejsce po dniu bilansowym:

Rejestracja akcji serii T3 Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych

W dniu 4 stycznia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) wydał Komunikat w przedmiocie rejestracji w dniu 8 stycznia 2019 roku akcji zwykłych na okaziciela serii T3 w liczbie 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda pod kodem ISIN: PLKLSTN00017.

Podpisanie umów handlowych dotyczących sprzedaży i dystrybucji produktów marki JOKO

W dniu 25 stycznia 2019 roku Spółka i Spółka LALAMI (GROUP) CO. LIMITED (LALAMI) z siedzibą w Chinach podpisały długofalową Umowę sprzedaży i dystrybucji produktów marki JOKO na terenie Chin oraz Specjalnej Strefy Administracyjnej Hong Kong - na zasadzie wyłączności. Obecnie Umowa przewiduje 5-letnią współpracę Stron z możliwością przedłużenia jej obowiązywania na kolejne lata.

Ponadto w dniu 24 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną umowę z Sundus Ali Al Zubaidi, Sharjah, UAE na dystrybucję produktów marki JOKO na terytorium Iraku na zasadzie wyłączności w odniesieniu do tego rynku.

Podpisanie Listu Intencyjnego w przedmiocie sprzedaży produktów GRACJA, PALOMA, TANITA w Chinach.

W dniu 20 marca 2019 roku Spółka otrzymała zwrotnie podpisany (z datą 15 marca 2019 roku) List Intencyjny z dystrybutorem JIUWEI COMMERCIAL & TRADING (SHANGHAI) CO. LTD. z siedzibą w Chinach, Room 3612, Building 5, No. 3688, Tingwei Road, Caojing zhen, Jinshan District ("JIUWEI"). Na mocy Listu Intencyjnego Strony prowadzą negocjacje mające na celu zawarcie pomiędzy nimi umowy długofalowej współpracy handlowej w zakresie wprowadzenia na rynek i dystrybucji produktów marek GRACJA, PALOMA oraz - na zasadzie wyłączności na terenie Chin – marki TANITA. Zgodnie z treścią Listu Intencyjnego, Strony planują zakończyć negocjacje i najpóźniej w terminie do dnia 30 kwietnia 2019 roku zawrzeć ww. umowę współpracy.

Uzyskanie dotacji z funduszy Europejskich

W dniu 26 marca 2019 roku został rozstrzygnięty konkurs nr 1 z 2018 r. w ramach którego Spółka złożyła wniosek o uzyskanie dotacji z funduszy UE. Projekt Spółki znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania w ramach działania "1.4 "Wzór na konkurencję" I Etap Programu Operacyjnego Polska Wschód 2014-2020" w zakresie którego może uzyskać dofinansowanie w wysokości 59.500,00 złotych. Jednocześnie w ramach powyższego Programu Spółka ma szansę na uzyskanie dofinansowania w kwocie do 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych za przeprowadzenie audytu wzorniczego.

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 marca 2019 roku

W dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały:

Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Nie wystąpiły

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2018

W roku obrotowym 2018 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

"I.R.2. Rekomendacje, Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

"I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Spółka nie stosowała powyższej zasady. Członkowie Zarządu Spółki solidarnie odpowiadają za rezultaty osiągane przez Spółkę, z uwagi na powyższe Zarząd Spółki wykonywał obowiązki kolegialnie. W związku z tym Spółka nie publikowała schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej.

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu do stosowania przez Spółkę przedmiotowej zasady, w Uchwale Zarządu z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Miraculum S.A. Zarząd dokonał rozdziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu oraz udostępnił na stronie internetowej Spółki stosowny schemat podziału.

"I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

"I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki zdecydował, że w celu zapewnienia jeszcze większej transparentności obrad walnych zgromadzeń począwszy od roku 2018 ich przebieg będzie rejestrowany w formie zapisu audio, który zostanie każdorazowo udostępniony, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki. W 2018 roku Spółce dokonywała zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20 ani do mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza.

"II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku, gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Spółki w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada ta nie ma zastosowania. Spółka nie posiada informacji, z których wynikałoby, że istotna część akcjonariatu nie ma możliwości wzięcia udziału w obradach walnego zgromadzenia, a zatem zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji generowałoby po stronie Spółki nieuzasadnione koszty. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań

dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

"V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji

i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje powyższych zasad V.Z.5. oraz V.Z.6. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi w, są w tym zakresie wystarczające.

W tym zakresie Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Sam wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest dokonywany w ten sposób, iż osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 §5 KSH). Ponadto zgodnie z art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, a Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Na tej podstawie prawnej akcjonariusze mają prawo powołać w skład rady nadzorczej członków rady nadzorczej, którzy będą mogli sprawować indywidualne czynności nadzorcze nad działalnością Spółki. Uprawnienia te umożliwiają akcjonariuszom Spółki powołanie w skład rady nadzorczej Spółki członków rady nadzorczej bez konieczności uzyskania większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej. Dodatkowo tacy członkowie rady nadzorczej mają uprawnienie do wykonywania indywidualnych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. W ocenie Spółki uprawnienia te znacząco wpływają na obniżenie ryzyka występowania w Spółce konfliktów interesów, a także umożliwiają akcjonariuszom kontrolę nad zarządem Spółki w zakresie zawieranych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto należy wskazać, iż akcjonariusze Spółki korzystali z uprawnień wskazanych w art. 385 oraz 390 KSH.

W celu wyeliminowania możliwości wystąpienia konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu Spółki, prawo do wybierania i odwoływania członków Zarządu Spółki należy do Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym wyeliminowano możliwości bezpośredniego decydowania o składzie Zarządu przez akcjonariuszy większościowych. Ponadto Rada Nadzorcza posiada prawo kierowania do Zarządu Spółki zaleceń, wniosków,

zgłaszania inicjatyw i opinii, w celu przedstawienia swojego stanowiska co do zarządzania Spółką, które Zarząd obowiązany jest rozważyć przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki.

Funkcjonowanie Zarządu w Spółce oparto również o przyjęty Regulamin Zarządu, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W Regulaminie znalazły się zapisy dotyczące lojalności członków Zarządu wobec Spółki i sposobu postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Spółce. Zgodnie z tymi postanowieniami, członek Zarządu powinien uchylać się od każdego działania nielojalnego wobec Spółki, interpretowanego jako dążącego do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku powzięcia informacji o możliwości realizacji transakcji korzystnej dla Spółki, każdy członek Zarządu obowiązany jest poinformować o tym fakcie Spółkę, a wykorzystanie takiej informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem nie naruszania interesu Spółki. W przypadku wystąpienia sprzeczności interesów członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych bądź osób powiązanych z nim osobiście z interesami Spółki, zainteresowany członek Zarządu obowiązany jest do powstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzygnięciu takiej sprawy. Równocześnie do obowiązków każdego członka Zarządu należy informowanie Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją bądź już o samej możliwości jego wystąpienia.

Poza wskazanymi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałaniu powstania konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji przez członka Zarządu, zawartymi w Regulaminie Zarządu, członków Zarządu obowiązują również zasady ogólne dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej bez zgody Spółki.

Wynagrodzenia

"VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada ta znajdzie zastosowanie w przypadku Programu Motywacyjnego, którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7). Poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki uprawnionych do skorzystania z programu motywacyjnego został uzależniony od osiągnięcia przez Spółkę zysku w określonej wysokości za każdy kolejny rok obrotowy. Model wynagradzania został zbudowany w sposób progresywny, co ma za zadanie zachęcać członków zarządu do nieustannego rozwoju Spółki i poprawy oraz stabilizacji jej sytuacji finansowej oraz budowy wizerunku Spółki jako wiarygodnego partnera biznesowego.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada ta nie ma zastosowania. Program Motywacyjny którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7) przewiduje, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji zostanie skrócony, przy czym uprawnienie do realizacji warrantów subskrypcyjnych powstawać będzie okresowo i uzależnione będzie od wysokości osiągniętego w każdym roku obrotowym zysku Spółki. Pierwsze uprawnienie do realizacji części warrantów powstanie po ponad roku od ich przyznania. W ocenie Spółki skrócenie okresu oczekiwania do realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w porównaniu z modelowym podejściem, wpłynie korzystnie na sytuację finansowa Spółki i pozwoli jej na pozytywne ukończenie procesu restrukturyzacji.

"VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, że wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)	LICZBA GŁOSÓW NAWZ	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 119 621	31.14%	10119621	31.14%
$\overline{2}$	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną ipod- miotem powiazanym	2110207	6.49%	2110207	6.49%
3	Skowron Piotr		664 664	5,12%	664 664	5,12%
	Razem		13894492	42,75%	13894492	42,75%

Liczba akcji w ramach porozumienia akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania::

Lp	POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY:	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)
	Crystalwaters LLC sp. z o.o.	500 132	4.62%
$\overline{2}$	Dziachan Monika	815 854	2.51%
3	Kozłowski Marcin	75 000	0.23%
4	Tuora Monika	670 000	2.06%
5	Roszak Beata	120 000	0.37%
	Razem	3180986	9,79%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 12 grudnia 2018 roku
2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku
3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;
rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w pkt b) i c);
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2018 roku:

W 2018 roku doszło do szeregu zmian w brzmieniu § 6 statutu Spółki.

• Pierwsza zmiana miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 17 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii T na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/11/17 z dnia 02 listopada 2017 roku

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu Spółki:

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

Kapitał zakładowy wynosi 35.886.669,00 (trzydzieści pięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 23.924.446 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615(sześćsetsześćdziesiątsześć́tysięcysześćsetpiętnaście)akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

• Kolejna zmiana brzmienia statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu … podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii T1 na podstawie Uchwały Zarządu nr 03/12/17 z dnia 06 grudnia 2017 roku

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

Kapitał zakładowy wynosi 37.500.000,00 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

• Następna zmiana w brzmieniu kapitału zakładowego miała miejsce w dniu 19 września 2018 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii T2 na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 stycznia 2018 roku.

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

Kapitał zakładowy wynosi 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

• Ostatnia zmiana brzmienia § 6 statutu Spółki w 2018 roku miała miejsce w dniu 07 grudnia 2018 roku w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii T3 na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/09/18 z dnia 27 września 2018 roku Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

Kapitał zakładowy wynosi 48.750.000,00 (czterdzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: