Miraculum S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu wczoraj, tj. 6 kwietnia 2016 roku umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank"), na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu, przy czym niewykorzystana kwota zostanie przelana na rachunek obsługi zadłużenia, tj. rachunek na którym gromadzone będą środki w kwocie pozwalającej na pokrycie przynajmniej 3 rat kredytu.

Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 3 (trzymiesięcznych) depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 3 (trzech) punktów procentowych. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % (jeden procent) spłacanej kwoty kredytu.

Zabezpieczeniem kredytu będą zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 (trzy miliony) złotych, jak również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 (dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.

Uruchomienie kredytu może nastąpić po spełnieniu następujących warunków zawieszających:

1) złożeniu stosownych wniosków o ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych w umowie,

2) dostarczeniu aktualnych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości w regulowaniu zobowiązań,

3) dostarczeniu oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego złożonych przez Spółkę i podmiot udzielający poręczenia, tj. Fire-Max sp. z o.o.,

4) dostarczeniu oświadczeń obligatariuszy wykupowanych obligacji serii Z5 i BB o kwotach i rachunkach do spłaty wraz z promesami zwolnienia zabezpieczeń ww. obligacji,

5) dostarczenia potwierdzenia złożenia stosownych wniosków o wykreślenie szczegółowo wymienionych w umowie wpisów w księdze wieczystej nieruchomości mającej być przedmiotem zabezpieczenia, wraz ze zgodą na wykreślenie hipotek na ww. nieruchomości,

6) zawarciu z BZ WBK Faktor sp. z o.o. umowy w zakresie faktoringu,

7) złożeniu stosownego oświadczenia o braku jakichkolwiek naruszeń warunków emisji obligacji Miraculum,

w terminie 30 dni od zawarcia umowy kredytu.

Spłata kredytu nastąpi do 31 kwietnia 2021 roku w 60 (sześćdziesięciu) ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym pierwszych 9 rat w wysokości 50.000 złotych każda, raty od 10 do 15 w wysokości 150.000 złotych każda, raty od 16 do 59 w wysokości 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata w wysokości 236.666,96 złotych.

Umowa zawiera dodatkowe zobowiązania Spółki, m.in. do tego, aby bez zgody Banku:

1) nie zbywać ani nie obciążać znaków towarowych Spółki,

2) nie dopuścić do zmiany kontroli nad Spółką, przez co rozumie się, że Pani Monika Nowakowska pozostanie akcjonariuszem z niezmienioną liczbą akcji oraz członkiem zarządu Spółki,

3) nie zaciągać bilansowych i pozabilansowych zobowiązań finansowych, przy czym zgoda Banku nie jest wymagana przy zobowiązaniach do kwoty 200.000 złotych.

W razie naruszenia któregokolwiek z zobowiązań Spółki, w tym ww. Bank ma prawo do zmiany oprocentowania kredytu poprzez zwiększenie marży – nie więcej niż o 1 punkt procentowy za każde z niewypełnionych zobowiązań, a łącznie nie więcej niż o 2 punkty procentowe.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa nie przewiduje kar umownych.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.