4. POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................ 37 5. ŁAD KORPORACYJNY ........................................................................................................................ 43

PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. ........................................................... 3
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE.......................................................................................... 17
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ.................................................................................................. 31

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Spis treści

PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÖŁKI MIRACULUM S.A.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE	17
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ	31
POZOSTAŁE INFORMACJE	37
ŁAD KORPORACYJNY

1. PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE POZYCJE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW ORAZ ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO	KWOTY W PLN		KWOTY W EUR
SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWOW PIENIEZNYCH	2020	2019	2020	2019
Przychody ze sprzedaży	24 379 100.76	21 759 666.71	5 448 817.84	5 058 270.19
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 016 639,30)	(5 708 597,86)	(674 229,87)	(1 327 025,40)
Zysk (strata) brutto	(3 491 505,19)	(6 129 820,69)	(780 364,13)	(1 424 943,21)
Zysk (strata) netto za okres	(4 637 863,19)	(2 268 195,69)	(1 036 579,32)	(527 266,65)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 904 489,18)	(4 994 156,29)	(649 163,91)	(1 160 945,72)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(185 686.12)	(493 310,62)	(41 501,52)	(114675,40)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 936 421.19	4839 288.12	656 300,83	1 124 944.93
Przepływy pieniężne netto, razem	(153 754.11)	(648 178,79)	(34 364,60)	(150 676,18)
Liczba akcji (w szt.)	35 100 000	33 650 000	35 100 000	33 650 000
Zysk (strata) netto na jedna akcje	(0,1321)	(0,0674)	(0,0295)	(0,0157)
- podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcje)	(0.1364)	(0.0686)	(0.0305)	(0.0159)
- podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0.1364)	(0,0686)	(0.0305)	(0.0159)
- podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0.1132)	(0.0603)	(0,0253)	(0.0140)

WYBRANE POZYCJE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Suma Aktywów	53 313 787,87	53 703 611.69	11 552 784,06	12610922.08
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogołem	32 862 256.60	31 799 217.23	7 121 057.60	7 467 234.29
Zobowiązania długoterminowe	16 420 036.70	23 507 874.34	3 558 125.31	5 520 224.10
Zobowiązania krótkoterminowe	16 442 219.90	8 291 342 89	3 562 932.28	1 947 010.19
Kapitał własny	20 451 531,27	21 904 394,46	4 431 726,46	5 143 687,79
Kapitał zakładowy	42 120 000,00	43 745 000,00	9 127 156.11	10 272 396.38
Liczba akcji (w szt.)	35 100 000	33 650 000	35 100 000	33 650 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0.5827	0,6509	0.1263	0.1529
Wynłacona dywidenda na iedna akcie

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Pomimo trudnego otoczenia rynkowego (panująca epidemia) Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2020 roku o 12% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.

Równocześnie o 13% redukcji uległy koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Wzrost sprzedaży, przy równoczesnym spadku kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, przełożył się na znaczną poprawę wyniku EBIT i EBITDA.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

1.2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			DYNAMIKA
	2020	2019	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Przychody ze sprzedaży	24 379 100,76	21 759 666.71	2619 434.05	12,04%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 016 639,30)	(5 708 597,86)	2 691 958,56	47,16%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(1 945 027,26)	(4 829 305,89)	2 884 278.63	59,72%
EBIT (wynik operacyjny)	(3 016 639,30)	(5 708 597,86)	2 691 958.56	47,16%
Zysk (strata) brutto	(3 491 505,19)	(6 129 820,69)	2 638 315,50	43,04%
Zysk (strata) netto	(4637 863,19)	(2 268 195,69)	(2 369 667,50)	-104 47%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 904 489,18)	(4 994 156,29)	2 089 667.11	41,84%
Przepływy pienieżne netto z działalności inwestycyjnej	(185 686,12)	(493 310,62)	307 624.50	62,36%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 936 421.19	4839 288.12	(1 902 866,93)	-39,32%
Przepływy pieniężne netto, razem	(153 754,11)	(648 178,79)	494 424.68	-76.28%
Liczba akcji (w szt.)	35 100 000	33 650 000	1 450 000	4,31%
Zysk (strata) netto na jedna akcje (w zł)	(0,1321)	(0,0674)	(0,0647)	-95,99%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,5827	0,6509	(0,0682)	-10.48%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	37 910 497	35 578 194	2 332 303	6.56%

			DYNAMIKA
	31.12.2020	31.12.2019	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Suma Aktywów ogółem	53 313 787,87	53 703 611,69	(389 823,82)	-0,73%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	32 862 256.60	31 799 217,23	1 063 039.37	3,34%
Zobowiązania długoterminowe	16 420 036.70	23 507 874.34	(7 087 837.64)	-30.15%
Zobowiązania krótkoterminowe	16 442 219,90	8 291 342,89	8 150 877,01	98,31%
Kapitał własny	20 451 531,27	21 904 394,46	(1 452 863,19)	-6,63%
Kapitał zakładowy	42 120 000.00	43 745 000.00	(1 625 000,00)	-3,71%

W 2020 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę brutto o 2,6 mln zł, w porównaniu do roku poprzedniego. Pomimo wystąpienia pandemii COVID i wprowadzonych ograniczeń z nią związanych nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 2,6 mln zł przy jednoczesnym spadku kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych o 1,7 mln zł.

Spółka zdecydowanie poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – minus 2 mln pln z poziomu minus 4,8 mln pln w roku poprzednim, a wynik EBIT odpowiednio minus 3 mln pln z minus 5,7 mln pln.. Zarząd Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec dalszej poprawie w roku 2021. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania wzrósł nieznacznie (o 1 mln zł) przy równoczesnym małym wzroście aktywów obrotowych. Wzrost zobowiązań wynika z ujęcia w pozycjach zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe subwencji PFR (o ok 900 tys pln). Spółka szacuje, że ma szansę na umorzenie między 50 a 75% wartości subwencji, przy założeniu spełnienia odpowiednich wskaźników w ramach podpisanej Umowy.

Wskaźnik EBITDA i EBIT obrazujące zapotrzebowanie na kapitał ze strony Spółki zdecydowanie siępoprawiły. Niemniej jednak, przy ambitnym planie wdrożeń na rok 2021, nie można wykluczyć takiego zapotrzebowania w przyszłości.

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2020 do 2019).

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	24 379 100,76	21 759 666,71
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 991 710,92	7 431 605,54
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 016 639,30)	(5 708 597,86)
Amortyzacja	1 071 612.04	879 291.97
EBITDA	(1 945 027,26)	(4 829 305,89)
Zysk /(strata) netto	(4 637 863,19)	(2 268 195,69)
Suma Aktywów ogółem	53 313 787.87	53 703 611.69
Kapitał własny	20 451 531,27	21 904 394.46

WSKAZNIKI RENTOWNOŚCI	2020	2019
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	32.8%	34.2%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-12,4%	-26,2%
Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody netto)	-8.0%	-22.2%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-19.0%	-10.4%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-8.7%	-4.2%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-22.7%	-10.4%

W stosunku do 2019 roku wskaźniki rentowności działalności operacyjnej i EBITDA uległy poprawie.

1.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

AKTYWA	31.12.2020		31.12.2019
Aktywa trwałe (długoterminowe)	39 897 460,84	75%	41 591 502,08	77%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 256 150,03	2%	1 450 292,04	3%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	1 141 640,23	2%	1 588 746,94	3%
Pozostałe wartości niematerialne	33 568 118,13	64%	33 557 242,65	62%
Pozostałe aktywa finansowe		0%		0%
Należności pozostałe	78 579,45	0%	84 379.45	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 852 973,00	7%	4 910 841,00	9%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	13 416 327,03	25%	12 112 109,61	23%
Zapasy	6 759 516,23	13%	6 082 941,29	12%
Należności handlowe i pozostałe	5 702 923,65	10%	4921 527,06	9%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	953 887,15	2%	1 107 641,26	2%
Suma Aktywow	53 313 787,87	100%	53 703 611,69	100%

PASYWA	31.12.2020		31.12.2019
Kapitał własny	20 451 531,27	38%	21 904 394,46	41%
Kapitał zakładowy	42 120 000,00	79%	43 745 000,00	81%
Kapitał zapasowy	145 000,00	0%		0%
Kapitał rezerwowy	1 300 000,00	2%		1%
Zyski zatrzymane	(23 113 468,73)	-43%	(21 840 605,54)	-42%
Zobowiązania długoterminowe	16 420 036,70	31%	23 507 874,34	44%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	12 338 931,54	23%	11 539 782.02	21%
Rezerwy długoterminowe		0%		0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	517 636,16	1%	8 493 113,32	16%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 563 469,00	7%	3 474 979,00	6%
Zobowiązania krótkoterminowe	16 442 219,90	31%	8 291 342,89	15%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	195 716,96	0%	1 232,88	0%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	7 878 453,58	16%	7 538 806,35	15%
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 170 564,07	15%	621 993,53	1%
Rezerwy	197 485,29	0%	129 310,13	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	32 862 256,60	62%	31 799 217,23	59%
Suma Pasywow	53 313 787,87	100%	53 703 611,69	100%

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika z zapadalności w roku 2021 zobowiązań z tytułu obligacji – kwota 7,5 mln pln. Zarząd podjął działania w celu rolowania ww. obligacji lub emisji obligacji, które pozwolą zrefinansować ten dług i zdecydowanie wydłużyć termin wykupu oraz poprawić dla Spółki warunki emisji w zakresie oprocentowania, co wpłynie na zmniejszenie kosztów finansowych w kolejnych okresach.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

1.4. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2020 ROKU

W czasie blisko 100-letniej obecności na rynkach kosmetycznych spółka Miraculum S.A. i jej marki były i są synonimem produktów kosmetycznych wysokiej jakości, w przystępnej cenie. W Miraculum S.A. bardzo cenione są bliskie relacje z Konsumentami - ich wszelkie sugestie i uwagi.

Miraculum wprowadza coraz bardziej innowacyjne, skuteczne oraz, co równie ważne, przyjemne w użyciu produkty zgodne z najnowszymi trendami. Nieustannie doskonalimy receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło.

Szansę na dalszy rozwój, Spółka dostrzega w konsekwentnym zwiększaniu obecności naszych marek na rynku polskim, ale również zagranicznym. Rozumiemy, że szybki postęp technologiczny i dostęp do coraz to nowych rozwiązań cyfrowych zmieniają potrzeby i zachowania konsumentów. Dlatego niezwykle ważna jest dla nas wielokanałowość sprzedaży. Rozwijamy sieć stacjonarną i e-commerce, a klient zyskuje swobodę dokonywania zakupu w obu kanałach

Pomimo wielu trudności związanych z trwającą w Polsce i na świecie epidemią, Spółka w 2020 roku poprawiła swoje wyniki na wielu poziomach – wzrost sprzedaży, poprawa wyniku operacyjnego i EBITDA, przy równoczesnej redukcji kosztów funkcjonowania.

Zarząd Spółki i jej Pracownicy dokładają wszelkich starań, aby Miraculum S.A. zaczęła generować pozytywne wyniki finansowe w możliwie krótkim czasie. Jesteśmy przekonani, że zbudowaliśmy zdrowe, trwałe fundamenty – zmiana produktowa w wybranych markach, nowe wdrożenia w markach Miraculum, JOKO, Pani Walewska, Wars, poprawa efektywności działania Spółki, poprawa płynności finansowej i odbudowa wiarygodności w oczach Dostawców i Klientów stanowią mocną przesłankę, aby optymistycznie patrzeć w przyszłości, szczególnie po ustaniu epidemii lub jej znaczącym ograniczeniu.

PANI WALEWSKA

Marka numer jeden w portfolio Miraculum, skutecznie opiera się próbie czasu, zmianom ustrojowym i modzie od 1971 r. Przychody ze sprzedaży kosmetyków Pani Walewska wzrosły o 11% w porównaniu do roku 2019. Dlatego z dużą odpowiedzialnością podchodzimy do realizowanego rebrandingu tej marki. Celem podjętych działań jest zdobycie nowej grupy Klientów.

Spółka uruchomiła odrębną stronę internetową dedykowaną tej marce - www.paniwalewska.pl, która jest częścią kampanii promocyjnej nowych produktów pod marką Pani Walewska. Spółka – w ramach wsparcia marketingowego marki – realizowała konkurs #AmbasadorkaPaniWalewska, celem którego jest wybór ambasadorki marki. Zwyciężczynie konkursu podpiszą z firmą roczny kontrakt, otrzymają zestaw nagród. Następnie wezmą udział w kampanii wizerunkowej marki oraz będą bohaterkami akcji specjalnych, promujących kosmetyki Pani Walewska.

Marka Pani Walewska zdobyła certyfikat ZŁOTY LAUR KLIENTA 2020 - będący pierwszym i jednocześnie jednym najbardziej liczących się certyfikatów konsumenckich w kraju.

W XII 2020 roku miało miejsce zatowarowanie pod akcje in-out na marce Pani Walewska z siecią Rossmann. Akcja została przeprowadzona w styczniu 2021 roku w ponad 1400 sklepach Rossmann i była największą w 50 letniej historii marki.

Polski rynek kosmetyków do mycia ciała cały czas ewoluuje i z roku na rok rośnie o kilka procent, zarówno pod względem ilości jak i wartości sprzedaży. Segment tych produktów stanowi jedną z najważniejszych kategorii całego rynku kosmetycznego, a wśród nich obserwujemy rosnący popyt na mydła w płynie. W 2020 roku zdecydowaliśmy się na zmianę opakowań w tej kategorii, a także na wdrożenie Źelu pod prysznic i płynu do kąpieli 2w1 w każdej z serii.

MIRACULUM

Wzrost przychodów pod marką Miraculum jest efektem wdrożenia nowych linii w segmencie pielęgnacja skóry. Na początku drugiego kwartału wprowadzono serię Woda Termalna, która składa się z 8 produktów. Linia jest oparta na bazie wody termalnej, którą opracowano z myślą o pielęgnacji każdego typu skóry, pozbawionej blasku i odwodnionej. Produkty powstały z poszanowaniem dla środowiska, obfitują w składniki pochodzenia naturalnego. Ich receptury są w 100 proc. wegańskie, a opakowania posiadają certyfikat FSC. Linia ta została już doceniona przez naszych klientów.. Zdobyła BRĄZOWY MEDAL w badaniu konsumenckim "Najlepszy Produkt 2021 – Wybór Konsumentów" w kategorii Kosmetyki pielęgnacyjne do twarzy dla kobiet. Znak Najlepszy produkt – wybór konsumenta to drogowskaz, pomagający w podjęciu słusznych decyzji związanych z zakupem produktów wysokiej jakości.

W lipcu ub.r. Miraculum wprowadziło nową linię czterech wód perfumowanych, inspirowanych ikonami popkultury. Kompozycje zapachowe opracowywane były z największą dbałością o każdy szczegół, we współpracy z francuskimi kreatorami z miasta Grasse - światowej stolicy perfum. Nazwy perfum: Brilliant, Passion, Absolute, Aphrodisiac - afirmują współczesną kobietę, zarażają pozytywną energią, celebrują wyjątkowość i niezależność. Kompozycje urzekają kwiatowymi aromatami, zaskakują akordami słodkich owoców, prowokują nutami drzewnymi.

W lipcu ubr. Miraculum rozpoczęła współpracę z Mają Hyży, która została ambasadorką całej marki MIRACULUM. Działania promujące Miraculum oparte na wizerunku artystki obejmują miejsca sprzedaży, wsparcie PR, aktywność na social mediach Miraculum, a także ambasadorki.

LINIA WÓD PERFUMOWANYCH MIRACULUM zdobyła SREBRNY MEDAL w badaniu konsumenckim "Najlepszy Produkt 2021 – Wybór Konsumentów" w kategorii: Wody toaletowe i perfumowane damskie.

Najnowsze odkrycie w kosmetologii BAKUCHIOL zwany roślinnym retinolem to w 100% naturalny, wielofunkcyjny składnik, który redukuje zmarszczki, zwiększa jędrność skóry i spowalnia procesy starzenia. Dodatkowo ogranicza wydzielanie sebum, hamuje namnażanie bakterii, działa złuszczająco. Wprowadzona w listopadzie 2020 roku linia naturalnych kosmetyków przeciwzmarszczkowych Anti-Age Bakuchiol marki Miraculum składa się z kremów do twarzy o różnych funkcjach oraz produktów do oczyszczania skóry. Znajdziemy w niej: krem: liftingujący, odmładzający, serum pod oczy i do twarzy, tonik i peeling. Wszystkie produkty powstały z poszanowaniem dla środowiska, obfitują w składniki pochodzenia naturalnego. Ich receptury są w 100 proc. wegańskie, a opakowania nadające się do recyklingu posiadają certyfikat FSC.

GRACJA

W przypadku marki Gracja, wzrost przychodów o 17% jest efektem zwiększenia zainteresowania Klientów produktami BIO (seria Gracja BIO) oraz kremami do rąk. Spółka zamierza kontynuować rozwój gamy produktowej w tej marce (aktualnie - kremy do twarzy, rąk, pomadki, maski do twarzy).

JOKO

W 2020 roku kontynuowano wzrost sprzedaży produktów pod marką JOKO (wzrost o ponad 3%). Niewątpliwie za wzrost przychodów odpowiada decyzja o wyborze Ambasadora marki, którą została znana osobowość aktorka, prawnik Pani Joanna Jabłczyńska, a także szersze otwarcie działań na współpracę w ramach influencer marketing.

W marce JOKO, w związku z koniecznością zakrywania ust i nosa (maseczki), rosną kategorie takie, jak cienie do powiek, tusze do rzęs, kredki do oczu, produkty do brwi. W analizowanym okresie marka JOKO wzmocniła kategorię produktów - do makijażu oczu. Kluczowe znaczenie odegrało wprowadzenie kolekcji trzech wyjątkowych tuszy do rzęs, które wyróżniają się kształtem szczoteczki oraz nietuzinkowym wyglądem. Każda ze szczoteczek gwarantuje niepowtarzalny efekt na rzęsach, a mocno napigmentowana formuła zapewnia piękny, głęboki czarny kolor.

Brwi to jeden z najsilniejszych trendów ostatnich sezonów. Rynek kosmetyczny zawdzięcza tej tendencji rozwój segmentu kosmetyków do brwi o ponad 50% w przeciągu dwóch lat. Kosmetyk jest o kremowej konsystencji zamknięty w małym słoiczku, dostępny w dwóch naturalnych odcieniach. Do kosmetyku dołączony jest aplikator ze specjalnie wyprofilowaną końcówką. Pomada koloryzuje i nadaje kształt brwiom. Obecnie w kategorii kosmetyków do brwi JOKO oferuje kredki, żele do stylizacji oraz pomady.

Wprowadzona we wrześniu kolekcja dwóch intensywnie niepigmentowanych palet do powiek JOKO MOOD BOARD została bardzo dobrze przyjęta przez rynek. Palety Mystery i Exultation zawierają idealnie dobrane odcienie o wykończeniu matowym i błyszczącym, które współgrają z każdym typem karnacji i w zależności od pożądanego efektu pozwalają na stopniowe wzmocnienie nasycenia koloru.

Lakiery i odżywki do paznokci stanowią ważną część sprzedaży całego asortymentu w marce JOKO. Pandemia koronawirusa i praca w trybie home office to był dobry moment na uwolnienie paznokci od hybrydy i ich regenerację. Siła lakierów JOKO? Przełomowe rozwiązanie zastosowane w linii Touch of Diamond, dzięki któremu można wykonać profesjonalny i trwały manicure bez bazy, topu oraz lampy. Lakiery TOUCH of DIAMOND są świetna alternatywą dla żeli i hybryd i w przeciwieństwie do nich są całkowicie bezpieczne dla naturalnej płytki paznokcia.

Nowa linia 10'ciu odżywek ,,AFTER HYBRID" zapewnią efektywna pielęgnację różnych typów płytki: wzmacnia, uelastycznią, poprawią strukturę, zabezpieczę przed pękaniem i rozdwajaniem. W czasie pandemii, gdy salony kosmetyczne były zamknięte, znacząca większość kobiet zrobiła sobie przerwę od hybryd, wykorzystując ten czas na regenerację płytek. W kompleksowo przygotowanej serii każda z Pań znalazła preparat odpowiadający potrzebom jej paznokci.

W okresie letnim wprowadzono kolekcję błyszczyków ,,LET ME SHINE!", która składa się z 6 błyszczyków w modnych kolorach. Idealne na każdą porę roku, są niezwykle wydajne i bogate w cenne składniki chroniące usta.

Z danych Panelu Indywidualnego GFK największy udział w kategorii kosmetyków kolorowych w ujęciu wartościowym mają kosmetyki kolorowe do twarzy. W trzecim kwartale do portfolio JOKO, dołączyła kolekcja trzech rozświetlaczy w płynie, o lekkiej konsystencji, wzbogaconej o perłowe drobinki, idealnie się rozprowadzają, nadając skórze świeżość i blask oraz aksamitne wykończenie make-upu.

POZOSTAŁE

W okresie sprawozdawczym uzupełniliśmy ofertę produktową o płyny oczyszczające, maseczki ochronne czy żele antybakteryjne.

Zestawy oferowane przez Spółkę w 2020 roku cieszyły się bardzo dużym zainteresowaniem ze strony klientów sieciowych, jak i rynku tradycyjnego. Kosmetyki pozostają w czołówce najczęściej kupowanych prezentów świątecznych dla dorosłych, są one bowiem atrakcyjnym, praktycznym i relatywnie niedrogim upominkiem dla bliskich.

Na 2021 rok, Spółka zaplanowała wprowadzenie wielu nowości w markach Joko, Miraculum Wars, Paloma, ale także w marce Pani Walewska czy Tanita.

1.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajami zarówno byłego bloku wschodniego, jak i w krajach zachodnich. Konsekwencją tych działań jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2020 roku w porównaniu do roku poprzedniego – zarówno wartościowo, jak i w udziale w sprzedaży ogółem (15% ws. 12%). W roku 2020 Spółka otworzyła współpracę na kilku rynkach w krajach Zatoki Perskiej, co przełożyło się pozytywnie na wyniki.

W roku 2021 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest wprowadzenie produktów na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie produktowej w markach Joko, Miraculum, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości wdrożone w 2020 roku jako produkty, którymi są zainteresowani. Pierwsze sprzedaże roku 2021 dotyczą właśnie tych kategorii – Spółce udało się pozyskać nowych Partnerów m.in. w Hiszpanii, Finlandii, Norwegii, Stanach Zjednoczonych, Czechach.

Sprzedaż eksportowa Spółki znacząco odbiega od średniej dla branży kosmetycznej w Polsce i może stanowić jeden z filarów wzrostu sprzedaży i wyników Miraculum S.A. w kolejnych latach. W związku z tym, Zarząd zdecydował o zwiększeniu zatrudniania w Dziale Eksportu i dokłada wszelkich starań, aby sprzedaż w tym kanale rosła.

Miraculum na świecie

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2020 i 2019 roku

	PRZYCHÓD NETTO ZE SPRZEDAZY 2020	STRUKTURA (%)	PRZYCHOD NETTO ZE SPRZEDAZY 2019	STRUKTURA [%]
Kraj	20 835 608,91	85	19 167 990 99	88
Eksport	3 543 491.85	15	2 591 675.72	12
Razem	24 379 100,76	100	21 759 666,71	100

1.6. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
GRUPA ASORTYMENTOWA	WARTOSC	96	WARTOSC	96
Kosmetyki do i po goleniu	6 173 721,13	25	6 517 506,68	30
Kosmetyki do makijažu	3 072 346,30	13 3 122 701,18		14
Perfumeria	6 526 903.62	27 6 134 277,18		28
Pielęgnacja ciała	1 256 265,74	5	1 006 247,78
Pielęgnacja twarzy	2 811 082,39	12	2 440 044,20	11
Pozostałe	4 538 781.59	18	2 538 889,69	12
Łącznie	24 379 100,76	100	21 759 666,71	100

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14. W dniu 31 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 02/01/2020 w sprawie likwidacji oddziału Spółki w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68. Uchwała weszła w życie z dniem 29 lutego 2020 roku. Natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy: 42.120.000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A. Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Ukraina, Białoruś, kraje arabskie i inne.

2.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2020 roku nastąpiły następujące zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

W dniu 31 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 02/01/2020 w sprawie likwidacji oddziału Spółki w Rzeszowie. Uchwała weszła w życie z dniem 29 lutego 2020 roku.

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturę organizacyjnej Spółki.

2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii oraz kosmetyków do makijażu;
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.

2.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i

dla światowych koncernów. Od III kwartału 2019r. Spółka posiada własny magazyn. W zakresie spedycji korzysta z usług jednego z największych operatorów logistycznych w kraju - firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe) oraz kanały e-commerce. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do ponad 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki, Iraku, Libii, ZEA.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową.

2.5. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2020 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Europa jest największym rynkiem kosmetyków na świecie. Według Euromonitor International wartość europejskiego rynku wzrosła o 1,5% w 2019 r. do 79,8 mld euro. Kolejne miejsca zajmują Stany Zjednoczone i Chiny. Patrząc na poszczególne kraje europejskie, liderem są Niemcy z wielkością obrotów na poziomie 14 mld euro, za nimi plasują się Francja, Wielka Brytania i Włochy.

Polska zajmuje szóstą pozycję w Europie, pomimo powolnej konsolidacji i wysokiego nasycenia, wciąż jest to rynek perspektywiczny. Wartość miesięcznego koszyka zakupowego z kosmetykami i perfumami w Polsce jest wciąż dużo niższa niż w Europie czy na świecie. Według analizy Santander Bank Polska, średni roczny wydatek na kosmetyki w Polsce wynosi około 100 euro, podczas gdy średnia europejska wynosi 127 euro, a największa średnia w Europie to 229 euro (Norwegia).

2020 był rokiem trudnym dla całej branży. Lockdown światowej gospodarki sprawił, że polska branża kosmetyczna zderzyła się z licznymi przeszkodami. Jak podaje Polski Związek Przemysłu Kosmetycznego w raporcie "Branża kosmetyczna vs. COVID-19. Pół roku funkcjonowania w pandemii", od marca nastąpił wyraźny spadek sprzedaży kosmetyków kolorowych, perfum i kosmetyków do opalania. Zakupy stały się bardziej przemyślane: z jednej strony oparte na listach zakupowych, a więc mniej impulsywne, z drugiej oparte o skomplikowaną logistykę – tak, by spędzić w sklepie jak najmniej czasu, zrobić zakupy jak najbliżej domu i jak najszybciej. W efekcie zauważalny od kilku lat trend wzrostowy wartości rynku kosmetycznego zarówno w Polsce, jak i w całej Europie, został zahamowany. Globalny kryzys przyczynia się bowiem do zmiany zachowań

nawet tych konsumentów, których sytuacja materialna nie zmieniła się w czasie pandemii. Ograniczenie konsumpcji następuje we wszystkich branżach i dotyka także rynek kosmetyczny.

Analiza Panelu Gospodarstw Domowych GfK Polonia w branży FMCG wskazuje, że w pierwszym półroczu Polacy postawili na rzadsze zakupy (12% rzadziej), ale zwiększyli wydatki (o 20%). Ponadto ze względu na promowanie postawy "zostań w domu", ograniczenie niepotrzebnych zakupów w sklepach stacjonarnych i obawy konsumentów co do bezpieczeństwa zakupów offline, sprzedaż w dużej mierze przeniosła się do sieci. GfK Polonia podaje, że tylko w pierwszym kwartale 2020 roku odsetek gospodarstw domowych, które dokonały zakupu FMCG online, wzrósł z 15 do 24 proc. w porównaniu z rokiem poprzednim.

Polski rynek branży kosmetycznej w e-commerce jest znacznie zmonopolizowany. Badanie spontanicznej znajomości drogerii internetowych pokazało, że do najbardziej rozpoznawalnych marek należą Rossmann, Douglas, Sephora oraz Hebe – wszystkie posiadają wysoki, dwucyfrowy wynik znajomości. Za nimi znajdują się takie marki jak Drogeria Natura czy Notino (źródło: Gemius dla E-Commerce Polska, "E-commerce w Polsce 2020").

Dyskonty stają się coraz popularniejszym kanałem sprzedaży kosmetyków, ich rola rośnie nie tylko dzięki poszerzaniu oferty i atrakcyjnym cenom, ale również z uwagi na to, że aż dwie trzecie klientów docenia wygodę równoczesnego kupowania żywności i kosmetyków.

Zgodnie z Raportem firmy badawczej PMR konsumenci wybierając kosmetyki kierują się składem (59%), naturalnością (57%). Obecnie klienci coraz częściej świadomie sięgają po produkty polskich producentów. Wysoka jakość polskich produktów oraz zaufanie, jakim darzą je konsumenci pozwalają im w ostatnim czasie konkurować z zagranicznymi markami. Aż 44% badanych w trakcie zakupu kosmetyków zwraca uwagę na kraj pochodzenia produktu, a ponad połowa przyznaje, że stara się kupować polskie marki kosmetyków.

2.6. STRUKTURA RYNKU

Drogerie mają niezmiennie największy udział w sprzedaży kosmetyków. W "Raporcie sieci handlowych w Polsce za 2020 rok" przygotowanym przez Listonic, pozycję lidera w kategorii drogerie zajmuje Rossmann. Na dalszych miejscach są kolejno Hebe, Super-Pharm i Natura.

COVID spowodował jednak, że na znaczeniu jako kanał sprzedaży trwale zyskały dyskonty, które coraz bardziej doganiają kanał drogeryjny w wartościowej sprzedaży koszyka kosmetyczno-chemicznego. Obroniły się tzw. tradycyjne sklepy, których największą zaletą okazało się to, że są blisko domu – wynika z danych Nielsena.

Jak pokazują analizy, COVID miał wpływ na pozycjonowanie kanałów sprzedaży. Niezmiennie największe udziały w sprzedaży kosmetyków mają drogerie. Jednak ich pozycja lekko osłabła. Wartościowo było to 39,8 proc. w 2020 r. w porównaniu do 41,4 proc. w 2019 r.

Natomiast trend, który zarysował się w pierwszej fali pandemii, czyli znaczne zwyżki wartości sprzedaży produktów z koszyka kosmetyczno-chemicznego w dyskontach, utrzymał się. Na koniec roku 2020 udział dyskontów w wartościowej sprzedaży wynosił 31,7 proc., na początku 2019 r. było to 29,1 proc.

Dyskonty szybko zbliżają się więc do pozycji, jaką zajmują drogerie. Wartościowy udział drogerii w sprzedaży kategorii kosmetyczno-chemicznych na koniec 2020 r. wynosił 39,8 proc., a dyskontów 31,7 proc. Na początku 2019 r. było to odpowiednio 41,4 proc. oraz 29,1 proc.

Wpłynęło na to przesunięcie wydatków konsumenckich na podstawowe artykuły do higieny ciała oraz do sprzątania domu, chęć do robienia zakupów w jednym miejscu oraz kolejne lockdowny i ograniczenia w działaniu galerii handlowych. (źródło: wiadomoscikosmetyczne.pl)

W 2020 roku Drogeria Rossmann otworzyła 1500 sklep, co potwierdza, że sieć wykorzystała okres pandemii na rozwój. Zgodnie z wypowiedziami prezesa sieci - Rossmann w Polsce nie zmienia planów dotyczących rozwoju.

Członkostwo w Unii otworzyło przed polskim rynkiem kosmetycznym nowe szanse, szczególnie w obszarze handlu międzynarodowego. Polski eksport kosmetyków z roku na rok bije kolejne rekordy. Prawie sto lat doświadczenia, inwestycji w infrastrukturę produkcyjną, wykwalifikowaną kadrę oraz dbałość o jakość zaowocowało uznaniem, jakim cieszą się dziś kosmetyki wyprodukowane w Polsce. Etykieta: "made in Poland" jest gwarancją wysokiej jakości i innowacyjności, nie tylko w kraju, ale daleko poza jego granicami. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Wg danych GUS, między rokiem 2004 a 2019 jego wartość zwiększyła się pięciokrotnie, tj. z 3,0 do 14,8 mld zł. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Głównymi rynkami zbytu są Niemcy, Rosja, Wielka Brytania. Największym zainteresowaniem za granicą cieszą się produkty do pielęgnacji skóry, odpowiadające za 44% wartości eksportu

Dostępne dane (do kwietnia br.) pokazują, że krajowa branża kosmetyczna stawiła czoła również pandemii Covid-19. Analitycy Santander Bank Polska zauważają, że w wyniku zawirowań związanych z lockdownem w kwietniu nastąpił spadek o 12,5% w ujęciu rocznym. Był on jednak na tyle niski, że łącznie w pierwszych 4 miesiącach br. eksport z Polski zwiększył się o 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Dzięki temu zniwelował nieco bardziej gwałtowne spadki zanotowane na rynku krajowym.

2.7. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

W dniu 07 sierpnia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki:

1) uchwała nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.745.000,00 złotych do kwoty 40.380.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.365.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,30 złotych do kwoty 1,20 złotych za jedną akcję.

2) uchwała nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna została ograniczona do nie niższej niż 1,30 złotych za jedną akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

W dniu 03 września 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki

został obniżony o kwotę 3.365.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,30 złotych każda do kwoty 1,20 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosiła 40.380.000,00 złotych.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 33.650.000 głosów.

Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 sierpnia 2020 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Podjęcie Uchwały Zarządu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 04 września 2020 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 40.380.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 41.160.000,00 złotych i nie wyższej niż 42.120.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 780.000,00 złotych i nie wyższą niż 1.740.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 650.000 i nie więcej niż 1.450.000 nowych akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda Akcje serii J zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2020 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii J wynosi 1,30 złotych za jedną akcję. Zarząd, postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii J przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

W nawiązaniu do powyższej uchwały i w wyniku realizacji jej postanowień, w dniu 04 września 2020 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 03/09/20 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii J. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii J o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej po 1,30 złotych każda, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.450.000,00 Akcji serii J o łącznej wartości nominalnej 1.740.000,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii J, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji serii J objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 1.885.000,00 złotych.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 03 listopada 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz zmianę Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie Uchwały nr 02/09/2020 Zarządu Miraculum S.A. z dnia 04 września 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J (Akcje serii J) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 42.120.000,00 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 35.100.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł każda akcja.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 35.100.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 35.100.000 głosów. Ponadto, w związku z dokonanym podwyższeniem, zmianie uległ Statut Spółki w zakresie § 6.

Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2020 roku

W dniu 16 grudnia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna została ograniczona do nie niższej niż 1,30 złotych za jedną akcję i uzależniona od średniej ceny giełdowej akcji w okresie 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć wpływ na kapitał zakładowy Spółki

Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 02 lutego 2021 roku dokonał rejestracji zmian wynikających z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku Zarządowi Spółki przyznano uprawnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie uchwały nr 4 i uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku dokonano szeregu zmian pozostałych paragrafów Statutu Spółki, mających w głównej mierze charakter porządkujący i dostosowujący Statut do bieżących zmian w prawie. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 03 lutego 2021 roku.

Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 10 lutego 2021 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.120.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 43.320.000,00 złotych i nie wyższej niż 43.800.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 1.200.000,00 złotych i nie wyższą niż 1.680.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 1.000.000 i nie więcej niż 1.400.000 nowych akcji na okaziciela serii J1, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii J1 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2021 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii J1 wynosi 1,40 złotych za jedną akcję. Zarząd, postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii J1 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i efektywny sposób. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii J1 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii J1. Akcje serii J1 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w

celu wprowadzenia akcji serii J1 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.120.000,00 złotych i dzieli się na 35.100.000 akcji o wartości nominalnej po 1,20 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1.
j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4
m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A. Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Tomasz Sarapata Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej
Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W związku z rezygnacją Pana Marka Kamoli z pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej ze względu na ubieganie się o wybór w skład Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku podjęło uchwałę nr 20 powołującą Pana Tomasza Sarapatę w skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 10 czerwca 2020 roku.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 02/06/2020 powołała Pana Tomasza Sarapatę na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Marka Kamoli i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2020 roku, Uchwałą nr 03/06/2020 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Tomasza Sarapatę.

W dniu 01 października 2020 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Tadeusza Tuorę rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki z dniem 01 października 2020 roku.

W związku z koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uchwałą nr 02/10/2020 z dnia 15 października 2020 roku powołała w skład Komitetu Audytu Pana Roberta Kierzka.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1.Pani Katarzyna Szczepkowska - Przewodnicząca Komitetu Audytu,

2.Pan Tomasz Sarapata – Członek Komitetu Audytu,

Pan Robert Kierzek - Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:

1. Pani Katarzyna Szczepkowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
1. Pan Tomasz Sarapata Członek Komitetu Audytu,
1. Pan Robert Kierzek Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 10 czerwca 2020 roku Uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/06/2020 w skład Zarządu Spółki został powołany Pan Marek Kamola w związku z wygaśnięciem mandatu Pana Tomasza Sarapaty z chwilą zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2020 roku.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2020. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2020 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

W dniu 07 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
1. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego
d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 10 lat.
1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe.
1. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
1. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
1. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

2.8. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE АКСУЈПУМ (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 300 000	29,34%	10 300 000	29,34%
2	Skowron Piotr		2 984 664	8,50%	2 984 664	8.50%
2	Załubski Jan	wraz z osobą blisko związaną i podmiotami powiązanymi	2 326 354	6.63%	2 326 354	6.63%
শ	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiazanym	1 863 772	5.31%	1 863 772	5.31%
	Razem		17 474 790	49.78%	17 474 790	49,78%

ad1) Pan Marek Kamola objął ponadto 900.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

ad3) wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), które posiadają łącznie 1.389.520 akcji. Pan Jan Załubski objął ponadto 400.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

ad4) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 566.245 akcji Emitenta (zawiadomienia z: 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku, 10 czerwca 2020 roku, 9 lipca 2020, 13 lipca 2020, 30 lipca 2020, 10 września 2020, 17 października 2020, 12 lutego 2021). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Lp	IMIE I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 16.11.2020R.	ZWIEKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 23.04.2021R.
	Marek Kamola	10 244 489	1 055 511	1 000 000	10 300 000
2	Sławomir Ziemski	1 398 598	1 176 402	1 000 000	1 575 000
Razem		11 643 087	2 231 913	2 000 000	11 875 000

ad1) Pan Marek Kamola objął ponadto 900.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

ad2) Pan Sławomir Ziemski objął ponadto 100.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Lp	IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 16.11.2020R.	ZWIĘKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 23.04.2021R.
	Tomasz Sarapata	800 000			800 000
2	Tadeusz Tuora	1 197 527			1 197 527
3	Piotr Skowron	2 984 664	-		2984 664
4	Katarzyna Szczepkowska	47 000			47 000
5	Robert Kierzek	100 009			100 009
6	Jan Załubski	935 500	1 334	-	936 834
	Leszek Kordek	35 000	-		35 000
Razem		6 099 700	1 334		6 101 034

ad1) osoba blisko związana - 30.000 akcji

ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 566.245 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1.

ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333 szt. akcji.

ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 1.389.520 akcji. Pan Jan Załubski objął ponadto 400.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

2.9. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

2.10. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020 wyniosło 49 pracowników; w grudniu 2020– 52 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych, natomiast w dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

2.11. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Lider, Wars i Joko.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.12. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

DOSTAWCA	STRUKTURA	FORMALNE POWIAZANIA Z EMITENTEM
Miracan Sp. z o.o.	18.75%	nie jest powiazana
MPS International Sp. z 0.0.	18.60%	nie jest powiazana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2020 roku poza wystąpieniem wysokiego zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 nie wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji
wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Państwa na walkę z epidemią.

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-commerce.

Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.

Zarząd informuje, że COVID-19 wpłynął negatywnie na aktualne i może wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A. Negatywny wpływ epidemii najbardziej był odczuwalny w sprzedaży produktów do makijażu i perfum. Przyszłe wyniki są uzależnione od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe oraz z uwagi na niepewność prognoz dotyczących rozwoju pandemii i ich wpływu na otoczenie gospodarcze, Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2020 roku. Spółka

na bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.

3.3. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2020 r. wyniosły 388 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu do wyników prac.

3.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2020 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki. Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok.

3.5. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów wobec ZUS

Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.

Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirus COVID-19

W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządzeń państwowych odnośnie funkcjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu przeciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej, samorządów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność. Skutki COVID-19 wpływają aktualnie negatywnie i mogą wpływać negatywnie w przyszłości na wyniki finansowe Miraculum S.A. Zakres i skala wpływu w znacznej mierze zależeć będzie od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2020 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.

3.6. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 1.740.000,00 złotych. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań Spółki.

Wpływy z emisji akcji serii J zostały przeznaczone w głównej mierze na wdrożenia, które miały miejsce w 2020 roku oraz spłatę zobowiązań.

Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.

3.7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok.

3.8. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2020 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;
wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2020 rok.

3.9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.10. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2020.

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

Czynniki zewnętrzne:

rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji
wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Państwa na walkę z epidemią.

Czynniki wewnętrzne:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2020 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2020 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2020 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2020 rok.

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, Członkiem Zarządu Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 10.000.000,00 złotych. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy o Pożyczkę nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji mogą nastąpić na podstawie umów objęcia Obligacji serii S1 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 22 października nr 01/10/2019 w sprawie emisji 1.500.000 sztuk obligacji na okaziciela serii S1, o wartości nominalnej 3,00 złote każda, o łącznej wartości 4.500.000,00 złotych ("Obligacje"). Dojście emisji do skutku uwarunkowane zostało zapisem na 1.500.000 Obligacji. Zgodnie z ww. uchwałą Emisja Obligacji została przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz art.1 ust. 4 lit. b i c Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Propozycja nabycia Obligacji została skierowana do dwóch inwestorów. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych ("KDPW"), o którym mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Dniem emisji Obligacji jest dzień, w którym Obligacje przydzielone zostaną na rzecz osób lub podmiotów, którym przydzielone zostały Obligacje w wyniku opłacenia ceny emisyjnej oraz złożenia na piśmie lub w formie elektronicznej przyjęcia propozycji nabycia.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacje zostaną wykupione po upływie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji chyba, że posiadacz Obligacji wykona prawo do zamiany Obligacji na akcje serii P. Obligacje będą obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii P. Cena emisyjna obligacji serii S1 i akcji serii P równa będzie 3,00 zł, co oznacza, że posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację jednej akcji serii P. Emitentowi nie przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, natomiast posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo żądania od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji.

Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki "JOKO", WARS", Być Może" na rzecz Administratora Zastawu działającego na rzecz każdoczesnych Obligatariuszy Obligacji serii S1. Oprocentowane Obligacji wynosi 6 % w skali roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych.

W dniu 28 października 2019 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2/10/2019 w sprawie dojścia do skutku emisji Obligacji oraz ich przydziału ("Uchwała") w związku z przyjęciem przez inwestorów propozycji nabycia obligacji na okaziciela serii S1 zamiennych na akcje Spółki ("Obligacje") i opłaceniem przez nich 1.500.000 Obligacji. Na podstawie przedmiotowej Uchwały dokonano przydziału 1.500.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 3,00 zł każda, o łącznej wartości 4.500.000,00 zł.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji mogą nastąpić na podstawie umów objęcia Obligacji S2 wyemitowanej na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie emisji do 1.000.000 sztuk obligacji na okaziciela serii S2, o wartości nominalnej 3,00 złote każda, o łącznej wartości do 3.000.000,00 złotych ("Obligacje"). Próg emisji wynosił 1 Obligację.

Emisja Obligacji została przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz art.1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Propozycja nabycia Obligacji została skierowana do dziewięciu inwestorów. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych ("KDPW"), o którym mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Dniem emisji Obligacji jest dzień, w którym Obligacje przydzielone zostaną na rzecz osób lub podmiotów, którym przydzielone zostały Obligacje w wyniku opłacenia ceny emisyjnej oraz złożenia na piśmie lub w formie elektronicznej przyjęcia propozycji nabycia.

Termin wykupu Obligacji został oznaczony na dzień 20 grudnia 2021 roku, chyba, że posiadacz Obligacji wykona prawo do zamiany Obligacji na akcje serii P. Obligacje są obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii P. Cena emisyjna obligacji serii S2 i akcji serii P równa będzie 3,00 zł, co oznacza, że posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację jednej akcji serii P. Emitentowi nie przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, natomiast posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo żądania od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji.

Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki "Pani Walewska" na rzecz Administratora Zastawu działającego na rzecz każdoczesnych Obligatariuszy Obligacji serii S2.

Oprocentowane Obligacji wynosi 6 % w skali roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych.

W związku ze złożeniem propozycji nabycia obligacji na okaziciela serii S2 zamiennych na akcje Spółki ("Obligacje"), złożono zapisy i zostało należycie opłaconych 1.000.000 Obligacji. W związku z powyższym, w dniu 23 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 03/12/2019 w sprawie dojścia do skutku emisji Obligacji oraz ich przydziału ("Uchwała"). Na podstawie przedmiotowej Uchwały dokonano przydziału 1.000.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 3,00 zł każda, o łącznej wartości 3.000.000,00 zł.

Treść uchwał podjętych w dniu 07 sierpnia 2020 roku i w dniu 16 grudnia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, została opisana w pkt 27 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W czerwcu 2020 roku uzyskano subwencję finansową z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm w kwocie 895,5 tys. zł. Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana. Uzyskanie subwencji wynika z wystąpienia istotnego spadku przychodów Spółki za miesiąc maj 2020 roku tj. o ponad 25% w porównaniu z przychodami za analogiczny okres ubiegłego roku. Umowa subwencji przewiduje możliwość jej umorzenia maksymalnie do 75% jej wartości po spełnieniu określonych w umowie warunków. Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana. Spłata subwencji finansowej rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej.

W grudniu 2020 roku uzyskano pożyczkę płynnościową z Agencji Rozwoju Regionalnego z siedzibą w Starachowicach w kwocie 100 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 72 miesięcy. Karencja w spłacie wynosi 6 miesięcy, spłata pożyczki następuje w ratach wg harmonogramu spłaty począwszy od lipca 2021 roku. Umowa pożyczki zabezpieczona jest wekslem in blanco z deklaracją wekslową. Kwota pożyczki podlega oprocentowaniu 1,29% zgodnie z zasadami udzielania pomocy określonymi w Rozporządzeniu Ministra Funduszy i Polityki Regionalne z dnia 14 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielania pomocy z instrumentów finansowych w ramach programów operacyjnych na lata 2014-20220 w celu wspierania polskiej gospodarki w związku z wystąpieniem pandemii COVID-19. Pożyczka objęta jest dotacją na pokrycie całkowitej wartość odsetek od kapitału. Pomoc w formie dotacji na odsetki udzielana jest zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Funduszy i Polityki Regionalne z dnia 28 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielania pomocy w formie dotacji lub pomocy zwrotnej w ramach programów operacyjnych na lata 2014-2020 w celu wspierania polskiej gospodarki w związku z wystąpienie pandemii COVID-19. Kwota udzielonej pomocy wynosi 4.289,15 zł.

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 sporządzanego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 , poz. 217 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 18 listopada 2020 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017, 2018, 2019 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019 i 30 czerwca 2020, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018 roku, 20 listopada 2019 roku.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2020 rok.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę audytorską

Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2020, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2020 roku, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.

Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) za okres roku 2019 i 2020.

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Według wiedzy Zarządu, w 2020 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

4.9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości.

4.10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło. Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady opakowaniowe.

4.11. ISTOTNE WYDARZENIA W 2020 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Otrzymanie decyzji o przyznaniu subwencji finansowej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm

W dniu 09 czerwca 2020 roku Spółka poinformowała o przyznaniu subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program") przez Spółkę – w wysokości 895.555,00 złotych. Uzyskanie subwencji wynika z wystąpienia istotnego spadku przychodów Spółki za miesiąc maj 2020 roku tj. o ponad 25% w porównaniu z przychodami za analogiczny okres ubiegłego roku.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Nie wystąpiły

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2020

W roku obrotowym 2020 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

"I.R.2. Rekomendacje, Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

"I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

"I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20 ani do mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza.

"II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku, gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Spółki w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada ta nie ma zastosowania. Spółka nie posiada informacji, z których wynikałoby, że istotna część akcjonariatu nie ma możliwości wzięcia udziału w obradach walnego zgromadzenia, a zatem zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji generowałoby po stronie Spółki nieuzasadnione koszty. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

"V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji

i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje powyższych zasad V.Z.5. oraz V.Z.6. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi w, są w tym zakresie wystarczające.

W tym zakresie Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Sam wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest dokonywany w ten sposób, iż osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 §5 KSH). Ponadto zgodnie z art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, a Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Na tej podstawie prawnej akcjonariusze mają prawo powołać w skład rady nadzorczej członków rady nadzorczej, którzy będą mogli sprawować indywidualne czynności nadzorcze nad działalnością Spółki. Uprawnienia te umożliwiają akcjonariuszom Spółki powołanie w skład rady nadzorczej Spółki członków rady nadzorczej bez konieczności uzyskania większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej. Dodatkowo tacy członkowie rady nadzorczej mają uprawnienie do wykonywania indywidualnych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. W ocenie Spółki uprawnienia te znacząco wpływają na obniżenie ryzyka występowania w Spółce konfliktów interesów, a także umożliwiają akcjonariuszom kontrolę nad zarządem Spółki w zakresie zawieranych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto należy wskazać, iż akcjonariusze Spółki korzystali z uprawnień wskazanych w art. 385 oraz 390 KSH.

W celu wyeliminowania możliwości wystąpienia konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu Spółki, prawo do wybierania i odwoływania członków Zarządu Spółki należy do Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym wyeliminowano możliwości bezpośredniego decydowania o składzie Zarządu przez akcjonariuszy większościowych. Ponadto Rada Nadzorcza posiada prawo kierowania do Zarządu Spółki zaleceń, wniosków, zgłaszania inicjatyw i opinii, w celu przedstawienia swojego stanowiska co do zarządzania Spółką, które Zarząd obowiązany jest rozważyć przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki.

Funkcjonowanie Zarządu w Spółce oparto również o przyjęty Regulamin Zarządu, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W Regulaminie znalazły się zapisy dotyczące lojalności członków Zarządu wobec Spółki i sposobu postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Spółce. Zgodnie z tymi postanowieniami, członek Zarządu powinien uchylać się od każdego działania nielojalnego wobec Spółki, interpretowanego jako dążącego do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku powzięcia informacji o możliwości realizacji transakcji korzystnej dla Spółki, każdy członek Zarządu obowiązany jest poinformować o tym fakcie Spółkę, a wykorzystanie takiej informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem nie naruszania interesu Spółki. W przypadku wystąpienia sprzeczności interesów członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych bądź osób powiązanych z nim osobiście z interesami Spółki, zainteresowany członek Zarządu obowiązany jest do powstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzygnięciu takiej sprawy. Równocześnie do obowiązków każdego członka Zarządu należy informowanie Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją bądź już o samej możliwości jego wystąpienia.

Poza wskazanymi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałaniu powstania konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji przez członka Zarządu, zawartymi w Regulaminie Zarządu, członków Zarządu obowiązują również zasady ogólne dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej bez zgody Spółki.

Wynagrodzenia

"VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada ta znajdzie zastosowanie w przypadku Programu Motywacyjnego, którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7). Poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki uprawnionych do skorzystania z programu motywacyjnego został uzależniony od osiągnięcia przez Spółkę zysku w określonej wysokości za każdy kolejny rok obrotowy. Model wynagradzania został zbudowany w sposób progresywny, co ma za zadanie zachęcać członków zarządu do nieustannego rozwoju Spółki i poprawy oraz stabilizacji jej sytuacji finansowej oraz budowy wizerunku Spółki jako wiarygodnego partnera biznesowego.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada ta nie ma zastosowania. Program Motywacyjny którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7) przewiduje, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji zostanie skrócony, przy czym uprawnienie do realizacji warrantów subskrypcyjnych powstawać będzie okresowo i uzależnione będzie od wysokości osiągniętego w każdym roku obrotowym zysku Spółki. Pierwsze uprawnienie do realizacji części warrantów powstanie po ponad roku od ich przyznania. W ocenie Spółki skrócenie okresu oczekiwania do realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w porównaniu z modelowym podejściem, wpłynie korzystnie na sytuację finansowa Spółki i pozwoli jej na pozytywne ukończenie procesu restrukturyzacji.

"VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, że wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. Zgodnie z ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Spółka przyjęła w dniu 07 sierpnia 2020 roku Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, sporządzi sprawozdanie z realizacji Polityki, które następnie zostanie przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki.

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

5.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

5.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GŁOSOW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 300 000	29,34%	10.300 000	29,34%
2	Skowron Piotr		2 984 664	8,50%	2984 664	8,50%
2	Załubski Jan	wraz z osobą blisko związaną i podmiotami powiązanymi	2 326 354	6.63%	2 326 354	6.63%
4	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną podmiotem powiązanym	1 863 772	5.31%	1 863 772	5.31%
	Razem		17 474 790	49.78%	17 474 790	49.78%

ad1) Pan Marek Kamola objął ponadto 900.000 szt. akcji serii J1, które są w trakcje rejestracji i wprowadzenia do obrotu.

5.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

5.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

5.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

5.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu:

Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

➢ Dział Eksportu
➢ Dział Operacyjny
➢ Kadry
➢ Dział Prawny

Pan Sławomir Ziemski nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

➢ Dział Handlowy
➢ Dział Finansowy
➢ Dział Administracyjny
➢ Dział Marketingu

5.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób.. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;
rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. b) i c);
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia oraz siedem głosowań w trybie obiegowym.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2020 roku Komitet Audytu zbierał się trzykrotnie. Przedmiotem zebrań (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w szczególności:

➢ przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2019 rok;

➢ analiza złożonych ofert i rekomendacja Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2020 rok;
➢ współpraca z audytorem zewnętrznym;
➢ wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez
- weryfikację niezależności biegłego rewidenta
- badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem prawidłowej identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki,
- dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagrożeń i ich wpływu na sprawozdawczość Spółki,
- monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były przedstawione przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę.

5.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie. Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2020 roku:

W 2020 roku doszło do szeregu zmian w brzmieniu statutu Spółki.

• Pierwsza zmiana dotyczyła § 6 i 6a Statutu Spółki i miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 03 września 2020 roku obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,30 złotych każda do kwoty 1,20 złotych każda na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 sierpnia 2020 roku Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu Spółki:

Kapitał zakładowy wynosi 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym: a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela

serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615(sześćsetsześćdziesiątsześć́tysięcysześćsetpiętnaście)akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4; m) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P; n) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 40.380.000,00 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 33.60.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4;

m) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

n) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y

Brzmienie § 6a przed zmianą:

Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy.
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.
Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

1) określenia ceny emisyjnej akcji,

2) wydania akcji za wkłady niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej,

3) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,

4) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem, że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Ustalenie ceny emisyjnej akcji przez Zarząd nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Brzmienie § 6a po zmianie:

Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku.
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.
Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej;

b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały. 7. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

• Kolejna zmiana brzmienia § 6 statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 03 listopada 2020 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii J w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 04 września 2020 roku.

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 42.120.000,00 (czterdzieści dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 35.100.000 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,

m) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

n) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;

o) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J."

Zmiany Statutu po dniu bilansowym:

W dniu 03 lutego 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji następujących zmian Statutu Spółki:
- o § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: "Kapitał zakładowy" dodano słowo "Spółki".
- o § 6a Statutu Spółki, który otrzymał nowe brzmienie: "1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 1 grudnia 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne."
o § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: "Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia."
o § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodano nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymał oznaczenie 5:"4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P"
o § 9 ust. 2 Statutu Spółki i § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie "zakładowego" dodano słowo "Spółki"
o § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "Warszawie" zmieniono na "Krakowie".
o § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodano nowy ust. 1¹ : "1¹ Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą."
o § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodano literę l) oraz m), które otrzymały następujące brzmienie "l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej."
o § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie"
o § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: "W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej."
o § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że w literze b) słowo "zarządu" zmieniono na słowo "Zarządu" oraz słowo "spółki" zmieniono na słowo "Spółki" zaś po literze g) dodano literę h: "h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r.poz. 623)"
o § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że w ust. 1 słowo "polowa" zmieniono na słowo "połowa" oraz ust. 5, który otrzymał następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.", wykreślono również ust. 6 zaś dotychczasowy ust. 7otrzymuje oznaczenie 6;
o § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie "Regulaminu" dodano zwrot "Rady Nadzorczej"
o § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: dotychczasowy ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą." zaś dotychczasowy ust. 2 otrzymał

następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa." a dotychczasowy ust. 3 otrzymał brzmienie: "Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata."

o § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "zgoda" zmieniono na słowo "zgodą".
o § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: "W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą."
o § 25 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: "Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie."
o § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: "Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie."
o § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że w ust. 1 słowo "walne" zmieniono na słowo "Walne" a w ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo "(osiem)".
o § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "statutem" zmieniono na słowo "Statutem".

5.10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
c. w sprawach osobowych,
d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

• Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia

• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).

• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427

KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,

w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas

obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,

powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

• Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

• Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu).

Warszawa, 23 kwietnia 2021 roku

Signed by / Podpisano przez:

Marek Kamola Członek Zarządu Marek Kamola Date / Data: 2021-04-23 11:48

Signed by / Podpisano przez: Sławomir Ziemski

Date / Data: 2021- 04-23 11:41

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2020 – 31.12.2020

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 23 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 23 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO

Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że:

w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz przez członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie były wykonywane przez wskazane podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2019 i 2020.Usługa zostanie wykonana po publikacji sprawozdania finansowego za rok 2020.
rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie nabory firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za rok 2020, ponadto wystosował mailowe zaproszenie do składania ofert do ponad 31 podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm audytorskich Komitet Audytu wybrał jedną, której kandydaturę zarekomendował Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 18 listopada 2020 roku, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-336) przy ul. Kopernika 34 oraz powierzyć jej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w trakcie edukacji na kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju kariery zawodowej. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
1. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
1. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
1. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
1. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
1. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
1. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;

Warszawa, 23 kwietnia 2021 roku

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

AI Terminal

Miraculum S.A.

5713_rns_2021-04-23_c6a93343-5741-401c-a9a1-f08b2e12b2fc.pdf

4. POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................ 37 5. ŁAD KORPORACYJNY ........................................................................................................................ 43

1. PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2020 do 2019).

1.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

1.4. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2020 ROKU

PANI WALEWSKA

MIRACULUM

GRACJA

JOKO

POZOSTAŁE

1.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2020 i 2019 roku

1.6. STRUKTURA SPRZEDAŻY

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

2.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

2.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

2.5. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2020 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

2.6. STRUKTURA RYNKU

2.7. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Podjęcie Uchwały Zarządu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2020 roku

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć wpływ na kapitał zakładowy Spółki

Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A. Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

2.8. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

2.9. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

2.10. ZATRUDNIENIE

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

2.11. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.12. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

3.3. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

3.5. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirus COVID-19

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Ryzyko obniżenia marż

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

3.6. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

3.7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

3.8. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

3.10. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2020 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH