Miraculum S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 22, 2022

MIRACULUM S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A. ZA 2021 ROK SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ Sporządzone za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 SPIS TREŚCI 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................................................................................................................5 2. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI MIRACULUM S.A. ..9 3. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.........10 4. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI MIRACULUM S.A.11 4.1. Noty objaśniające do rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych ......................12 5. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 12 6. INFORMACJE OGÓLNE......................................................................................................................................13 6.1. 6.2. 6.3. Informacje o spółce ............................................................................................................................................13 Waluta pomiaru i waluta rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego........................................15 Zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego .........................................................15 7. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI......................................................................................................15 8. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...........20 9. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI............................................................................................................................20 10. NOWE STANDARDY I INTERPRETACJE ..........................................................................................................20 10.1. Obowiązujące zmiany standardów i interpretacji MSSF.................................................................................20 10.2. Standardy i interpretacje MSSF jeszcze nieobowiązujące .............................................................................20 10.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie ....21 10.4. Korekta błędu i zmiany zasad rachunkowości.................................................................................................21 10.5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ...............................................................22 10.6. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walucie obcej ...........................................................................................22 11. OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ............................................................................23 11.1. Rzeczowe aktywa trwałe....................................................................................................................................23 11.2. Utrata wartości aktywów....................................................................................................................................24 11.3. Leasing .................................................................................................................................................................24 11.4. Inwestycje długoterminowe...............................................................................................................................25 11.5. Wartości niematerialne.......................................................................................................................................25 11.6. Instrumenty finansowe.......................................................................................................................................26 11.7. Pochodne instrumenty finansowe i instrumenty zabezpieczające ...............................................................28 11.8. Zapasy ..................................................................................................................................................................28 11.9. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności......................................................................29 11.10. 11.11. 11.12. 11.13. 11.14. 11.15. 11.16. 11.17. 11.17.1. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.................................................................................30 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.................................................................................................30 Kapitał własny .................................................................................................................................................30 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne....................................................................31 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.......................................................31 Rezerwy............................................................................................................................................................32 Świadczenia pracownicze..............................................................................................................................32 Przychody, koszty, wynik finansowy .............................................................................................................32 Sprzedaż towarów i produktów.................................................................................................................33 2 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 11.17.2. 11.17.3. 11.17.4. 11.17.5. 11.17.6. Odsetki.........................................................................................................................................................35 Dywidendy ...................................................................................................................................................35 Dotacje.........................................................................................................................................................36 Podatek dochodowy...................................................................................................................................36 Zysk (strata) netto na akcję .......................................................................................................................36 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE ..................37 13. 14. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH......................................................................37 PRZYCHODY I KOSZTY......................................................................................................................................39 14.1. Przychody ze sprzedaży .....................................................................................................................................39 14.2. Podział amortyzacji na poszczególne kategorie kosztów (układ kalkulacyjny)...........................................40 14.3. Pozostałe przychody operacyjne.......................................................................................................................40 14.4. Pozostałe koszty operacyjne .............................................................................................................................40 14.5. Przychody i koszty finansowe............................................................................................................................41 15. PODATEK DOCHODOWY....................................................................................................................................41 15.1. Odroczony podatek dochodowy........................................................................................................................42 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ .................................................................................................................43 WARTOŚCI NIEMATERIALNE............................................................................................................................45 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE................................................................................................................47 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA ................................48 INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH...................51 ZAPASY................................................................................................................................................................57 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE .......................................................................................................58 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ......................................................................................................58 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY .........................................................................................59 24.1. Kapitał zakładowy jednostki...............................................................................................................................59 25. 26. 27. 28. ZYSKI ZATRZYMANE.........................................................................................................................................64 KAPITAŁ REZERWOWY......................................................................................................................................64 KAPITAŁ ZAPASOWY.........................................................................................................................................65 REZERWY.............................................................................................................................................................65 28.1. Program akcji pracowniczych............................................................................................................................66 28.2. Koszty świadczeń pracowniczych.....................................................................................................................66 29. 30. 31. 32. 33. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI ................................................................................66 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE..................................................................................................67 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE...................................................................................................68 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ........69 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ...............................................................................................................................71 34. 35. WYNAGRODZENIE ROCZNE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ................................................................72 STRUKTURA ZATRUDNIENIA ...........................................................................................................................73 35.1. Przeciętne zatrudnienie w osobach ..................................................................................................................73 35.2. Stan zatrudnienia w osobach.............................................................................................................................73 Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 3 36. 37. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.........73 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................................73 37.1. Ryzyko stopy procentowej..................................................................................................................................74 37.2. Ryzyko walutowe.................................................................................................................................................76 37.3. Ryzyko koncentracji ............................................................................................................................................76 37.4. Inne ryzyko cenowe.............................................................................................................................................76 38. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO RYNKOWE ........................................................................................76 38.1. Ryzyko cen towarów ...........................................................................................................................................78 38.2. Ryzyko kredytowe................................................................................................................................................78 38.3. Ryzyko niewywiązania się ze zobowiązań układowych i pozostałych..........................................................79 38.4. Ryzyko płynności.................................................................................................................................................79 38.5. Zarządzanie kapitałem .......................................................................................................................................81 4 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Dane porównawcze Dane porównawcze dotyczące pozycji rocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz rocznego jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym prezentowane są za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku, natomiast dane dotyczące pozycji rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na dzień 31 grudnia 2020 roku (koniec poprzedniego roku obrotowego). Kursy euro użyte do przeliczania wybranych danych finansowych - dla pozycji rocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów i rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku: 4, 4742 Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku: 4,5696 - dla pozycji rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2020 roku: 4,6148. Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2021 roku: 4,5994. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 5 Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2021 roku o 38% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego. 6 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Równocześnie o 14% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu. Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, znaczący wzrost sprzedaży spowodował poprawę wyniku EBIT i EBITDA. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 7 W 2020 roku na poziom EBIT i EBITDA miała wpływ redukcja wynagrodzeń i obniżenia wynagrodzeń pracowniczych w okresie IV-VI 2020 roku o 20%, sprzedaż płynów, żeli oczyszczających i maseczek, które pojawiły się wówczas jednorazowo w ofercie w skutek wystąpienia pandemii COVID 19 oraz uzyskana dotacja na kapitał obrotowy. Łączny wpływ zdarzeń jednorazowych na poziom EBITDA za 2020 roku wyniósł 783 tys. zł. 8 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 2. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI MIRACULUM S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 9 3. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. 10 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 4. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI MIRACULUM S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 11 4.1. Noty objaśniające do rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych 5. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI MIRACULUM S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. W dniu 20 stycznia 2022 roku Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców ("KRS") podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki. W dniu 17 marca 2022 roku Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców ("KRS") podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki. 12 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 6. INFORMACJE OGÓLNE 6.1. Informacje o spółce Firma: Miraculum Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółka”, „Miraculum”, „Emitent”) Siedziba: Warszawa Adres: NIP 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B 726 23 92 016 REGON 472905994 Numer telefonu: Numer telefaksu: E-mail: 48 22 203 48 85 48 22 205 06 05 inwestor@miraculum.pl www.miraculum.pl Adres internetowy: Spółkę powołano do życia w dniu 9 sierpnia 2001 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tego samego dnia została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099. W dniu 12 stycznia 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą „Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Krakowie”. Adresem oddziału Spółki jest ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków. Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: • • • • • produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 2042Z) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 2041Z), sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 4645Z), sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 4775Z), badanie rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z). Czas trwania Spółki: nieoznaczony Na dzień 31 grudnia 2021 roku Miraculum S.A. jest podmiotem dominującym wobec: • BIONIQ. Institute of Skin Care Technology sp. z o.o. (BIONIQ) – jednostka współzależna Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP 6762411288 REGON 121085451 Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 BIONIQ została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16 lutego 2015 roku sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 5 tys. złotych i w całości została objęta odpisem. Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego skład osobowy Zarządu Spółki był następujący: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 13 W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie miały miejsce zmiany w składzie osobowym Zarządu. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego: W dniu 21 grudnia 2021 roku Pan Tomasz Sarapata - Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnacje, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 roku, z pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji raportu miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej: W związku z rezygnacją Pana Tomasza Sarapaty z pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 02 marca 2022 roku podjęło uchwałę nr 5 powołującą Pana Mariusza Obszańskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: • • • • • • Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Tadeusz Tuora – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Skowron – Członek Rady Nadzorczej Robert Kierzek – Członek Rady Nadzorczej Jan Załubski – Członek Rady Nadzorczej Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej Na dzień publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: • • • • • • • Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Tadeusz Tuora – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Skowron – Członek Rady Nadzorczej Robert Kierzek – Członek Rady Nadzorczej Jan Załubski – Członek Rady Nadzorczej Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej Mariusz Obszański – Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład osobowy Komitetu Audytu przedstawia się następująco: 1. Pani Katarzyna Szczepkowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu 2. Pan Robert Kierzek– Członek Komitetu Audytu Na dzień publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego skład osobowy Komitetu Audytu przedstawia się następująco: 1. Pan Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu 2. Pan Leszek Kordek – Członek Komitetu Audytu 3. Pan Mariusz Obszański – Członek Komitetu Audytu W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Tomasza Sarapaty- i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 20 stycznia 2021 roku, Uchwałą nr 02/01/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Leszka Kordka. W dniu 8 marca 2022 roku Pani Katarzyna Szczepkowska złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu oraz pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu. W związku z rezygnacją Pani Katarzyny Szczepkowskiej z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 11 kwietnia 2022 roku, Uchwałą nr 02/04/2022, powołała w skład Komitetu Audytu Pana Mariusza Obszańskiego. Okres objęty rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 - 31.12.2021 Okres porównawczy dla Rocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów: 01.01.2020 – 31.12.2020. 14 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Okres porównawczy dla Rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2020 Okres porównawczy dla Rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych: 01.01.2020 – 31.12.2020 Okres porównawczy dla Rocznego jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: 01.01.2020 – 31.12.2020 6.2. Waluta pomiaru i waluta rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Podstawową walutę środowiska gospodarczego Spółki (waluta funkcjonalna) stanowi złoty polski i w tej walucie Spółka sporządziła roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe (waluta prezentacji). Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych (PLN). 6.3. Zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd dnia 22 kwietnia 2022 roku. 7. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Pomimo wygenerowanej straty na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz niskich wskaźników płynności, w opinii Zarządu nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności. Zarząd przeprowadził ocenę ryzyka i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania działalności. W oparciu o przeprowadzoną analizę, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Emitenta przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy. Zarząd Emitenta jest świadomy występowania niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności mogących wpłynąć na realizację zaplanowanych założeń i działań, których niepowodzenie lub zakłócenie mogłoby nasuwać wątpliwości, co do kontynuowana działalności. Emitent wskazuje, że dalsza jego działalność oparta jest na realizacji szeregu założeń i działań, m.in. od wdrożenia strategii rozwoju i sukcesywnego rebrandingu marek z portfela Miraculum S.A. W dniu 02 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto uchwałę nr 12 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Pozyskany przez Spółkę kapitał został po potrąceniu kosztów emisji przekazany na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych. Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych. Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie zdolności do wywiązania się zarówno z bieżących, jak i przyszłych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności. Obecny Zarząd podtrzymuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka utraty płynności: ❖ ❖ ❖ monitorując na bieżąco efektywność prowadzonej działalności pod kątem generowania nadwyżki finansowej, monitorując na bieżąco poziom kosztów prowadzenia działalności, ustanawiając limity kredytowe dla poszczególnych klientów. Polityka Spółki zakłada szereg procedur pozwalających zarządzać tym ryzykiem. Do najważniejszych zaliczyć można: ❖ ❖ bieżące raportowanie stanu zobowiązań i należności i ich bieżąca analiza, bieżąca analiza kosztów prowadzonej działalności i opłacalności podejmowanych działań z uwzględnieniem kosztów finansowania, ❖ bieżący monitoring zapasów, wyrobów gotowych i surowców. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 15 Spółka posiada zobowiązania handlowe, które nie zostały uregulowane terminowo – spłata części z nich została uregulowana porozumieniami z wierzycielami, a Spółka czyni starania w celu terminowego wywiązywania się ze zobowiązań uregulowanych tymi porozumieniami. Pomimo opóźnień w płatnościach, sytuacja ta nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki. Poniżej znajduje się struktura wiekowa przeterminowanych zobowiązań handlowych: Wzrost zobowiązań handlowych jest wynikiem inwestycji w marketing i reklamę oraz zwiększenie limitów kredytowych u głównych dostawców. Spółka ma zawarte układy z ZUS, które terminowo realizuje. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień 22 kwietnia 2022 roku nie ma zaległych zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego. Poniżej przedstawione są wybrane pozycje aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku według terminów zapadalności i wymagalności (w złotych). Poniżej Emitent przedstawia analizę wskaźników płynności. Wartość wskaźnika bieżącej płynności na poziomie poniżej 1,0 świadczy o trudnościach w regulowaniu zobowiązań w terminie. Wskaźnik bieżącej płynności jest na poziomie 1,33, czyli Spółka posiada wartość majątku obrotowego, aby w danej chwili pokryć wszystkie zobowiązania. 16 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Wartość wskaźnika płynności przyśpieszonej jest na poziomie 0,48. Ponieważ wartość tego wskaźnika jest poniżej 1,0, stąd Spółka bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych nie jest w stanie na czas uregulować w jednym momencie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych. Poniżej zostały zaprezentowane wskaźniki rentowności: Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto informuje o wysokości zysku brutto (in. marży brutto) pozostającym po pokryciu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów lub wartości sprzedanych towarów i materiałów. W 2021 roku utrzymywał się na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym. Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej informuje o tym, jak kształtuje się rentowność z całej działalności operacyjnej, czyli do przychodów netto ze sprzedaży zostały dodane pozostałe przychody operacyjne. W 2021 roku wskaźnik ten uległ poprawie, ale nadal jest ujemny. Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej (EBITDA) wyraża efektywność działalności przedsiębiorstwa na poziomie zysku operacyjnego jednak bez kosztów amortyzacji. W 2021 roku wskaźnik ten uległ poprawie, ale nadal jest ujemny. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto ROS konfrontuje zysk netto wypracowany na całej działalności przedsiębiorstwa w relacji do przychodów netto ze sprzedaży. W 2021 roku wskaźnik ten nadal jest ujemny. Wskaźnik rentowności aktywów ROA przedstawia zysk netto w relacji do majątku ogółem i informuje o skuteczności Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 17 wykorzystania posiadanego majątku. W 2021 roku wskaźnik ten nadal jest ujemny. Wskaźniki rentowności kapitału własnego ROE przedstawia stopę zwrotu, jaką można uzyskać z danej inwestycji. Wskaźnik ten oznacza, jak wiele zysku udało się wygospodarować spółce z wniesionych kapitałów własnych. W 2021 roku wskaźnik ten nadal jest ujemny. Zarząd Emitenta ocenia, iż dotychczasowe wyniki Spółki, a w szczególności strata na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz niskie wskaźniki płynności, nie powodują ryzyka zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności. Spółka w istotnym zakresie finansuje swoją działalność zobowiązaniami, zarówno krótko, jak i długoterminowymi, na które składają się pożyczki od Akcjonariuszy: Pana Marka Kamoli, Pana Leszka Kordka, Pana Piotra Skowrona i Pana Sławomira Ziemskiego, pożyczka od Agencji Rozwoju Regionalnego oraz środki z otrzymanej subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm w wysokości 895.555,00 złotych. Uzyskanie subwencji wynika z wystąpienia istotnego spadku przychodów Spółki za miesiąc maj 2020 roku tj. o ponad 25% w porównaniu z przychodami za analogiczny okres poprzedniego roku. Umowa subwencji przewiduje możliwość jej umorzenia maksymalnie do 75% jej wartości po spełnieniu określonych w umowie warunków. Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana. Spłata subwencji finansowej rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej. Spółka nadal oczekuje na rozpatrzenie wniosku o częściowe umorzenie subwencji finansowej. Poziom zobowiązań Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku w zł Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A. Zarząd informuje, że COVID-19 wpłynął negatywnie na aktualne i może wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A. Negatywny wpływ epidemii najbardziej był odczuwalny w sprzedaży produktów do makijażu i perfum. Przyszłe wyniki są uzależnione od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych. Do występujących i mogących wystąpić skutków zaliczamy możliwy spadek sprzedaży eksportowej i krajowej, w wyniku wprowadzenia w wielu miejscach na świecie i Polsce ograniczeń społecznych związanych z COVID-19, w szczególności za- mknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych. W okresie ograniczeń wprowadzonych przez administrację rządową Zarząd zauważył zakłócenia dostaw surowców i opakowań do produkcji połączone ze spekulacyjnym wzrostem ich cen. Pojawiły się także wyzwania związane z utrzymaniem wydajności produkcyjnej oraz realizacji dostaw z uwagi na absencję pracowników. Ograniczenia dostępnego personelu były skutkiem zaleceń zamknięcia szkół i związanej z tym konieczności podjęcia przez pracowników opieki nad dziećmi, wzmożonej ostrożności i samoizolacji w przypadku przeziębienia i innych chorób oraz obaw przed zakażeniem. Spółka podjęła szereg działań o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się wirusa na obiektach oraz ochrony pracowników, w tym zalecono ograniczenie wyjazdów służbowych i uczestnictwa w spotkaniach służbowych, a w zamian korzystanie ze środków przekazu takich jak telefony, komunikatory internetowe, wideokonferencje oraz wyposażono pracowników w środki ochrony (maski ochronne) i środki dezynfekcyjne. Utrata wartości aktywów trwałych Spółki Na dzień 31 grudnia 2021 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowe informacje w zakresie testu na trwałą utratę wartości zostały opisane w nocie 17. Ocena oczekiwanych strat kredytowych Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która może spowodować 18 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych. Wpływ sytuacji polityczno - gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów. Mając na uwadze, że sprzedaż Spółki na rynek Ukrainy stanowiła 1,2% w sprzedaży ogółem w 2021 roku trwający konflikt zbrojny może mieć bezpośredni wpływ na zahamowanie sprzedaży na rynek ukraiński. Udział tej sprzedaży w przychodach Spółki jest jednak bardzo niewielki. Zaangażowanie w konflikt zbrojny Rosji, a także Białorusi mogą mieć również w negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki. Spółka informuje, że trwający konflikt zbrojny, a także związane z nimi sankcje mogą mieć wpływ na tymczasowe przerwanie a nawet całkowite zaprzestanie dostaw produktów Spółki do wyżej wskazanych krajów, w szczególności z uwagi na problemy transportowe lub płatnicze. Spółka monitoruje obecną sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy. W szczególności weryfikuje sytuację dotyczącą istotnego obszaru jej działalności eksportowej, która jest związana z realizacją umowy zawartej z jej partnerem działającym na terenie Federacji Rosyjskiej, w której zobowiązał się on do zakupów towarów Spółki na kwotę 1.000.000 (jeden milion) Euro w okresie do dnia 29 września 2022 roku. O przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 86/2021 z dnia 30 września 2021 roku. Spółka pozostaje w kontakcie z jej partnerami z rynków wschodnich, a Dział Exportu intensywnie pracuje nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał dużego wpływu na jej sprzedaż i wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej. Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie sprowadza komponentów do produkcji jej towarów z wyżej wskazanych krajów wobec powyższego aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego niemożności pozyskania surowców do produkcji jej wyrobów. Z uwagi na zatrudnianie przez Spółkę dwóch osób pochodzenia ukraińskiego, Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na jej działalność w sferze pracowniczej. Duża dynamika wydarzeń sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków finansowych dla Spółki. Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych instytucji finansowych na kryzys. Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe: • • • występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy, zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców energetycznych, • • pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży. zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających; • dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków. Spółka nie identyfikuje natomiast bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na wyniki finansowe 2021. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 19 8. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych (tj. m.in. wartości niematerialnych) i instrumentów finansowych. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 9. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (MSSF UE) i innymi obowiązującymi przepisami. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). 10. NOWE STANDARDY I INTERPRETACJE 10.1. Obowiązujące zmiany standardów i interpretacji MSSF Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 roku: ➢ Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” pt. „Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9” – data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później) ➢ ➢ Zmiany do MSSF 16 „Leasing” - ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 (zatwierdzone w UE w dniu 30 sierpnia 2021 roku i obowiązujące od dnia 1 kwietnia 2021 roku w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później). Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instru- menty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Refe- rencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycz- nia 2021 roku lub później). Wprowadzone wszystkie ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają one istotnego wpływu na sytuację finansową oraz wyniki działalności Spółki. 10.2. Standardy i interpretacje MSSF jeszcze nieobowiązujące Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): ➢ ➢ Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja wartości szacunkowych - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego nie- zatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" - podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwier- dzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; 20 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 ➢ ➢ MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe" – zdefiniowanie nowego podejścia do rozpoznawania przychodów oraz zy- sku/strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych" - Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano 23 stycznia 2020 r. oraz 15 lipca 2020 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ➢ ➢ Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek” – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano 14 maja 2020 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później, Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania (opublikowano 14 maja 2020 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. MSR 37 „Rezerwy, zobo- wiązania warunkowe i aktywa warunkowe” - wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontrak- tem rodzącym obciążenia (opublikowano 14 maja 2020 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ➢ Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Fi- nansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing” (opublikowano 14 maja 2020 roku) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczyna- jących się 1 stycznia 2022 roku lub później. ➢ ➢ ➢ ➢ ➢ Zmiany do MSSF 16 "Leasing" - Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 (opublikowano dnia 31 marca 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później. Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką sto- warzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1stycznia 2022 r. lub po tej dacie. ́ ́ Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień́ dotyczących polityk rachunkowości w praktyce. Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później; Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. 10.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Joko, Wars i Miraculum. Ze względu na dywersyfikację sprzedaży, zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki. 10.4. Korekta błędu i zmiany zasad rachunkowości Nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany zasad rachunkowości. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 21 10.5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Profesjonalny osąd Sporządzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Oszacowania i osądy poddaje się regularnej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Przyjęte szacunki i założenia odzwierciedlają najlepszą wiedzę Zarządu, nie mniej jednak rzeczywiste wielkości mogą się różnić od przewidywanych. W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: • prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, • • • • odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, obiektywne, sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących zapasy Spółka szacuje przydatność zalegających pozycji zapasów oraz możliwości ich zbycia, które mogą różnić się od przyszłych możliwości. Wysokość ustalonych odpisów na oczekiwane straty kredytowe Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności, Spółka wykorzystuje ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełne informacje Spółka ustaliłaby odpisy w innej wysokości. Świadczenia pracownicze Ustalając wysokość rezerw na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe i pośmiertne, wzięto pod uwagę takie czynniki, jak: stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia. Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego. Utrata wartości aktywów niefinansowych Spółka na każdy dzień bilansowy ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości aktywów niefinansowych. Wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania są testowane pod kątem utraty wartości co roku, lub wtedy, gdy wystąpią przesłanki utraty wartości. Testy z tytułu utraty wartości innych aktywów niefinansowych są przeprowadzane wtedy, gdy istnieją przesłanki świadczące o tym, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Oszacowanie wartości użytkowej wymaga od kierownictwa dokonania oszacowania prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych z aktywów lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz doboru właściwej stopy dyskontowej w celu obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. W sytuacji ustania przesłanek wskazujących na utratę wartości aktywów niefinansowych uprzednio utworzony odpis aktualizujący, za wyjątkiem odpisu dotyczącego wartości firmy, podlega stosownemu rozwiązaniu. 10.6. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walucie obcej Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: • średnim ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeprowadzenia operacji lub kurs faktycznie wynegocjowany z Bankiem chyba, że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym Spółkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji. Na dzień bilansowy składniki aktywów oraz pasywów wyrażone w walutach obcych są wyceniane po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. 22 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Różnice kursowe dotyczące innych niż inwestycje długoterminowe pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 11. OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ 11.1. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowymi aktywami trwałymi są środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym, świadczenia usług lub w celach administracyjnych oraz którym towarzyszy oczekiwanie, że będą wykorzystywane dłużej niż przez rok, w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę w przyszłości korzyści ekonomicznych z nimi związanych, a których wartość można określić w sposób prawidłowy. Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję). Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utarty wartości. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są metodą liniową i ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych. Okresy użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych kształtują się następująco: • • • • budynki, lokale od 10 lat do 60 lat urządzenia techniczne i maszyny od 3 lat do 10 lat środki transportu od 2 lat do 7 lat inne środki trwałe od 2 lat do 6 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania, to znaczy w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Grunty nie są amortyzowane. Do rzeczowych aktywów trwałych są także kwalifikowane środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 23 Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez Spółkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Zarząd Spółki dokonuje co najmniej na koniec każdego rocznego okresu obrotowego weryfikacji wartości rzeczowych aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd ocenia, iż okresy użytkowania przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. 11.2. Utrata wartości aktywów Aktywa trwałe podlegają odpisom aktualizującym z tytułu utraty wartości, w tym celu w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości będą miały zastosowanie testy na utratę wartości. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: cenie sprzedaży netto lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, oszacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Dla składników aktywów, które samodzielnie nie generują przepływów pieniężnych, wartość odzyskiwalna szacowana jest w odniesieniu do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Kwoty ujętych odpisów aktualizujących ulegają odwróceniu w przypadku ustąpienia przyczyn uzasadniających ich utworzenie. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. w rocznym jednostkowym sprawozdaniu Dla każdego istotnego ujętego lub odwróconego w ciągu okresu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości pojedynczego składnika aktywów, Spółka ujawnia zdarzenia i okoliczności, które doprowadziły do ujęcia lub odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości. Na dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Spółka dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartością odzyskiwalną jest jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne. 11.3. Leasing Spółka ocenia w momencie zawarcia umowy, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka stosuje jednolite podejście do ujmowania i wyceny wszystkich leasingów, z wyjątkiem leasingów krótkoterminowych oraz leasingów aktywów o niskiej wartości. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dacie rozpoczęcia leasingu (tj. dzień, kiedy bazowy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania). Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wyceniane są według kosztu, pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości, skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu leasingu. Koszt aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje kwotę ujętych zobowiązań z tytułu leasingu, poniesionych początkowych kosztów bezpośrednich oraz wszelkich opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszonych o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe. O ile Spółka nie ma wystarczającej pewności, że na koniec okresu leasingu uzyska tytuł własności przedmiotu leasingu, ujęte aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane metodą liniową przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania lub okres leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania podlegają testom na utratę wartości. 24 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Zobowiązania z tytułu leasingu W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez Spółkę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Spółkę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność. Przy obliczaniu wartości bieżącej opłat leasingowych Spółka stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy w dniu rozpoczęcia leasingu, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Po dacie rozpoczęcia kwota zobowiązań z tytułu leasingu zostaje zwiększona w celu odzwierciedlenia odsetek i zmniejszona o dokonane płatności leasingowe. Ponadto wartość bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu podlega ponownej wycenie w przypadku zmiany okresu leasingu, zmiany zasadniczo stałych opłat leasingowych lub zmiany osądu odnośnie zakupu aktywów bazowych. Leasing krótkoterminowy i leasing aktywów o niskiej wartości Spółka stosuje zwolnienie z ujmowania leasingu krótkoterminowego do swoich krótkoterminowych umów leasingu (tj. umów, których okres leasingu wynosi 12 miesięcy lub krócej od daty rozpoczęcia i nie zawiera opcji kupna). Spółka stosuje również zwolnienie w zakresie ujmowania leasingu aktywów o niskiej wartości w odniesieniu do leasingu o niskiej wartości. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości ujmowane są jako koszty metodą liniową przez okres trwania leasingu. 11.4. Inwestycje długoterminowe Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Spółka nie posiada na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjnych. Długoterminowe aktywa finansowe Stanowiące długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje w innych jednostkach są wyceniane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Skutki obniżenia wartości długoterminowych aktywów finansowych zalicza się do pozostałych kosztów finansowych. 11.5. Wartości niematerialne W pozycji tej są ujmowane nabyte przez Spółkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki. Spółka przyjmuje nieokreślony okres użytkowania wartości niematerialnych w postaci znaków towarowych, patentów, receptur i wartości firmy ze względu na brak możliwości określenia, w jakim okresie aktywa te będą generować przepływy pieniężne dla Spółki, zgodnie z MSR 38. Spółka uznaje, że wszystkie wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej znaki towarowe mają nieokreślony okres użytkowania. Rozpoznanie nieokreślonego okresu użytkowania znaków towarowych, ujętych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, oparte jest na przesłankach wynikających z par 88-90 MSR 38. W szczególności przesłankami do uznania nieokreślonego okresu użytkowania są: - oparte na dotychczasowym doświadczeniu i okresie użytkowania przeświadczenie Spółki, że nie istnieje żadne, dające się przewidzieć ograniczenie okresu, w którym można się spodziewać, że ujęte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej znaki towarowe będą generować wpływy pieniężne dla jednostki. Dotychczasowy okres użytkowania znaków towarowych ujętych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, przekracza w przypadku każdego z nich 10 lat; - ocena historycznej, aktualnej i przyszłej pozycji rynkowej wyrobów produkowanych pod każdym z tych znaków towarowych potwierdzająca popyt na te wyroby na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych; Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 25 - długoterminowa strategia Spółki, zakładająca kontynuację sprzedaży pod każdym z ujętych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej znaków towarowych oraz dalszy rozwój oferty wyrobów wprowadzanych na rynek pod tymi markami. Poszczególne składniki wartości niematerialnych, po początkowym ujęciu wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejsza się o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) oraz łączne straty z tytułu utraty wartości. Wartość firmy Wartość firmy nie jest umarzana, natomiast podlega corocznym testom na utratę wartości. Wartość firmy powstała przy połączeniu Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. i została w całości objęta odpisem na koniec 2015 roku. Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie dotyczą prac rozwojowych i podlegają wykazaniu jako aktywa, w koszcie wytworzenia, pod warunkiem spełnienia następujących warunków: • • • wytworzone aktywa są możliwe do zidentyfikowania, istnieje prawdopodobieństwo, że wytworzone aktywa przyniosą w przyszłości korzyści ekonomiczne, koszty prac rozwojowych mogą być wiarygodnie zmierzone. W przypadku braku możliwości odróżnienia nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe, całość poniesionych wydatków ujmowana jest jako koszt w okresie ich poniesienia. Aktywowane koszty prac rozwojowych nie ulegają umorzeniu i podlegają testom na utratę wartości. Wartości niematerialne posiadające określone okresy użytkowania są umarzane z uwzględnieniem okresów ekonomicznej użyteczności. Odzwierciedlają one faktyczny okres ich użytkowania i są amortyzowane metodą liniową. Okresy użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych kształtują się następująco: - koszty prac rozwojowych od 2 lat do 5 lat - oprogramowania komputerowe do 5 lat - licencje 2 lata - inne wartości niematerialne – nie dotyczy Rozpoczęcie amortyzacji następuje w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia, tzn. kiedy składnik ten znajduje się w miejscu i stanie umożliwiającym użytkowanie go w sposób zamierzony przez kierownictwo. 11.6. Instrumenty finansowe Aktywa finansowe Jednostka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. „kryterium SPPI”). Jednostka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami. Klasyfikacja aktywów finansowych Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny: • • • wyceniane według zamortyzowanego kosztu, wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Wycena na moment początkowego ujęcia Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia jednostka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych. Zaprzestanie ujmowania Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy: • prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub 26 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 • prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione, a Spółka dokonała przenie- sienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności. Wycena po początkowym ujęciu Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii: • • • • instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie, instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie ak- tywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepły- wów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje: • • należności handlowe, środki pieniężne i ekwiwalenty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Przychody z tytułu odsetek” Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymy- wanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepły- wów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, różnice kursowe oraz zyski i straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym i obliczane w taki sam sposób, jak w przypadku aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem. Pozostałe zmiany wartości godziwej ujmowane są w przez inne całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub strata uprzednio rozpoznana przeklasyfikowane z pozycji kapitału własnego do wyniku finansowego. w innych całkowitych dochodach zostają Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Przychody z tytułu odsetek” Do kategorii instrumentów dłużnych wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody Spółka klasyfikuje: • • • akcje (papiery wartościowe udziałowe), obligacje (papiery wartościowe dłużne), gotówka (np. w formie depozytów bankowych lub funduszy pieniężnych) Instrumenty kapitałowe – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody W momencie początkowego ujęcia Spółka może dokonać nieodwołalnego wyboru dotyczącego ujmowania w innych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy, który nie jest przeznaczony do obrotu, ani nie jest warunkową zapłatą ujętą przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowanie MSSF 3. Wybór taki dokonywany jest oddzielnie dla każdego instrumentu kapitałowego. Skumulowane zyski lub straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku finansowego. Dywidendy ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wtedy, gdy powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy, chyba że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji. Do kategorii instrumentów kapitałowych wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody Spółka klasyfikuje nienotowane instrumenty kapitałowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Składniki aktywów finansowych, które nie są wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. • Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje po- chodne instrumenty finansowe, • notowane instrumenty kapitałowe, które nie zostały nieodwołalnie wyznaczone do wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 27 Zysk lub stratę z wyceny tych aktywów do wartości godziwej ujmuje się w wyniku finansowym. Dywidendy ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wtedy, gdy powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy. Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych W sytuacji, gdy Spółka: • • posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie składnik aktywów finansowych i zobowiązanie finansowe kompensuje się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto. Utrata wartości aktywów finansowych Polityka rachunkowości Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Jednocześnie, Spółka ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje w przypadku gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 365 dni. Wartość godziwa Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Spółka dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii: Poziom 1 Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych dostępnych na aktywnych rynkach. Poziom 2 Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, w których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, dla których brak jest aktywnego rynku. Poziom 3 Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne). 11.7. Pochodne instrumenty finansowe i instrumenty zabezpieczające Spółka nie stosuje dostępnych na rynku instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka finansowego z tytułu różnic kursowych i zmian stopy oprocentowania zaciągniętych zobowiązań, gdyż jest ono nieznaczne. Zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką zarządzania ryzykiem finansowym Spółka nie nabywa również instrumentów finansowych w celach spekulacyjnych. 11.8. Zapasy Materiały i towary Materiały i towary na dzień bilansowy są wyceniane w cenach nabycia. Na dzień bilansowy materiały i towary są wyceniane nie wyżej niż ceny sprzedaży netto. Spółka szacuje przydatność zalegających pozycji materiałów i towarów oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą różnić się od przyszłych możliwości. Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu. 28 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Na dzień bilansowy Spółka dokonała inwentaryzacji posiadanych materiałów i towarów, a odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów zostały wprowadzone do kosztów na podstawie wyników inwentaryzacji. Produkty w toku Produkty w toku wycenia się w wysokości poniesionych kosztów wytworzenia. Wyroby gotowe Wycena wyrobów gotowych jest dokonywana na poziomie kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wyroby nie są wycenione wyżej niż ceny sprzedaży netto. Spółka szacuje przydatność zalegających pozycji wyrobów gotowych oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą różnić się od przyszłych możliwości. Odpisy aktualizujące wartość wyrobów gotowych zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu. Rozchód zapasów odbywa się według szczegółowej identyfikacji rozchodowanego asortymentu (partii towaru) po cenach rzeczywistych. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na dzień bilansowy Spółka dokonała inwentaryzacji posiadanych wyrobów gotowych, a odpisy aktualizujące ich wartość zostały wprowadzone do kosztów na podstawie wyników inwentaryzacji. 11.9. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności W ramach należności Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest bezwarunkowe (jedynym warunkiem wymagalności wynagrodzenia jest upływ określonego czasu). Spółka ujmuje należność zgodnie z MSSF 9. W momencie początkowego ujęcia należności z tytułu umowy wszelkie różnice pomiędzy wyceną należności zgodnie z MSSF 9 a odpowiadającą jej wcześniej ujętą kwotą przychodów Spółka ujmuje jako koszt (strata z tytułu utraty wartości). Należności wykazywane są zależnie od przewidywanego umową terminu spłaty jako: • • długoterminowe - gdy termin spłaty jest dłuższy niż rok licząc od dnia bilansowego, krótkoterminowe - gdy spłata ma nastąpić w okresie nie dłuższym niż rok od dnia bilansowego. Należności handlowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej tj. według kwot pierwotnie zafakturowanych, a następnie wycenia się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe, w odniesieniu do należności: • • • od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności, kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega, a spłata należności nie jest prawdopodobna – do wysokości należności nieobjętej zabezpieczeniem, • • stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot, przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności – według indywidualnej oceny. Odpisy na oczekiwane straty kredytowe zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Ustalając wysokość odpisów na oczekiwane straty kredytowe, Spółka wykorzystuje ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełne informacje Spółka ustaliłaby odpisy w innej wysokości. Na dzień bilansowy Spółka dokonała szczegółowej weryfikacji należności, wprowadzając na jej podstawie odpisy na oczekiwane straty kredytowe. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności obejmują również rozliczenia międzyokresowe kosztów. Są one prezentowane w podziale na: Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 29 • • długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Odpisy rozliczeń międzyokresowych następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów. 11.10. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przeliczane są po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Ewentualne różnice między zastosowanym kursem NBP a kursem banku, z którego jednostka korzysta byłyby nieistotne. Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych. 11.11. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona. Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”. Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej podlegają przekwalifikowaniu na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny, ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych. W przypadku, gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, składnik aktywów, który ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go w kwocie niższej z dwóch: • wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub • wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu. 11.12. Kapitał własny Spółka ujawnia informacje umożliwiające użytkownikom rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ocenę celów, zasad i procesów służących zarządzaniu kapitałem. Spółka zarządza kapitałem w nadrzędnym celu, jakim jest maksymalizacja wartości Spółki. W prezentowanym okresie jak i w 2020 roku poza art. 396 pkt1 KSH na Spółce nie spoczywały zewnętrze wymogi kapitałowe. Art. 369 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych mówi, iż na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał własny Spółki stanowią: • • • • kapitał zakładowy (akcyjny); kapitał rezerwowy; kapitał zapasowy; zyski zatrzymane. 30 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze statutem jednostki oraz wpisem do rejestru sądowego. Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. W kapitale rezerwowym ujmowane są niezarejestrowane podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. Zyski zatrzymane obejmują: • • • • niepokryte straty z lat ubiegłych; koszty transakcji z właścicielami; skutki przejścia Spółki na MSSF oraz skutki połączenia; wynik finansowy netto bieżącego okresu. 11.13. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są w Spółce jako zobowiązania finansowe. W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. W następnych okresach, kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się wszystkie koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania. Jeżeli wycena kredytów i pożyczek według zamortyzowanego kosztu nie odbiega w istotny sposób od wyceny w kwocie wymagającej zapłaty, zobowiązania wyceniane są na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty, tj. powiększone o odsetki naliczone memoriałowo. W rocznym jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów są ujmowane wszystkie skutki dotyczące wyceny według zamortyzowanego kosztu oraz skutki usunięcia zobowiązania z rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej lub stwierdzenia utraty jego wartości. 11.14. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Za zobowiązanie uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą a kosztem historycznym – w kwocie wymaganej zapłaty. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zalicza się w całości, niezależnie od umownego terminu zapłaty, do zobowiązań krótkoterminowych. Pozostałe zobowiązania dzieli się na zobowiązania długo- i krótkoterminowe, stosując poniższe kryteria: • zobowiązania wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, są zaliczane do zobowiązań krótkoterminowych, • pozostałe zobowiązania, nie będące zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług, a także nie spełniające kryteriów zaliczania do zobowiązań krótkoterminowych, stanowią zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania układowe podlegają spłacie wg propozycji układowej. W ramach zobowiązań z tytułu dostaw i usług Spółka prezentuje także rozliczenia międzyokresowe, wynikające w szczególności: • ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów, jeżeli kwota zobowiązania jest znana lub możliwa do oszacowania w sposób wiarygodny, • z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, możliwych do oszacowania w sposób wiarygodny na podstawie danych planistycznych lub na podstawie realizacji umów. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 31 11.15. Rezerwy Rezerwy są tworzone wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia). W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie wywiera istotny wpływ na kwotę utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli wycena rezerwy została przeprowadzona z uwzględnieniem dyskontowania, wzrost rezerwy ujmowany jest w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako korekta odsetek. W odniesieniu do każdego rodzaju rezerw Spółka ujawnia kwotę każdego zakładanego zwrotu z podaniem kwoty składnika aktywów, która została ujęta z tytułu oczekiwanego zwrotu. 11.16. Świadczenia pracownicze Zgodnie z przyjętym w Spółce systemem wynagradzania pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych i urlopu wypoczynkowego, wynikających z przepisów prawa pracy. Odprawy emerytalne są wypłacane w formie jednorazowego świadczenia w chwili przejścia pracownika na emeryturę, którego wysokość zależy od kwoty wynagrodzenia. Na odprawy emerytalne nie tworzy się specjalnych funduszy i nie wydziela się aktywów służących zaspokojeniu przyszłych roszczeń pracowników. Koszty związane z odprawami emerytalnymi i urlopami wypoczynkowymi rozpoznaje się w okresie, w którym pracownik świadczył pracę. Spółka określa wartość bieżącą zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych, które w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane jako zobowiązania. Naliczone zobowiązania dotyczą przyszłych zdyskontowanych wypłat, do których pracownicy nabyli prawo przed dniem bilansowym, skorygowanych wskaźnikiem rotacji kadr (prawdopodobieństwo otrzymania wypłaty). Pozostałe świadczenia pracownicze Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty, gdyż zazwyczaj dopiero w momencie zatwierdzenia kwoty do wypłaty możliwe jest wiarygodne określenie kwoty świadczenia. 11.17. Przychody, koszty, wynik finansowy Roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone zostało według wariantu kalkulacyjnego. Za przychody i zyski uznaje się uprawdopodobnione w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomiczne, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez właścicieli. Przez koszty i straty rozumie się uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez akcjonariuszy. Na wynik netto składają się: • wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio związanych z działalnością operacyjną), • • wynik operacji finansowych, obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest Spółka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. 32 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 11.17.1. Sprzedaż towarów i produktów Spółka stosuje MSSF 15 Przychody z umów z klientami do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem umów leasingowych objętych zakresem MSSF 16 Leasing, instrumentów finansowych i innych praw lub zobowiązań umownych objętych zakresem MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Podstawową zasadą MSSF 15 jest ujmowanie przychodów w momencie transferu dóbr i usług do klienta, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę, w zamian za przekazanie tych dóbr i usług. Zasady te są stosowane przy wykorzystaniu modelu pięciu kroków: • • • • • zidentyfikowano umowę z klientem, zidentyfikowano zobowiązania do wykonania świadczenia w ramach umowy z klientem, określono cenę transakcji, dokonano alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, ujęto przychody w momencie realizacji zobowiązania wynikającego z umowy. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: • strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; • • • Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki); oraz • jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Spółka uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Spółce, może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ jednostka może zaoferować klientowi ulgę cenową. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter. Dobro lub usługa przyrzeczone klientowi są odrębne, jeżeli spełnione są obydwa następujące warunki: • klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz • zobowiązanie Spółki do przekazania dobra lub usługi na rzecz klienta można zidentyfikować jako odrębne w stosunku do innych zobowiązań określonych w umowie. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Wynagrodzenie zmienne Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta. Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując jedną z następujących metod w zależności od tego, która z nich pozwoli Spółce dokładniej przewidzieć kwotę wynagrodzenia, do którego jest uprawniona: • wartość oczekiwana – wartość oczekiwana to suma iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia. Wartość oczekiwana może być właściwym szacunkiem kwoty wynagrodzenia zmiennego, jeśli Spółka zawiera dużą liczbę podobnych umów. • wartość najbardziej prawdopodobna – wartość najbardziej prawdopodobna to pojedyncza, najbardziej prawdopodobna kwota z przedziału możliwych kwot wynagrodzenia (tj. pojedynczy najbardziej prawdopodobny wynik umowy). Wartość Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 33 najbardziej prawdopodobna może być właściwym szacunkiem kwoty wynagrodzenia zmiennego, jeśli umowa ma tylko dwa możliwe wyniki (na przykład Spółka albo uzyskuje premię za wyniki, albo nie). Spółka zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Spełnianie zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. W odniesieniu do umów dotyczących usług ciągłych, na podstawie których Spółka ma prawo do otrzymania od klienta wynagrodzenia w kwocie, która odpowiada bezpośrednio wartości, jaką dla klienta ma świadczenie dotychczas wykonane, Spółka ujmuje przychód w kwocie, którą ma prawo zafakturować. W Spółce występuje głównie sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Dodatkowo w sprzedaży detalicznej ma miejsce sprzedaż gotówkowa. W umowach z klientami w większości stosowane są terminy płatności nieprzekraczające 60 dni. Płatność zazwyczaj jest wymagana po dostarczeniu dobra. Wynagrodzenie zleceniodawcy a wynagrodzenie pośrednika W przypadku, gdy w dostarczanie dóbr lub usług klientowi zaangażowany jest inny podmiot, Spółka określa czy charakter przyrzeczenia Spółki stanowi zobowiązanie do wykonania świadczenia polegającego na dostarczeniu określonych dóbr lub usług (w tym przypadku Spółka jest zleceniodawcą) czy też na zleceniu innemu podmiotowi dostarczenia tych dóbr lub usług (w tym przypadku Spółka jest pośrednikiem). Spółka jest zleceniodawcą, jeśli sprawuje kontrolę nad przyrzeczonym dobrem lub usługą przed ich przekazaniem klientowi. Jednostka nie musi jednak działać jako zleceniodawca, jeśli uzyskuje tytuł prawny do produktu tylko chwilowo, zanim zostanie on przeniesiony na klienta. Jednostka występująca w umowie jako zleceniodawca może sama wypełnić zobowiązanie do wykonania świadczenia lub może powierzyć wypełnienie tego zobowiązania lub jego części innemu podmiotowi (np. podwykonawcy) w jej imieniu. W takiej sytuacji Spółka ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia brutto, do którego – zgodnie z jej oczekiwaniem – będzie uprawniona w zamian za przekazane dobra lub usługi. Spółka działa jako pośrednik, jeśli jej zobowiązanie do wykonania świadczenia polega na zapewnieniu dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. W taki przypadku Spółka ujmuje przychody w kwocie jakiejkolwiek opłaty lub prowizji, do której – zgodnie z jej oczekiwaniem – będzie uprawniona w zamian za zapewnienie dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. Wynagrodzenie zmienne Niektóre umowy z klientami zawierają kwoty zmienne wynagrodzenia w związku z udzielaniem upustów, rabatów. Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, jednostka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego stosując metodę wartości oczekiwanej. Istotny komponent finansowania W przypadku umów z klientami, dla których okres pomiędzy przekazaniem przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi a momentem zapłaty za dobro lub usługę przekracza jeden rok. Spółka oceniła, że umowy zawierają istotny element finansowania. W celu ustalenia ceny transakcyjnej, Spółka koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia o istotny komponent finansowania stosując, stopę dyskontową, która zostałaby zastosowana w przypadku zawarcia oddzielnej transakcji finansowania pomiędzy jednostką a jej klientem w momencie zawarcia umowy. Spółka zdecydowała się nie korygować przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. Dlatego też, dla krótkoterminowych zaliczek Spółka nie wydzieliła istotnego elementu finansowania. Wynagrodzenie niepieniężne W przypadku umów, w których klient zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia w formie innej niż pieniężna, Spółka w celu ustalenia ceny transakcyjnej wycenia wynagrodzenie niepieniężne (lub przyrzeczenie zapłaty wynagrodzenia niepieniężnego) w wartości godziwej. W sytuacji, gdy Spółka nie może racjonalnie oszacować wartości godziwej wynagrodzenia 34 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 niepieniężnego, wycenia je pośrednio przez odniesienie do indywidualnej ceny sprzedaży dóbr lub usług przyrzeczonych klientowi (lub klasie klientów) w zamian za wynagrodzenie. Gwarancje Spółka udziela gwarancji na sprzedane produkty, które stanowi zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją. Spółka ujmuje takie gwarancje zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Niektóre niestandardowe umowy z klientami zawierają gwarancje rozszerzone. Gwarancje takie stanowią oddzielną usługę – ujmowaną jako zobowiązanie do wykonania świadczenia, do której przypisuje się część ceny transakcyjnej. Aktywowane koszty doprowadzenia do zawarcia umowy Spółka ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem jako składnik aktywów, jeżeli spodziewa się, że koszty te odzyska. Dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy to koszty ponoszone przez jednostkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których jednostka nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy obejmują np. usługi doradcze. Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy ponoszone bez względu na to, czy umowa została zawarta, ujmuje się jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że koszty te wyraźnie obciążają klienta bez względu na to, czy umowa zostanie zawarta. Spółka ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeśli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie zostałby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej. Składnik aktywów jest systematycznie amortyzowany, z uwzględnieniem okresu przekazywania klientowi dóbr lub usług, z którymi jest powiązany. Spółka dokonuje aktualizacji okresu amortyzacji, aby odzwierciedlić istotną zmianę oczekiwanego okresu przekazywania klientowi dóbr lub usług, z którymi powiązany jest składnik aktywów. Aktywa z tytułu umowy W ramach aktywów z tytułu umowy Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest uzależnione od warunku innego niż upływ czasu (na przykład od przyszłych świadczeń jednostki). Spółka ocenia, czy nie nastąpiła utrata wartości składnika aktywów z tytułu umowy na takiej samej zasadzie jak w przypadku składnika aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 . Należności W ramach należności Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest bezwarunkowe (jedynym warunkiem wymagalności wynagrodzenia jest upływ określonego czasu). Spółka ujmuje należność zgodnie z MSSF 9. W momencie początkowego ujęcia należności z tytułu umowy wszelkie różnice pomiędzy wyceną należności zgodnie z MSSF 9, a odpowiadającą jej wcześniej ujętą kwotą przychodów Spółka ujmuje jako koszt (strata z tytułu utraty wartości). Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne z tytułu dokonanych transakcji handlowych od dużej liczby klientów, rozproszone między różne obszary geograficzne. Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko niewypłacalności wobec pojedynczego kontrahenta, ani grupy kontrahentów o podobnych cechach. Zobowiązania z tytułu umowy W ramach zobowiązań z tytułu umowy Spółka ujmuje otrzymane lub należne od klienta wynagrodzenie, z którym wiąże się obowiązek przekazania klientowi dóbr lub usług. Aktywa z tytułu prawa do zwrotu W ramach aktywów z tytułu prawa do zwrotu Spółka ujmuje prawo do odzyskania produktów od klientów po wywiązaniu się ze zobowiązania do zwrotu zapłaty. Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia Spółka ujmuje zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia, jeżeli po jego otrzymaniu oczekuje, że zwróci jego część lub całość klientowi. Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia wycenia się w kwocie otrzymanego wynagrodzenia (lub należności), do którego – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – nie jest ona uprawniona (tj. w wysokości kwot nieujętych w cenie transakcyjnej). Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia (oraz odpowiednia zmiana ceny transakcyjnej oraz wynikająca z niej zmiana zobowiązania z tytułu umowy) jest aktualizowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego w związku ze zmianami okoliczności. 11.17.2. Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej, a w przypadku gdy różnica jest nieistotna według stopy nominalnej. 11.17.3. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 35 11.17.4. Dotacje Jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje są ujmowane według ich wartości godziwej. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, ujmowana w zysku lub stracie przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. 11.17.5. Podatek dochodowy Spółka tworzy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz w przypadku straty możliwej do odliczenia w przyszłości. Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych między rachunkową i podatkową wartością aktywów i pasywów: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: • z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. 11.17.6. Zysk (strata) netto na akcję Zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Zysk (strata) rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto za okres sprawozdawczy, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (skorygowany o przychody i koszty generowane przez instrumenty finansowe dające prawo zamiany), przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego powiększonych o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych powstałych z zamiany instrumentów finansowych. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję bierze się pod uwagę wpływy możliwej zamiany instrumentów finansowych na akcje zwykłe. 36 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE Spółka nie wypłaciła dywidendy za 2020 rok oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy za 2021 rok. 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Przyjętym przez Spółkę podziałem na segmenty operacyjne jest podział produktowy według przeznaczenia kosmetyków. Do nich przyporządkowano kosmetyki według rodzajów odpowiednich dla poszczególnych segmentów. Podział na segmenty posiada charakter rodzajowy. Segment operacyjny jest częścią składową Spółki: • która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku, z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki), której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, • • a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Spółka wyodrębnia następujące segmenty: • • • • • • kosmetyki do i po goleniu, pielęgnacja ciała, pielęgnacja twarzy, perfumeria, kosmetyki do makijażu pozostałe (wyroby niespełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki, materiały, usługi) W okresie sprawozdawczym segmenty nie podlegały łączeniu. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków w poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz porównawcze dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Zarząd Spółki nie prowadzi na bieżąco analizy i nie przyporządkowuje aktywów i zobowiązań do poszczególnych segmentów operacyjnych. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 37 Sprzedaż według kraju odbiorcy w okresie objętym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym (za lata 2020-2021) przedstawia tabela: W ramach zawartych umów z odbiorcami Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązań wynikających z wykonania świadczenia w terminie 2-3 dni roboczych od wpłynięcia zamówienia sprzedaży. Umowy z klientami – salda umów: Rezerwy na zwroty towaru i rezerwa na bonusy prezentowana jest w zobowiązaniach handlowych i pozostałych. 38 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 14. PRZYCHODY I KOSZTY 14.1. Przychody ze sprzedaży W prezentowanym okresie i w roku 2020 w Spółce nie wystąpiła działalność zaniechana. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 39 W pozycji „Odpisy aktualizujące” ujmowane są odpisy aktualizujące zapasy, rozliczenia niedoborów i nadwyżek z inwentaryzacji, koszty likwidacji wyrobów, towarów i materiałów. 14.2. Podział amortyzacji na poszczególne kategorie kosztów (układ kalkulacyjny) 14.3. Pozostałe przychody operacyjne 14.4. Pozostałe koszty operacyjne 40 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 14.5. Przychody i koszty finansowe Koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji są rozpoznawane wg. skorygowanej ceny nabycia. 15. PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco: Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 41 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco: Biorąc pod uwagę poniesione straty podatkowe możliwe do odliczenia w 2021 roku oraz następnych okresach, na koniec okresu objętego rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie występuje bieżące obciążenie podatkowe. Obciążenie podatkowe wynika z wyliczonego aktywa i rezerwy na podatek odroczony. 15.1. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: 42 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Wysokość aktywów ustalona została przy uwzględnieniu stawki podatku dochodowego obowiązującej w roku powstania obowiązku podatkowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą oraz część odroczoną. Na dzień bilansowy Zarząd Spółki dokonał analizy aktywa na podatek odroczony. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka dokonała korekty aktywa na podatek odroczony. Korekta wynika m.in. z weryfikacji możliwych do odliczenia w przyszłości strat Spółki z lat 2017-2021. W opinii Zarządu nie istnieją przesłanki dotyczące dokonywania kolejnych odpisów aktualizujących. 16. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 43 Na podstawie powyższych informacji podstawowy oraz rozwodniony zysk (strata) na akcję wynosi: Spółka nie wypłacała dywidendy na przestrzeni prezentowanego okresu. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Miraculum S.A. nie dokonywała transakcji na udziałach i akcjach. W nocie 24 znajduje się opis emisji akcji oraz zmian w kapitale zakładowym Spółki. 44 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 17. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Stan na 31 grudnia 2021r. Stan na 31 grudnia 2020r. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 45 Inne wartości niematerialne Na dzień 31 grudnia 2021 roku największą wartość pozycji inne wartości niematerialne stanowią znaki towarowe nabyte od spółki PZ Cussons Polska, znaki towarowe Joko i Virtual nabyte w trakcie połączenia z Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. oraz znaki towarowe Tanita i Paloma o łącznej wartości netto 33.385 tys. zł. Spółka uznaje, że wszystkie wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej znaki towarowe mają nieokreślony okres użytkowania. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości na dzień bilansowy został przeprowadzony test na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Przeprowadzone testy polegały na porównaniu wartości odzyskiwalnej testowanych znaków z ich wartością bilansową. Pandemia COVID-19 oraz agresja Rosji na Ukrainę spowodowały istotne zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej. W przeprowadzonym teście na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Spółka brała pod uwagę ewentualny wpływ pandemii COVID-19 i napaści rosyjskiej na Ukrainę na planowane wolumeny sprzedaży. Testom na utratę wartości podlegały znaki towarowe Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko i Virtual. Wartość odzyskiwalna znaków towarowych została obliczona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Metoda DCF polegała na obliczeniu bieżącej wartości przepływów pieniężnych planowanych do uzyskania z dystrybucji wyrobów sprzedawanych pod danym znakiem towarowym w okresie objętym prognozą, dalej przychody zostały pomnożone przez oczekiwaną wartość opłat licencyjnych. Następnie uzyskana wartość odzyskiwalna porównywana była z aktualną wartością bilansową znaków towarowych. Założenia przyjęte do weryfikacji testu na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2021 były następujące: Do wyceny przyjęto 7-letni okres prognozy, zwiększenie wolumenu sprzedaży w stosunku do roku 2021, głównie ze względu na rozwój listingu wyrobów Spółki w sieciach oraz wzrost sprzedaży eksportowej. Założenia przyjęte w poprzednich testach w większości zrealizowały się. Przyjęta do obliczeń stopa wzrostu sprzedaży w okresie prognozy miała dla poszczególnych marek wartość dodatnią, malejącą w 7letnim okresie prognozy. Stopa dyskontowa przyjęta do obliczenia wartości bieżącej przepływów pieniężnych, stała w okresie prognozy, została określona na poziomie 12,55%. Zdaniem Spółki stopa dyskontowa odzwierciedla maksymalny koszt finansowania zewnętrznego oraz kapitału, jakiego może spodziewać się Spółka w okresie prognozy. W okresie prognozy zostały przyjęte prognozy wzrostu z zakresu 2%-60%. Stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty szczegółowymi prognozami wynosi 2,5%. Łączna wartość bilansowa znaków towarowych objętych testami na utratę wartości wynosiła 33.385 tys. zł. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka nie dokonała żadnych zmian w wysokości odpisów. Powyższe wartości są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji. Analiza wrażliwości testów na utratę wartości dla znaków towarowych Wartość firmy została w całości odpisana w poprzednich okresach obrotowych. Zgodnie z MSR 36 w przypadku dokonania całkowitego odpisu wartości firmy w poprzednich okresach obrotowych, wprowadza się zakaz odwracania straty z tytułu utraty wartości. W związku z powyższym utraty wartości firmy powstałe na skutek opisanych powyżej odpisów są nieodwracalne. W związku z tym, Spółka nie poddaje wartości firmy testom na utratę wartości. Szczegółowy opis okresów amortyzacji wartości niematerialnych znajduje się w nocie 11.5. Koszty nakładów na prace badawczo rozwojowe w 2021 roku wyniosły 591 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. 46 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 W dniu 13 grudnia 2017 roku Spółka zaprezentowała Strategię na lata 2018-2024. Zarząd nie prowadzi na moment publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok rozmów i nie przewiduje sprzedaży znaków towarowych w ciągu najbliższych dwunastu miesięcy. Spółka pod każdą z marek prowadzi działania aktywizujące sprzedaż. Opis zabezpieczeń ustanowionych na wartościach niematerialnych: Na znakach towarowych Spółki zostały ustanowione zastawy rejestrowe. Znaki Wars, Lider, Być Może, Gracja, Pani Walewska, Miraculum, Tanita, Paloma i Joko stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zawartych umów produkcyjnych i pożyczek o łącznej wartości na dzień 31 grudnia 2021 roku – 19.692 tys. zł. Nadwyżka wartości wynikającej z przeprowadzonego testu na utratę wartości nad wartością księgową wyniosła w przybliżeniu 679 tys. PLN Stan na 31 grudnia 2021r. 18. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 47 19. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA Stan na 31 grudnia 2021r. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka ma zobowiązania z tytułu dokonanego już zakupu rzeczowych aktywów trwałych. na kwotę 93 tys. zł, nie ma natomiast zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych, oprócz zakupu 6 samochodów w ramach leasingu na kwotę brutto 475 tys zł. 48 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Stan na 31 grudnia 2021r. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość bilansowa środków trwałych Spółki użytkowanych na mocy umów leasingu wynosi 257 tys. zł i dotyczy środków transportu oraz wózków widłowych, akumulatorowych. Wartość bilansowa środków trwałych Spółki z tytułu zastosowanie MSSF 16 Leasing wynosi 232 tys zł i dotyczy umów najmu lokali i powierzchni magazynowej. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 49 Stan na 31 grudnia 2020r. 50 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Stan na 31 grudnia 2020r. Samochody osobowe i wózki widłowe, akumulatorowe stanowią zabezpieczenie realizacji umów leasingowych. Spółka planuje zakup 6 samochodów w ramach leasingu na kwotę brutto 475 tys zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały zapłacone zaliczki na poczet zakupu samochodów. 20. INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH W 2021 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Członkiem Rady Nadzorczej W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, Panem Janem Załubskim (dalej „Inwestor”) umowę inwestycyjną, („Umowa Inwestycyjna”), w celu przyszłego nabycia akcji nowej serii („Akcje”), które Spółka zamierza wyemitować na podstawie uchwały Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stosownie do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki - w przypadku zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do objęcia Akcji Spółki za kwotę 260.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłat pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Akcji Spółki do dnia 10 lutego 2021 roku. Zawarcie Umów objęcia akcji W dniu 19 lutego 2021 roku w związku z uchwałą Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, Spółka zawarła umowy objęcia Akcji serii J1 z następującymi osobami: a) Panem Markiem Kamolą - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki, b) Panem Sławomirem Ziemskim – Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki, Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 51 c) Panem Janem Załubskim – Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki Objęcie Akcji serii J1 nastąpiło stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Marek Kamola objął 900.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 1.260.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Marka Kamolę w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki. Pan Sławomir Ziemski objął 100.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 140.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Sławomira Ziemskiego w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Sławomira Ziemskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Sławomirowi Ziemskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki. Pan Jan Załubski objął 400.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 560.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Jana Załubskiego w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Jana Załubskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Janowi Załubskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 26 stycznia 2021 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki. Zawarcie Aneksu nr 5 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku W dniu 08 marca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 5 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 5 Strony postanowiły o zmianie terminu spłaty pożyczki z dnia 30 czerwca 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto, mocą ww. Aneksu nr 5 Strony zmieniły oprocentowanie pożyczki z 6% na WIBOR 3M + 1 punkt procentowy (1%). Zawarcie Aneksu nr 11 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą W dniu 09 marca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 11 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 11 Strony postanowiły o zmianie terminu spłaty pożyczki z dnia 30 czerwca 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto, mocą ww. Aneksu nr 11 Strony zmieniły oprocentowanie pożyczki z 3% na WIBOR 3M + 1 punkt procentowy (1%). Zmiana warunków emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje W dniu 19 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z dwoma obligatariuszami obligacji serii S1 zamiennych na akcje jednobrzmiące porozumienia zmieniające warunki emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje. Na mocy zawartych porozumień doszło do zmiany warunków emisji obligacji w zakresie pkt 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S1” zamiennych na akcje serii ,,P”, który otrzymał brzmienie przyjęte uchwałą Nr 02/03/2021 Zarządu Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 19 marca 2021 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki:: ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywi- dendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji, b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywi- dendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji” Powyższa zmiana zastąpiła dotychczasowy pkt. 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S1” zamiennych na akcje serii ,,P”, o następującym brzmieniu ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022”. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. 52 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Zawarcie Aneksu nr 12 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą W dniu 31 marca 2021 Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 12 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 12 Strony postanowiły również, że pod warunkiem wpłaty do dnia 31 marca 2021 roku kwoty 5.000,00 złotych brutto, pozostała część odsetek przysługujących Pożyczkodawcy w kwocie 58.578,08 złotych brutto zostaje umorzona z dniem 31 marca 2021 roku. Zawarcie umowy inwestycyjnej w dnia 24 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamolą (dalej „Inwestor”) Zgodnie z jej treścią umowa inwestycyjna została zawarta w celu przyszłego nabycia przez Inwestora obligacji nowej serii („Obligacje”), które Spółka zamierza wyemitować w przypadku powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 18 czerwca 2021 roku, uchwały w przedmiocie emisji obligacji. Na mocy umowy inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki za kwotę 1.000.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Obligacji Spółki do dnia 30 czerwca 2021 roku. Zawarcie Aneksu nr 13 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku W dniu 22 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 13 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 13 Strony postanowiły, że pod warunkiem wpłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku kwoty 5.000,00 złotych brutto, pozostała część odsetek przysługujących Pożyczkodawcy w kwocie 24.772,61 złotych brutto została umorzona z dniem 30 czerwca 2021 roku. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Sławomirem Ziemskim (dalej „Inwestor”) umowę inwestycyjną, („Umowa Inwestycyjna”), w celu przyszłego nabycia obligacji nowej serii („Obligacje”), które Spółka zamierza wyemitować w związku z powzięciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwały w przedmiocie emisji obligacji. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki za kwotę 100.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Obligacji do dnia 09 lipca 2021 roku. Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej w dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamola (dalej „Inwestor”) Aneks nr 1 („Aneks”) do umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku. Na mocy Aneksu, Strony zmieniły kwotę, za którą Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki, z kwoty 1.000.000,00 złotych na kwotę: 1.500.000,00 złotych. W związku z powyższą zmianą, zmianie uległ również termin dokonania wpłaty pełnej ceny na poczet Obligacji spółki na dzień 31 lipca 2021 roku. Zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy Umowy Pożyczki Pan Piotr Skowron zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 03 lipca 2021 roku pożyczki w kwocie 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 marca 2022 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne jednorazowo z dołu. Pożyczka została zabezpieczona zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych „Być Może…” na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Piotrem Skowronem w dniu 29 czerwca 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 1.500.000,00 złotych. Przedmiot zastawu jest już obciążony prawami osób trzecich, zastaw został ustanowiony na rzecz administratora zastawu Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni, jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy Obligacji serii S1, o którego wpisie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku. Zastawca zobowiązał się zapewnić dokonanie wpisu przedmiotowego zastawu na kolejnym miejscu tj. po wpisanym już ww. zastawie rejestrowym. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki ani Umowy Zastawu Rejestrowego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki ani Umowa zastawu Rejestrowego nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki ani Umowa Zastawu Rejestrowego nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej w dniu 29 lipca 2021 roku W dniu 29 lipca 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamola (dalej „Inwestor”) Aneks nr 2 („Aneks Nr 2”) do umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku i Nr 53/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na mocy Aneksu Nr 2 Strony zmieniły kwotę, za którą Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki, z kwoty 1.500.000,00 złotych na kwotę: 1.900.000,00 złotych. W związku z powyższą zmianą, zmianie uległ również termin dokonania wpłaty pełnej ceny na poczet Obligacji spółki z dnia 31 lipca 2021 roku na dzień 23 października 2021 roku. W pozostałym zakresie umowa inwestycyjna nie uległa zmianom. Zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Pan Leszek Kordek zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 23 Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 53 października 2021 roku pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne kwartalnie, z dołu. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki wypłata pożyczki zostanie dokonana poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności przysługującej pożyczkodawcy (będącemu jednocześnie obligatariuszem Spółki) wierzytelności do pożyczkobiorcy z tytułu wykupu obligacji serii S1 w kwocie 1.500.000,00 złotych z wierzytelnością pożyczkobiorcy do pożyczkodawcy z tytułu wypłaty kwoty pożyczki. W wykonaniu wyżej wskazanego zapisu, w dniu 22 października 2021 roku Spółka i Pan Leszek Kordek zawarli Umowę wzajemnego potracenia wierzytelności. Zgodnie z Umową wzajemnego potracenia wierzytelności, ze skutkiem na dzień 23 października 2021 roku, jej Strony dokonują wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługuje Panu Leszkowi Kordkowi wobec Spółki w kwocie wysokości 1.500.000,00 złotych z tytułu obowiązku wykupu przez Spółkę obligacji serii S 1 oraz wierzytelności Spółki wobec Pana Leszka Kordka z tytułu wypłaty pożyczki w wysokości 1.500.000,00 złotych, na podstawie Umowy Pożyczki, o której mowa powyżej. Pożyczka, o której mowa powyżej została zabezpieczona zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych „WARS” na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Kordkiem w dniu 22 października 2021 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 3.000.000,00 złotych. Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umów, zawarcie umowy pożyczki i umów zastawu rejestrowego z Członkiem Zarządu Spółki Spółka w dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki: 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania: umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku („Umowa Pożyczki I”), umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku („Umowa Pożyczki II”) oraz umowy inwestycyjnej z dnia 24 maja 2021 roku („Umowa Inwestycyjna”), dalej jako ,,Porozumienie”, 2. Umowę pożyczki, 3. Siedem umów zastawu rejestrowego. Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączące je umowy: Umowę Pożyczki I, Umowę Pożyczki II i Umowę Inwestycyjną. Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki I w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2021 roku, Umowy Pożyczki II w raporcie bieżącym Nr 102/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Roszczenia uboczne wynikające z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej, przysługujące do dnia ich rozwiązania, to jest: a. należne odsetki w kwocie w wysokości 29.624,66 złotych tytułem Umowy Pożyczki I, b. należne odsetki w kwocie w wysokości 4.443.70 złotych tytułem Umowy Pożyczki II, c. należne odsetki w kwocie w wysokości 3.608,24 złotych tytułem Umowy Inwestycyjnej, zostały rozliczone w ten sposób, że część należności ponad kwotę 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych zostanie umorzona z dniem 22 listopada 2021 roku pod warunkiem dokonania przez Miraculum do dnia 25 listopada 2021 roku zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy kwoty w łącznej wysokości 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych. Ad.2. Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 (osiemnaście milionów) złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej). Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....” 54 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności , w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Marek Kamola zawarli siedem umów zastawu rejestrowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca ze wszystkich zawartych umów zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku nie przekracza kwoty 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych. Celem Umowy pożyczki jest restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy poprzez ustalenie jednolitych warunków w zakresie oprocentowania, spłaty kwoty pożyczki i zabezpieczenia jej spłaty zarówno w zakresie dotychczas wpłaconych kwot: na podstawie Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w łącznej kwocie 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych oraz planowanych dalszych wpłat do Spółki tytułem pożyczki. Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej, umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego z Członkiem Zarządu Spółki W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki: 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2021 roku (,,Porozumienie”), 2. Umowę pożyczki, 3. Umowę zastawu rejestrowego. Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączącą je Umowę Inwestycyjną z dnia 25 czerwca 2021 roku. Spółka informowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 54/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy Inwestycyjnej w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 100.000,00 (stu tysięcy 00/100) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Kwota w wysokości 197,26 (sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 26/100) złotych tytułem odsetek należnych na podstawie Umowy Inwestycyjnej zostanie zapłacona przez Spółkę do dnia 25 listopada 2021 roku. Zawarcie Porozumienia jest motywowane decyzją Pożyczkodawcy o odstąpieniu od zamiaru objęcia obligacji, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej, na co Spółka wyraziła zgodę oraz wolą Stron skonwertowania zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu Umowy Inwestycyjnej poprzez zawarcie umowy pożyczki i zaliczenie kwoty wpłaconej tytułem rozwiązanej Umowy Inwestycyjnej na poczet wierzytelności Spółki o wpłatę kwoty pożyczki. Ad. 2 Na mocy Umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 (trzystu tysięcy 00/100) złotych. Na poczet wyżej wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 (stu tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Wars”. Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności, w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Sławomir Ziemski zawarli umowę zastawu rejestrowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z zawartej umowy zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku wynosi 380.000,00 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Przedmiotem zabezpieczenia jest grupa przysługujących zastawcy praw ochronnych do znaków towarowych „WARS”. Celem Umowy pożyczki jest zapewnienie finansowania rozwoju Spółki w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności, a także rozliczenie zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu dokonanej wpłaty kwoty w wysokości 100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2021 roku (z uwagi na jej rozwiązanie w dniu 22 listopada 2021 roku z powodu odstąpienia przez Pożyczkodawcę od zamiaru objęcia obligacji, na co Pożyczkobiorca wyraził zgodę). Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umowy pożyczki, zawarcie umowy pożyczki i Aneksu do umowy zastawu rejestrowego z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki: 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku, (,,Porozumienie”), 2. Umowę pożyczki, 3. Aneksu do umowy zastawu rejestrowego. Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączącą je Umowę pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku. Spółka informowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 55/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Kwota w wysokości 17.630,14 (siedemnaście tysięcy sześćset trzydzieści złotych 14/100) złotych tytułem odsetek należnych na podstawie Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 55 2021 roku zostanie zapłacona Pożyczkodawcy przez Spółkę do dnia 25 listopada 2021 roku. Zawarcie Porozumienia jest motywowane zmianę warunków umowy pożyczki przy uwzględnieniu obecnych warunków rynkowych i potrzeb Miraculum związanych z jej rozwojem w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności (udzielenie przez Pożyczkodawcę pożyczki na okres dłuższy niż ustalony w Umowie pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku) oraz wolą Stron do rozliczenia zobowiązań Spółki z tytułu należnych na dzień 21 listopada 2021 roku odsetek i dokonaniem konsolidacji zadłużenia Spółki poprzez rozwiązanie Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku i zawarcie nowej umowy pożyczki konsolidującej całość zadłużenia. Ad. 2 Na mocy Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku Piotr Skowron, Członek Rady Nadzorczej Spółki udzielił Spółce pożyczki na kwotę 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku, kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Być Może.…”. Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności, w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Piotr Skowron zawarli Aneks do umowy zastawu rejestrowego z dnia 29 czerwca 2021 roku. W wyżej wskazanym aneksie Strony dopuściły możliwość zabezpieczenia wpisanym do Rejestru zastawów pod numerem 2693409 zastawem rejestrowym nowej wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z zawartej umowy zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku wynosi 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Przedmiotem zabezpieczenia jest grupa przysługujących zastawcy praw ochronnych do znaków towarowych „Być może” Zmiana warunków emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki zawarła z wszystkimi obligatariuszami obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki, w tym w dniu 22 listopada 2021 roku z Panem Markiem Kamolą- Członkiem Zarządu Spółki oraz w dniu 30 listopada 2021 roku z Panem Piotrem Skowronem- Członkiem Rady Nadzorczej Spółki i Robertem Kierzkiem-Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jednobrzmiące porozumienia zmieniające warunki emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje. Na mocy zawartych porozumień doszło do zmiany warunków emisji obligacji w zakresie pkt 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S2” zamiennych na akcje serii ,,P”, który otrzymał brzmienie przyjęte uchwałą Nr 01/12/2021 Zarządu Spółki z dnia 06 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki: ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywi- dendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji, b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywi- dendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji” Powyższa zmiana zastąpiła dotychczasowy pkt. 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S2” zamiennych na akcje serii ,,P”, o następującym brzmieniu ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022”. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. Po dniu bilansowym nie miały miejsca nowe transakcje z podmiotami powiązanymi. 56 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Tabela zawierająca kwoty i strony pozostałych transakcji zwartych przez Spółkę została zaprezentowana poniżej: Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w Spółce. 21. ZAPASY Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki utworzenie i rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów prezentowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji: koszt własny sprzedaży. Na zabezpieczenie limitu kredytu kupieckiego wobec Laboratoire L'Ideal Parisien – Strony w dniu 09 listopada 2020 roku zawarły Umowę zastawu rejestrowego na gotowych towarach będących własnością Spółki (zastawnika) znajdujących się w magazynie Spółki w Łodzi do maksymalnej kwoty 500 tys. pln. W dniu 01 lipca 2021 roku doszło do aneksowania umowy zastawu rejestrowego i zwiększenia się kwoty kredytu kupieckiego, wobec czego strony postanowiły o zmianie najwyższej sumy zabezpieczenia zabezpieczonej zastawem rejestrowym do kwoty 600.000,00 złotych. Stan zapasów w magazynie Spółki w Łodzi na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 8 mln zł. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 57 22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE W należnościach długoterminowych prezentowane są kaucje. Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności. Tabela opisująca zmiany w odpisach na oczekiwane straty kredytowe w okresach od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. 23. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rocznym jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji na dzień bilansowy: Powyższe kwoty są prezentowane w przeliczeniu na PLN. Środki pieniężne w walucie zostały przeszacowane na dzień bilansowy wg kursów na dzień 31.12.2021 roku. Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania to środki na rachunku pomocniczym VAT – wg stanu na dzień 31.12.2021 roku wyniosły 2 tys zł. Spółka nie dysponuje otwartymi liniami kredytowymi. 58 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 24. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY 24.1. Kapitał zakładowy jednostki Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadały wartość nominalną wynoszącą 1,10 zł i zostały w pełni opłacone. Zmiany wartości nominalnej akcji w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku: W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20 w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych do kwoty 1,10 złotych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę obniżenia kapitału zakładowego na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 20 września 2021 roku. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę̨ 3.650.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego ujawniona w KRS wynosiła 36.500.000 głosów. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia: W dniu 2 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następującą uchwałę mającą wpływ na wartość nominalną akcji Spółki: Uchwała nr 12 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.800.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,10 złotych do kwoty 1,00 złotych za jedną akcję. Powyższa zmiana, na dzień niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy. Prawa akcjonariuszy Na każdą akcję przypada jeden głos. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprawnione co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 02 lutego 2021 roku dokonał rejestracji zmian wynikających z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku Zarządowi Spółki przyznano uprawnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie uchwały nr 4 i uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku dokonano szeregu zmian pozostałych paragrafów Statutu Spółki, mających w głównej mierze charakter porządkujący i dostosowujący Statut do bieżących zmian w prawie. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 03 lutego 2021 roku. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 59 Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W dniu 10 lutego 2021 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.120.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 43.320.000,00 złotych i nie wyższej niż 43.800.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 1.200.000,00 złotych i nie wyższą niż 1.680.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 1.000.000 i nie więcej niż 1.400.000 nowych akcji na okaziciela serii J1, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii J1 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2021 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii J1 wynosi 1,40 złotych za jedną akcję. Zarząd, postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii J1 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i efektywny sposób. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii J1 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii J1. Akcje serii J1 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii J1 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym W dniu 30 kwietnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J1 oraz zmianę Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie Uchwały nr 02/02/2021 Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii J1 w ramach kapitału docelowego. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 36.500.000 głosów. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 29/2021 z dnia 04 maja 2021 roku Struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmian przedstawiała się następująco: 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1; 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1; 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S; 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U; 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1; 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2, 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W; 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T; 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1; 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2; 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3; 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4; 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J; 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1. Podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2021 roku W dniu 18 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki: 1) uchwała nr 20 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.360.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych do kwoty 1,10 złotych za jedną akcję. 2) uchwała nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia 60 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu, zgodnie z treścią ww. uchwały, został ustalony na lata 2021-2023 oraz przewiduje emisje 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki, które uprawniają do objęcia, nieodpłatnie, łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję. ́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; ́ Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje serii P w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 23 czerwca 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 1.200,000 złotych w wyniku emisji przez Spółkę 1.000.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,20 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki serii P (w wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku oświadczenia o zamianie 1.000.000 (jednego miliona) obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019 roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000,00 złotych i dzieli się na 37.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 37.500.000 głosów. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego W dniu 20 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę̨ 3.650.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 36.500.000 głosów. Powyższe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2021 roku. Pełna treść zmian Statutu została opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 79/2021 z dnia 20 września 2021 roku Po dokonaniu przedmiotowej rejestracji, w wyniku nieuwzględnienia uprzedniego (po dniu podjęcia wyżej wskazanej uchwały nr 20) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę̨ 1.200.000,00 złotych w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P o wartości nominalnej 1,20 złotych każda, które do dnia przedmiotowej rejestracji nie zostało ujawnione w KRS, wysokość kapitału zakładowego ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym różniła się od stanu rzeczywistego. Faktyczna wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień niniejszej rejestracji wynosiła 41.250.000,00 złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 37.500.000 akcji, mając na uwadze nieujawnione na dzień rejestracji niniejszego obniżenia w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego Spółki w wyniku wydania 1.000.000 akcji (na skutek dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P), wynosiła 37.500.000 głosów. Rejestracja kapitału warunkowego W dniu 22 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po dokonaniu przedmiotowego wpisu kapitał warunkowy wynosi 7.790.000,00 złotych. Wpis został dokonany w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwały Nr 22 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią wyżej wskazanej uchwały osoby uprawnione wchodzące w skład Zarządu Spółki uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość objęcia akcji Spółki serii L. Osoby uprawnione otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki nowej emisji serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 61 notowań akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-2023. Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 grudnia 2021 roku W dniu 21 grudnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następującą uchwałę mającą wpływ na kapitał zakładowy Spółki: Uchwała nr 8 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wynosi kwotę stanowiącą średnią cenę akcji Spółki według kursu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 3,00 (trzy złote 00/100). Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego równocześnie wierzycielem z tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od otrzymania wniosku do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z pisemnego oświadczania wyżej wskazanego akcjonariusza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S2 na akcje serii P w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 29 grudnia 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 550.000,000 złotych w wyniku emisji przez Spółkę 500.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,10 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki serii P (w wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 16 grudnia 2021 roku oświadczenia o zamianie 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019 roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego do podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.800.000,00 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 38.000.000 głosów. Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 41.800.000 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda, w tym: 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1; 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1; 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S; 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U; 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1; 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2, 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W; 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T; 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1; 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2; 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3; 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4; 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J; 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1, 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P . 62 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć wpływ na kapitał zakładowy Spółki Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego W dniu 2 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto uchwałę nr 12 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.800.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,10 złotych do kwoty 1,00 złotych za jedną akcję. Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki na dzień 31.12.2021 r.: ad1) Pan Marek Kamola w wyniku dokonania zamiany w dniu 18 czerwca 2021 roku 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje serii P oraz w wyniku dokonania zamiany w dniu 12 grudnia 2021 roku 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P, posiada jeszcze 1.500.000 akcje serii P. Na dzień 31 grudnia 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. ad3) wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), które posiadają łącznie 785.240 akcji. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 63 Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki na dzień publikacji sprawozdania: ad3) wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), które posiadają łącznie 785.240 akcji. 25. ZYSKI ZATRZYMANE W dniu 18 czerwca 2021 roku działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło pokryć stratę Spółki za rok 2020 z przyszłych zysków Spółki. 26. KAPITAŁ REZERWOWY W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Miraculum S. A. podjęło uchwałę nr 20 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określnych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych, postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.650.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych do kwoty 1,10 złotych za jedną akcję. Zamiana obligacji serii S1 i S2 na akcje serii P została opisana w nocie 24.1. W dniu 2 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęto uchwałę nr 12 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.800.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,10 złotych do kwoty 1,00 złotych za jedną akcję. 64 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 27. KAPITAŁ ZAPASOWY Sposób pokrycia straty za rok 2020 i lata wcześniejsze z kapitału zapasowego został opisany w nocie Zyski zatrzymane. 28. REZERWY Zmiana stanu rezerw Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego świadczenia. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie wywiera istotny wpływ na kwotę utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Spółka w szczególności tworzy rezerwy na: • pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z operacji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego, • przyszłe zobowiązania z tytułu świadczeń na rzecz pracowników, w szczególności na odprawy emerytalne i rentowe - prawo do odprawy emerytalnej przysługuje każdemu pracownikowi, który osiągnął wiek emerytalny. Dla osób będących już emerytami bądź rencistami (którzy otrzymali odprawę) rezerwa nie jest tworzona. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 65 • niewykorzystane urlopy - wielkość rezerwy na niewykorzystane urlopy zależy od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia oraz liczby niewykorzystanych, a przysługujących pracownikowi dni urlopu na datę bilansową. Kalkulacja rezerwy została poczyniona dla osób obecnie zatrudnionych i nie dotyczy osób, które zostaną przyjęte do pracy w przyszłości. 28.1. Program akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi programu akcji pracowniczych, natomiast w dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021. Z uwagi na brak osiągniecia wyników nie rozliczono zobowiązań z tego tytułu. Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję. ́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych ́ Wycena programu na dzień bilansowy nie jest istotna, stąd też nie została zaksięgowana. 28.2. Koszty świadczeń pracowniczych Łączna kwota kosztów ujętych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów z tytułu świadczeń pracowniczych: 29. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 66 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała następujące pożyczki: Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie miała zaległych rat z tytułu spłaty pożyczek. 30. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 67 31. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Obligacje – stan na 31.12.2021 Spółka w 2021 roku dokonała wykupu obligacji w kwocie 7, 5mln złotych, w tym kwota 1,5 mln zł została zapłacona gotówką, kwota 4,5 mln zł została rozliczona poprzez zamianę obligacji na akcje serii P, natomiast kwota 1,5 mln została rozliczona poprzez konwersję wierzytelności na pożyczkę. Leasing na dzień 31 grudnia 2021 roku Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco: Podstawę ustalenia warunkowych zobowiązań z tytułu umów leasingowych stanowi zdyskontowana cena przedmiotu leasingu. Miesięczny czynsz leasingowy zawiera należne odsetki. Leasingobiorcy przysługuje prawo do nabycia przedmiotu leasingu za cenę wykupu określoną w umowie nie niższą niż cena rynkowa z chwili zbycia, po wcześniejszym powiadomieniu leasingodawcy o zamiarze skorzystania z tego prawa. Leasingobiorcy przysługuje po okresie leasingu prawo zawarcia umowy dwuletniego leasingu na ten sam środek trwały z wartością początkową określoną wcześniej jako opcja wykupu, na warunkach nie gorszych niż przewidziane w dotychczasowej umowie. Postanowienia umowy nie przewidują żadnych ograniczeń dotyczących dywidend, dodatkowego zadłużenia lub dodatkowych umów leasingowych. 68 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Spółka posiada dwie umowy najmu - jedna ma okres obowiązywania do kwietnia 2022 roku, druga jest na czas nieokreślony. Dla umowy na czas nieokreślony Spółka przyjęła 5-letni okres użytkowania przedmiotu najmu. Krańcowa stopa procentowa dla obu umów została przyjęte na poziomie 5%. Wartość bilansowa netto poszczególnych grup aktywów użytkowanych na podstawie leasingu została przedstawiona w punkcie nr 19. 32. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH Zastawy rejestrowe Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek „Paloma” i „Tanita”: Na mocy umowy zawartej z MPS International sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy produkcyjnej, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marek „Tanita” i „Paloma”, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.000.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 13 listopada 2020 roku na zbiorze rzeczy ruchomych – zapasach produktów gotowych Spółki W dniu 13 listopada 2020 roku (data złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron umowy) Spółka zawarła z Laboratoire L’Ideal Parisien Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie umowę zastawu rejestrowego na gotowych towarach będących własnością Spółki, które znajdują się w magazynie Spółki w Łodzi przy ul. Stokowskiej 27 92-104 Łódź. Umowa została zawarta w wykonaniu porozumienia do Umowy współpracy, na mocy którego został zwiększony limit kredytu kupieckiego udzielanego Spółce do kwoty 500.000,00 złotych. Zastaw zabezpiecza zwrot należności wynikających z umowy współpracy, zaś najwyższa suma zabezpieczenia określona została na kwotę 500.000,00 złotych. W dniu 01 lipca 2021 roku doszło do aneksowania umowy zastawu rejestrowego i zwiększenia się kwoty kredytu kupieckiego, wobec czego strony postanowiły o zmianie najwyższej sumy zabezpieczenia zabezpieczonej zastawem rejestrowym do kwoty 600.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 29 czerwca 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Być może…” W dniu 29 czerwca 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Piotrem Skowronem umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Być może…” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Piotrem Skowronem w dniu 29 czerwca 2021 roku. Umowa zastawu rejestrowego zawartej z dnia 22 października 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę „WARS” W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, Członkiem Rady Nadzorczej (,,Zastwnik’’) Umowę zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę „WARS”. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.000.000,00 złotych. Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 października 2021 roku. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Być Może…” W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Być może…” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Pani Walewska…” W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Pani Walewska…” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 złotych Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Miraculum” Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 69 W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Miraculum…” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Lider” W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Lider” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Gracja” W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Gracja” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 1.000.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Joko”. W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „Joko” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.000.000,00 złotych Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na zbiorze praw ochronnych do znaków towarowych „WARS”. W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Markiem Kamolą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „WARS” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.000.000,00 złotych Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 listopada 2021 roku na zbiorze praw ochronnych do znaków towarowych „WARS”. W dniu 22 listopada 2021 roku doszło do zawarcia przez Spółkę z Panem Sławomirem Ziemskim umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw do znaków towarowych „WARS” („Umowa”) Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a Panem Sławomirem Ziemskim w dniu 22 listopada 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 380.000,00 złotych Weksle wystawione przez Spółkę Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklarację wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 3.600.000 złotych. Spółka wezwała do zwrotu weksla, jednakże na dzień złożenia sprawozdania weksel nie został jeszcze zwrócony. Weksel na rzecz Miracan Sp. Z o.o. Na zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zawartej pomiędzy Spółką a Miracan Sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2015 roku w Krakowie. Miracan Sp. z o.o. ma prawo wypełnić weksel na sumę wekslową w wysokości nie wyższej niż na kwotę 1.200.000,00 złotych, z czego maksymalnie 850.000,00 złotych może wynikać z należności z tytułu dostawy towarów, a maksymalnie 350.000,00 złotych może wynikać z roszczenia Remitenta o zwrot zaangażowanych w realizację Umowy środków zgodnie z postanowieniami Umowy. Weksel na rzecz Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A Na zabezpieczenie wierzytelności Remitenta powstałych w związku z realizacją Umowy o najmu zawartej w dniu 27 marca 2019 roku w Łodzi pomiędzy Miraculum S.A. a Łódzką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. Weksel może zostać wypełniony do wartości trzymiesięcznego czynszu najmu, powiększonego o zaliczkę na poczet opłat eksploatacyjnych za okres 3 miesięcy oraz podatek VAT. Weksel na rzecz Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości Na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie z dnia 28 lipca 2020 roku Nr Umowy: POIR.03.04.00-14-0005/20-0 Projektu „Dotacja na kapitał obrotowy dla Miraculum S.A." finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 w ramach działania 3.4 Dotacje na kapitał obrotowy. Weksel może 70 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 zostać wypełniony na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu. Weksel na rzecz Laboratoire L’Ideal Parisien Sp. z o.o. Na zabezpieczenie należytego wykonania Porozumienia do umowy z dnia 01 czerwca 2009 roku zawartej pomiędzy Miraculum S.A. a Laboratoire L’Ideal Parisien Sp. z o.o. Weksel może zostać wypełniony do wartości aktualnych zobowiązań Miraculum wynikających z umowy współpracy w zakresie produkcji kosmetyków. Weksel na rzecz ARR Na zabezpieczenie spłaty udzielonej Spółce w wysokości 100.000,00 złotych pożyczki na podstawie z Umowy pożyczki płynnościowej zawartej przez Strony w dniu 17 grudnia 2020 roku, Spółka wystawiła weksel własny in blanco i podpisano również deklarację wekslową. Weksel na rzecz Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości Na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie z dnia 27lipca 2021 roku Nr Umowy: POIR.03.03.03-14-0046/21-00 Projektu „Internacjonalizacja marek produktowych firmy Miraculum S.A. poprzez promocję w krajach Zatoki Perskiej na EXPO 2020 w ramach poddziałania 3.3.3: WSPARCIE MŚP W PROMOCJI MAREK PRODUKTOWYCH – GO TO BRAND Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Weksel może zostać wypełniony na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu. Ujawnienia dotyczącego klauzuli GAAR Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) (iii) (iv) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja spółki. 33. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2021 roku nie wystąpiły żadne inne niż wcześniej wspomniane zdarzenia (m.in. pandemia) i czynniki o nietypowym charakterze. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 71 34. WYNAGRODZENIE ROCZNE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ Wynagrodzenie naliczone kadrze kierowniczej, Zarządowi oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco: 72 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 35. STRUKTURA ZATRUDNIENIA 35.1. Przeciętne zatrudnienie w osobach 35.2. Stan zatrudnienia w osobach 36. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W dniu 10 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powierzyć przegląd i ocenę rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021-2022 biegłemu rewidentowi - spółce CSWP Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdanie finansowe: 37. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka Miraculum S.A. narażona jest na ryzyko finansowe, obejmujące przede wszystkim: • • • • ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności. ryzyko koncentracji Zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest przez Zarząd. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejsze są następujące cele: • • • • bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Spółki, zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, budowanie wartości Spółki. Miraculum nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 73 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe: 37.1. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej. Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu i pożyczek, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Informacje o zobowiązaniach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały przedstawione poniżej: Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w poniższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. Fakt, iż na dzień zatwierdzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stopy procentowe w Polsce znajdują się na niskim poziomie, powoduje ryzyko ich stopniowego podwyższania przez Radę Polityki Pieniężnej w średnim terminie. 74 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 Wymieniony powyżej czynnik może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Zarząd Emitenta podejmuje działania zmierzające do minimalizacji kosztów finansowych ponoszonych przez Miraculum S.A.. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 75 37.2. Ryzyko walutowe Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na realizowaną sprzedaż produktów w walucie obcej oraz ponoszenie części kosztów wytworzenia w walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głownie ze zmianami poziomu kursu USD oraz EUR. Ekspozycja na ryzyko związane z walutami nie jest istotna, w rezultacie, Spółka nie podejmuje działań zabezpieczających przed gwałtowną aprecjacją złotego względem dolara i/lub euro. Na koniec okresu sprawozdawczego poszczególne pozycje w walutach obcych wynosiły: 37.3. Ryzyko koncentracji Spółka przeprowadziła analizę sald należności. Żadne z sald nie przekracza 10% sald należności, stąd Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko koncentracji. 37.4. Inne ryzyko cenowe Spółka nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi, natomiast występuje ryzyko cenowe zarówno cen produktów Spółki, jak i surowców. Produkty Spółki oraz surowce nie są oferowane powszechnie na giełdach towarowych, co uniemożliwia wdrożenie strategii zabezpieczających. 38. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO RYNKOWE Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Spółka oszacowała następująco: • • • 1% zmiana w zakresie stopy procentowej zł (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1% zmiana w zakresie stopy procentowej USD (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1% zmiana w zakresie stopy procentowej EUR (wzrost lub spadek stopy procentowej), 76 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 • • 10% zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek stopy procentowej) 10% zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek stopy procentowej) Powyżej ustalone wartości ustalone zostały w ujęciu rocznym. Wpływ potencjalnie możliwych zmian na wynik finansowy i kapitał Spółki przedstawia poniższa tabela: Z uwagi na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach, Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. Transakcje zakupów walutowych w Spółce mają dosyć nieznaczny charakter i nie są istotne pod względem wartości. Walutowe transakcje sprzedaży występują w większym zakresie, ale również nie stanowią znacznego udziału w całości sprzedaży w ujęciu rocznym. Spółka nie stosuje innych walut rozliczeniowych zarówno w imporcie, jak i exporcie niż EUR i USD. Niezależnie od obecnej sytuacji Spółka monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 77 38.1. Ryzyko cen towarów W przypadku, gdyby któraś z firm kosmetycznych, kierujących swoje produkty kosmetyczne do odbiorców stanowiących grupę docelową Spółki, chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez konkurencję. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Aby przeciwdziałać temu ryzyku Spółka stara się, poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, a także stałe umacnianie pozycji konkurencyjnej u dostawców, stopniowo zwiększać uzyskiwane marże. 38.2. Ryzyko kredytowe Działania powodujące powstanie ryzyka kredytowego oraz związanego z tym maksymalnego narażenia na ryzyko kredytowe to, ale nie jedyne: - pożyczki udzielane klientom, należności oraz depozyty w innych jednostkach; w takim przypadku maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powiązanych aktywów finansowych. Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko związane z tym, że dłużnicy nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Spółkę. W związku z tym dokonano odpisów na oczekiwane straty kredytowe. Saldo oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy wynosi 86 tys. Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego, polegające na: sprawdzaniu wiarygodności odbiorców, ustalaniu limitów kredytowych, monitorowaniu sytuacji odbiorcy, uzyskiwaniu zabezpieczeń (weksle), ubezpieczenie należności. Uwzględniając powyższe, w ocenie Spółki, ryzyko kredytowe zostało ujęte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów na oczekiwane straty kredytowe. Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe oraz należności krótkoterminowych. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów: 78 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 38.3. Ryzyko niewywiązania się ze zobowiązań układowych i pozostałych. Zobowiązania układowe Spółka nie posiada zobowiązań układowych. Zobowiązania wobec ZUS Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami. Miraculum S.A. podejmuje aktywne działania mające na celu zwiększenie atrakcyjności oferty produktowej, poszerzenia kanałów dystrybucji (w tym eksportu), a co za tym idzie zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Prowadzone są również działania w zakresie ograniczania i kontroli kosztów. Działania te mają na celu terminowe wywiązywanie się z zobowiązań finansowych Spółki. 38.4. Ryzyko płynności Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 79 niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych. Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie zdolności do wywiązania się zarówno z bieżących, jak i przyszłych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności. Wszystkie umorzenia i wzajemne potrącenia wynikające ze struktury transakcji restrukturyzacyjnej wpłynęły na spadek zobowiązań finansowych Miraculum. Obecny Zarząd podtrzymuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka utraty płynności: − − − monitorując na bieżąco efektywność prowadzonej działalności pod kątem generowania nadwyżki finansowej monitorując na bieżąco poziom kosztów prowadzenia działalności ustanawiając limity kredytowe dla poszczególnych klientach Polityka Spółki zakłada szereg procedur pozwalających zarządzać tym ryzykiem. Do najważniejszych zaliczyć można: − − bieżące raportowanie stanu zobowiązań i należności i ich bieżąca analiza bieżąca analiza kosztów prowadzonej działalności i opłacalności podejmowanych działań z uwzględnieniem kosztów finansowania bieżący monitoring zapasów, wyrobów gotowych i surowców − Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku. według terminów zapadalności (w złotych): 80 | MIRACULUM | Raport Roczny 2021 38.5. Zarządzanie kapitałem Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek, dłużnych papierów wartościowych i zobowiązań z tyt. leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku wyniósł odpowiednio 48,14% i 49,78%. Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2021 roku 37,66% (31 grudnia 2020 r.: 38,36%). Spółka zarządza kapitałem, by zagwarantować, że jednostka będzie zdolna kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka nie dokonywała w ostatnich latach wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. Warszawa, dnia 22.04.2022 roku ______ Marek Kamola, Członek Zarządu _____ Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Raport Roczny 2021| MIRACULUM | 81