Miraculum S.A.

AGM Information • Jun 15, 2024

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Mariusza Obszańskiego. --------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -----------------
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, --------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ------------------
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia strat. ------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki w 2023 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym w roku 2023, a także wniosku dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023.----
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2023.-------------

9. Powzięcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------

• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok,------
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, ----------------
• c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku, ---------------------------------------------------------------------------
• d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku,-----------------------------------------------------------
• e) sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023,-----------------------------------
• f) zaopiniowania Sprawozdania w wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2023,---------------------------
• g) zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym powołanie członka Rady Nadzorczej w Związku z wygaśnięciem mandatu,--------------------------------
• h) uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, uchylenia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie oraz zmian Statutu Spółki.---
• 10.Wolne wnioski,-----------------------------------------------------------------------------
• 11.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. --------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się: ------------------------------------------------------------------------- 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 59.562.871,66 złotych; ----------------------------- 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje całkowitą stratę w kwocie 1.636.999,25 złotych; -- 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 426.999,25 złotych; -------------------------------------------------------------------------------- 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę o 93.075,94 złotych do kwoty 120.830,46 złotych; ------------------------------------------- 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 2.730.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się. Pan Marek Kamola nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki oraz Prezesa Zarządu za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023. --------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 14.464.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się. Pan Sławomir Ziemski nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Zygmuntowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Jarosławowi Zygmuntowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Komoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023. --------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 2.730.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się. Pan Marek Kamola nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.--------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Obszańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Mariuszowi Obszańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2023. ---------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób: Strata za rok obrotowy 2023 w kwocie 1.636.999,25 złotych zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki.----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 12 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. po rozpatrzeniu pozytywnie ocenia przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmujące rok obrotowy 2023, które to sprawozdanie stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. -------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

Przewodniczący stwierdził, że wobec braku propozycji odwołania ze składu Rady Nadzorczej Zwyczajne Zgromadzenia postanowiło o odstąpieniu od głosowania nad uchwałą nr 17.

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. f), w związku z § 16 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Jana Załubskiego do Rady Nadzorczej Spółki.------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 14 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, uchylenia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie oraz zmian Statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy na brak realizacji założeń przyznawania akcji w ramach kapitału docelowego, na podstawie § 13 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 i § 5 ksh, uchyla się:--------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie,----------------------------------------
• 2) Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie.----------------------------------------

§ 2.

W związku z uchyleniem Uchwał określonych w § 1 wykreśla się: § 6 lit p i q oraz § 8 a Statutu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------

W § 6 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się oznaczenia serii akcji w ten sposób, że dotychczasowe akcje serii A1, M1, S, U, R1, R2, W, T, T1, T2, T3, T4, J, J1, P, X oznacza się jako akcje serii A zaś dotychczasowe akcje oznaczone jako seria Z oznacza się jako akcje serii B. W związku z powyższym § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:---------

"1.Kapitał zakładowy wynosi 47.500.000 (czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 47.500.000 (czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) 41.500.000 (czterdzieści jeden milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B."-----------------------

§ 4.

§ 7 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------

"Akcje pokrywane są zgodnie z warunkami emisji określonymi przez Walne Zgromadzenie."-------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale.-----------------------------------------

§ 6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano 16.604.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MIRACULUM S.A. ZA 2023 ROK

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 90G. USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2022 R. POZ.2554)

W dniu 07 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.), postanowiło przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Miraculum S.A. w zakładce "Relacje" https://relacje.miraculum.pl/dokumenty-korporacyjne

Na podstawie §12 pkt 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z §12 pkt 11 Polityki Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 rok.

1. Struktura wynagrodzeń

1.1. Zarząd:

• a) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce z tytułu powołania i przypisany im zakres obowiązków wynikający z umów o pracę, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz programów motywacyjnych w ramach których będą przyznawane instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych;
• c) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego (w tym także do celów prywatnych) współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport oraz ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance), PPK.

1.2. Rada Nadzorcza

• a) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej mogą mieć charakter ryczałtowego Wynagrodzenia Stałego wypłacanego miesięcznie lub Wynagrodzenia Zmiennego w postaci przyznawania wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, która może określać to wynagrodzenie ryczałtowo za każdy miesiąc sprawowania funkcji lub jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• b) Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej) oraz umów zawartych z Członkiem Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki

2.1. Zarząd:

Wynagrodzenia za 2023 rok

2023
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie	Narzut	Razem wynagrodzenie z narzutami
Ziemski Sławomir	Prezes Zarządu	331 295,40	168 500,00	5 396,95	505 192,35	44 504,83	549 697,18
Kamola Marek	Członek Zarządu	37 931,56	60 500,00	1 476,47	99 908,03	25 845,72	125 753,75
Zygmunt Jarosław	Członek Zarządu	183 764,98	15 000,00	-	198 764,98	3 452,24	202 217,22
Razem		552 991,94	244 000,00	6 873,42	803 865,36	73 802,79	877 668,15
			Struktura
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie
Ziemski Sławomir	Prezes Zarządu	66%	33%	1%	100%
Kamola Marek	Członek Zarządu	38%	61%	1%	100%
Zygmunt Jarosław	Członek Zarządu	92%	8%	0%	100%
Razem		69%	30%	1 %	100%

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) oraz udział w składce w ramach programu zapewniającego dostęp do opieki medycznej Luxmed. Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W punkcie 8 zostały opisane zawarte umowy pożyczek pomiędzy Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia za 2023 rok

	2023
							Razem wynagrodzenie
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie			Narzut	z narzutami
Obszański Mariusz	Członek Rady Nadzorczej	30 000,00*	6 000,00	-	36 000,00	6 735,60	42 735,60
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	-	6 000,00	-	6 000,00	-	6 000,00
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	12 000,00	8 000,00	-	20 000,00	3 742,00	23 742,00
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	60,00	4 060,00	935,50	4 995,50
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	-	6 000,00	90,00	6 090,00	1 309,70	7 399,70
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	-	4 000,00	325,20	4 325,20
Kamola Marek	Członek Rady Nadzorczej	-	2 000,00	30,00	2 030,00	374,20	2 404,20
Razem		42 000,00	36 000,00	180,00	78 180,00	13 422,20	91 602,20
		Struktura
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie
Obszański Mariusz	Członek Rady Nadzorczej	83%	17%	0%	100%
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	60%	40%	0%	100%
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Kamola Marek	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Razem		54%	46%	0 %	100%

*) Wynagrodzenie wypłacone na podstawie umowy zlecenia obejmującej m.in. przygotowywanie projektów raportów bieżących i okresowych, obsługa posiedzeń Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK). Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W punkcie 8 zostały opisane zawarte umowy pożyczek pomiędzy Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej.

3. Zgodność całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki są zgodne z przyjętą w dniu 7 sierpnia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej ,,Polityka Wynagrodzeń) ponieważ są realizowane w postaci określonej przez Politykę wynagrodzeń.

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, stosownie do Polityki Wynagrodzeń zostały przyznane w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. W dniu 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• a) wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000 zł brutto za każde posiedzenie,
• b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000 zł brutto.

Stałe wynagrodzenie członków Zarządu zostało im przyznane przez Radę Nadzorczą, jego wysokość została ustalona każdorazowo z uwzględnieniem wytycznych określonych w Polityce Wynagrodzeń. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzeń odbywa się każdorazowo po weryfikacji realizacji kryteriów przyznania zmiennych składników wynagrodzenia (wyników osiąganych przez Spółkę), o których mowa w Polityce Wynagrodzeń.

Do osiągania długoterminowych wyników Spółki przyczynia się całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu, w szczególności zastosowanie oprócz stałego wynagrodzenia także jego zmiennych składników. Jasne i przejrzyste kryteria zastosowane dla przyznawania członkom Zarządu premii (nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki) oraz ustalony plan motywacyjny powodują możliwość stałego zatrudnienia doświadczonej kadry kierowniczej, trwałe związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką. Zastosowane kryterium realizacji planów Spółki (w zależności od wypracowania przez Spółkę odpowiedniego wyniku finansowego, poziomu marży) powoduje wzrost jej wartości i zwiększenie zysku netto.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w okresie do 30 czerwca 2023 roku zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez przyjęcie progów kwotowych, uzależniając wypłacenie miesięcznej premii od realizacji marży określonej przez Radę Nadzorczą.

Cele zostały kilkukrotnie osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu co pokazują szczegółowo dane zawarte w tabeli umieszczonej w pkt 2.1 niniejszego Sprawozdania.

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w okresie od 1 lipca 2023 roku zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez przyjęcie progów kwotowych, uzależniając wypłacenie miesięcznej premii od wysokości EBITDA określonej przez Radę Nadzorczą.

W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

Program motywacyjny uchwalony w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A., w związku z brakiem spełnienia warunków jego realizacji (osiągnięcie określonego poziomu cen akcji Spółki na GPW) wygasł.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Pracownicy Spółki	71 722	78 194	84 547	84 521	100 226	103 264
zmiana % r/r		9%	8%	0%	19%	3%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Wyniki Spółki		2018		2019	2020	2021	2022	2023
Zysk brutto	-	5 386 603	-	6 129 821 -	3 491 505 -	3 342 757 -	1 361 466	- 1 323 445
zmiana r/r				(743 218)	2 638 316	148 748	1 981 291	38 021
zmiana % r/r				-14%	43%	4%	59%	3%
Zysk netto	-	4 053 360	-	2 268 196 -	4 637 863 -	4 106 621 -	2 459 447	- 1 636 999
zmiana r/r				1 785 164	(2 369 668)	531 242	1 647 174	822 448
zmiana % r/r				44%	-104%	11%	40%	33%

Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

	Okres od do	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Zarząd		448 334	569 320	626 580	462 978	785 496	803 865
Sarapata Tomasz	27.12.2016 - 10.06.2020	405 419	360 011	279 309	-	-	-
zmiana		-	45 408 -	80 702
zmiana %			-11%	-22%
Ziemski Sławomir	01.04.2020 -	-	198 489	301 583	390 099	551 246	505 192
zmiana				103 094	88 516	161 147 -	46 053
zmiana %				52%	29%	41%	-8%
	12.12.2016 - 22.12.2016,
Kamola Marek	11.06.2020 - 20.06.2023	42 915	10 821	45 689	72 879	234 250	99 908
zmiana		-	32 094	34 868	27 190	161 371 -	134 342
zmiana %			-75%	322%	60%	221%	-57%
Zygmunt Jarosław	22.05.2023 -	-	-	-	-	-	198 765
zmiana

zmiana %

Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

	Okres od do	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Rada Nadzorcza		70 265	105 904	69 902	97 387	69 887	78 180
Sarapata Tomasz	10.06.2020 - 31.12.2021	-	-	38 854	77 009	6 011	-
zmiana					38 156 -	70 999 -	6 011
zmiana %					98%	-92%	-100%
Szczepkowska Katarzyna	31.10.2018 -	2 212	5 936	-	4 808	7 213	6 090
zmiana			3 724 -	5 936	4 808	2 404 -	1 123
zmiana %			168%	-100%	100%	50%	-16%
Tuora Tadeusz	16.11.2016 - 26.10.2022	3 270	5 813	1 163	3 488	5 813	-
zmiana			2 543 -	4 650	2 325	2 325 -	5 813
zmiana %			78%	-80%	200%	67%	-100%
Kordek Leszek	26.06.2019 -	-	2 049	1 000	2 018	4 163	4 000
zmiana			-	1 049	1 018	2 145 -	163
zmiana %				-51%	102%	106%	-4%
Kierzek Robert	31.10.2018 -	2 374	3 561	-	3 561	16 065	20 000
zmiana			1 187 -	3 561	3 561	12 504	3 935
zmiana %			50%	-100%	100%	351%	24%
Skowron Piotr	31.10.2018 -	1 187	4 748	-	2 404	7 213	4 060
zmiana			3 561 -	4 748	2 404	4 808 -	3 153
zmiana %			300%	-100%	100%	200%	-44%
Załubski Jan	27.09.2017 -	1 629	4 261	-	4 098	4 325	6 000
zmiana			2 631 -	4 261	4 098	227	1 675
zmiana %			161%	-100%	100%	6%	39%
Obszański Mariusz	02.03.2022 -					19 085	36 000
zmiana							16 915
zmiana %							89%
	27.09.2017 - 10.06.2020,
Kamola Marek	21.06.2023	3 799	59 355	28 886			2 030
zmiana			55 556 -	30 469
zmiana %			1463%	-51%
Ziemski Sławomir	16.11.2016 - 31.03.2019	51 520	20 181
zmiana		-	31 339
zmiana %			-61%
Kamola Tomasz Robet	16.11.2016 - 31.10.2018	950
zmiana
zmiana %
Auleytner Janusz	30.06.2011 - 31.10.2018	1 662
zmiana
zmiana %
Ścibisz Anna	15.09.2016 - 31.10.2018	1 662
zmiana

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295)

W 2023 roku Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Miraculum S.A.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pełnią funkcje członków organów zarządzających oraz są wspólnikami podmiotów, które zawierały ze Spółką transakcje, w związku z którymi pobierały wynagrodzenie za świadczone przez nie na rzecz Spółki usługi.

Wartość tych świadczeń została przedstawiona w tabeli :

zmiana %

	Podmioty powiązane
Okres	01.01.2023-31.12.2023
Wielkość transakcji
Zakupy	55 261,20
Sprzedaż	-
	Podmioty powiązane
	31.12.2023
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw i usług	-

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego polegającego na prawie objęcia akcji znajduje się w punkcie 4 powyżej. Wobec nie spełnienia warunków realizacji Programu Motywacyjnego (osiągnięcia określonego poziomu cen akcji spółki na GPW) program wygasł.

8. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W 2023 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Umowy zawarte z Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej

W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki w kwocie 1.500.000 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. W październiku 2023 roku Spółka uregulowała zobowiązania wynikające z podpisanej umowy pożyczki z Panem Leszkiem Kordkiem zgodnie z zapisami tejże umowy. Wartość brutto wypłaconych w 2023 roku odsetek wyniosła 75.205,48 zł.

W dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Markiem Kamolą, umowę pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000 i nie wyższej niż do 18.000.000 zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. W dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą umowę inwestycyjną oraz umowę objęcia 1.000.000 akcji serii X Emitenta po cenie emisyjnej 1,21 zł. za akcję. Po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki w łącznej kwocie 1.200.000 zł. Aneksem z dnia 13 grudnia 2023r. Strony zmieniły postanowienia umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. w ten sposób, że, odsetki za 2023 r. nie zostały wypłacone w pierwotnie ustalonym terminie tj do dnia 31 grudnia 2023 r. Odsetki naliczone za rok 2023 zostały skapitalizowane (doliczone do kwoty głównej pożyczki) od dnia 1 stycznia 2024 r. w kwocie 1.090.860,29 zł. W dniu 11 marca 2024 r. Spółka zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. pomiędzy Markiem Kamolą a Spółką. Strony uzgodniły zmianę terminu spłaty pożyczki na 31 grudnia 2027 r., a także zmianę okresów naliczania i wypłaty odsetek - odsetki od pożyczki wypłacane będą co miesiąc. W przypadku terminowej wypłaty odsetek, będą one redukowane o 1/3. Wartość brutto wypłaconych w 2023 roku odsetek z tytułu umowy pożyczki z 22 listopada 2021 roku wyniosła 0 zł.

W dniu 15 czerwca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Piotrem Skowronem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Pan Piotr Skowron zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki w kwocie 200.000 zł. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi WIBOR 3M+1% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 października 2023 roku. Spółka uzgodniła zmianę terminów spłaty pożyczek z Panem Piotrem Skowronem. Terminy spłaty pożyczki wraz z odsetkami został ustalony na dzień 30 czerwca 2024 r. W dniu 5 marca 2024 r. pożyczka została spłacona w wyniku potrącenia wierzytelności z należnymi wpłatami za akcje serii Z. Wartość brutto wypłaconych w 2023 roku odsetek z tytułu ww. umowy pożyczki wyniosła 0 zł.

W dniu 15 czerwca 2023 roku Spółka zawarła z Zet transport Agencja Celna sp. z o.o. (podmiot powiązany z Panem Janem Załubskim Członkiem Rady Nadzorczej) umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Zet transport Agencja Celna sp. z o.o. zobowiązała się do udzielenia Spółce pożyczki w kwocie 300.000 zł. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi WIBOR 3M+1% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 października 2023 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne jednorazowo z dołu w chwili spłaty Pożyczki. Spółka uzgodniła zmianę terminów spłaty pożyczek z Zet transport Agencja Celna sp. z o.o. Terminy spłaty pożyczki wraz z odsetkami został ustalony na dzień 30 czerwca 2024 r. W dniu 5 marca 2024 r. pożyczka została spłacona w wyniku potrącenia wierzytelności z należnymi wpłatami za akcje serii Z. Wartość brutto wypłaconych w 2023 roku odsetek z tytułu ww. umowy pożyczki wyniosła 0 zł.

W sierpniu 2023 roku Spółka zawarła umowy pożyczek na podstawie, których osoby pełniące funkcje Zarządcze (Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej), udzieli Spółce pożyczek w łącznej kwocie 2.400.000 zł. Odsetki od każdej z zawartych umów pożyczki wynoszą WIBOR 3M +1pkt%.

• ➢ Marek Kamola pożyczy Spółce 1.250.000 zł na okres do 30 czerwca 2024 roku.
• ➢ Jan Załubski pożyczy Spółce 500.000 zł na okres do 30 czerwca 2024 roku.
• ➢ Piotr Skowron pożyczy Spółce 500.000 zł na okres do 30 czerwca 2024 roku.
• ➢ Sławomir Ziemski pożyczy Spółce 150.000 zł na okres do 30 czerwca 2024 roku.

W dniu 5 marca 2024 r. ww. pożyczki zostały spłacone w wyniku potrącenia wierzytelności z należnymi wpłatami za akcje serii Z. Wartość brutto wypłaconych w 2023 roku odsetek z tytułu ww. umów pożyczek wyniosły 0 zł.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące transakcje z podmiotami powiązanymi.

W dniu 5 marca 2024 r. zostały zawarte umowy objęcia akcji na podstawie, których osoby pełniące funkcje zarządcze (Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej), objęli 6.000.000 akcji serii Z po cenie 1,80 zł. za jedną akcję. Akcje zostały opłacone w wyniku potrącenia wierzytelności (pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy) z należnymi wpłatami za akcje.

• ➢ W wyniku wzajemnego potrącenia wierzytelności pomiędzy Markiem Kamolą a Spółką oraz wcześniejszej spłaty części pożyczki, zobowiązania Spółki z tytułu umowy pożyczki spadły do poziomu 8.500.000 zł.
• ➢ Piotr Skowron na podstawie umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. oraz z 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie 700.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Piotr Skowron objął 400.000 akcji serii Z za łączną kwotę 720.000 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu pożyczek z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji.
• ➢ Jan Załubski na podstawie umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie 500.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Jan Załubski objął 287.500 akcji za łączną kwotę 517.500 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z 16 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością spółki wobec Jana Załubskiego z tytułu opłacenia akcji.
• ➢ Zet Transport agencja celna sp. z o.o. (podmiot zależny od Jana Załubskiego) na podstawie umowy pożyczki z dnia 15 czerwca 2023 r. udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 300.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Zet Transport agencja celna sp. z o.o. objęła 174.500 akcji za łączną kwotę 314.100 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Zet Transport agencja celna sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Zet Transport agencja celna sp. z o.o. z tytułu opłacenia akcji.
• ➢ Sławomir Ziemski na podstawie umowy pożyczki z dnia 14 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie 150.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Sławomir Ziemski objął 85.000 akcji za łączną kwotę 153.000 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z 14 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji.

W wyniku objęcia akcji serii Z przez Piotra Skowrona, Jana Załubskiego, Zet Transport agencja celna sp. z o.o. oraz Sławomira Ziemskiego, kwoty pożyczki zostały spłacone i tym samym umowy pożyczki wygasły.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.).

11. Informacje dodatkowe

Mając na uwadze, obowiązek wynikający z art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.) który przewiduje obowiązek wyjaśnienia, w jaki sposób została uwzględniona uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę nr 16 w której pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok. Uchwałą nie zawierała uwag ani dodatkowych zaleceń.

____________________________ _________________________

____________________________ _________________________

dnia 16 maja 2024 roku

Robert Kierzek Katarzyna Szczepkowska

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Mariusz Obszański Jan Załubski

Jan Załubski
--------------

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Leszek Kordek Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

____________________________ _________________________

Marek Kamola Członek Rady Nadzorczej

____________________________