Miraculum S.A. — AGM Information 2021

Dec 22, 2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (21- 12-2021r.) w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "ZGROMADZENIE") spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie numer 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, dalej "SPÓŁKA", z którego notariusz Marta Figurska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Paulina Chała Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy: ----------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Sarapata stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANA PAWŁA JAMORSKIEGO. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Tomasz Sarapata stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:-----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------- Paweł Jamorski stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------

Następnie Przewodniczący, który wybór przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 oraz art. 402¹– 402² Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace, ---------------------------------------------
• 2) w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy osobiście lub przez pełnomocników 5 (pięciu) akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 52,10 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 19.535.257 akcji, na które przypada 19.535.257 głosów, a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z następującym porządkiem: --------------------------------------------------------------
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
  • 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki. ---------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki. ----------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. -------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.---------------------------
  • 1. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------
  • 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą:

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym,
w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: -------------------------------------------------------
a) Urszulę Citko, ------------------------------------------------------------------------------
b) Ewę Łabędź. --------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym
przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia,
tj. w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: -----------------
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
3. Sporządzenie listy obecności. -----------------------------------------------------------
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------
6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------
7. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy
pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki. ------------------------------------------------

8.	Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy
	pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki. -----------------------------------------

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. ------------------------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.----------------------------------
• 1. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

W tym miejscu na wniosek akcjonariusza Marka Kamoli dokonano zmiany projektu uchwały numer 4 w § 1 ust. 3.--------------------------------------------------------------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą o treści: --------------------------------

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("SPÓŁKA") na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Wyraża zgodę i tym samym potwierdza zawartą w dniu 22 listopada 2021 roku Umowę o Pożyczkę, na mocy której Marek Kamola, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych, i nie wyższej niż do 18.000.000,00 (osiemnaście milionów) złotych na warunkach wskazanych w ust. 2 poniżej, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy - najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, w terminie wskazanym w ust.2 poniżej. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki wskazanej w ust. 1 Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). -------------------------
• 1. Spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej nie niższej niż 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.-----------------------------------------------
• 1. Wierzytelności wynikające z Umowy o Pożyczkę zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych "Pani Walewska", ,,Miraculum", ,,Lider", ,,Gracja", ,,JOKO", ,,Wars", ,,Być może...."-----------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia oraz ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. -------------------------------------------------------------------

Celem Umowy o Pożyczkę jest restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy poprzez ustalenie jednolitych warunków w zakresie oprocentowania, spłaty kwoty pożyczki i zabezpieczenia jej spłaty zarówno w zakresie dotychczas wpłaconych kwot tytułem pożyczki (na podstawie Umowy o pożyczkę z dnia 22 listopada 2017 roku i Umowy o pożyczkę z dnia 17 grudnia 2019 roku) i Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 maja 2021 roku w łącznej kwocie 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych (z uwagi na rozwiązanie wyżej wskazanych umów w dniu 22 listopada 2021 roku) oraz planowanych dalszych wpłat do Spółki tytułem pożyczki.-----------------------------------------------------------------------------------

Podwyższenie kwoty dotychczas udzielonej przez Pożyczkodawcę pożyczki na rzec Spółki jest motywowane koniecznością zapewnienia finansowania rozwoju Spółki w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności oraz obsługą jej zadłużenia w zakresie wykupu wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii S2 zamiennych na akcje serii P Spółki.------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Wyraża zgodę i tym samym potwierdza zawartą w dniu 22 listopada 2021 roku Umowę o Pożyczkę, na mocy której Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 (trzystu tysięcy 00/100) złotych na warunkach wskazanych w ust. 2 poniżej.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Na poczet kwoty pożyczki wskazanej w ust. 1 Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 (stu tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wierzytelności wynikające z Umowy o Pożyczkę zostaną zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Wars".-------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia oraz ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. -------------------------------------------------------------------

Celem Umowy o Pożyczkę jest zapewnienie finansowania rozwoju Spółki w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności, a także rozliczenie zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu dokonanej wpłaty kwoty w wysokości 100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2021 roku (z uwagi na jej rozwiązanie w dniu 22 listopada 2021 roku z powodu odstąpienia przez Pożyczkodawcę od zamiaru objęcia obligacji, na co Pożyczkobiorca wyraził zgodę).--------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 9 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------

§1.

• 1. Wyraża zgodę i tym samym potwierdza zawartą w dniu 22 października 2021 roku Umowę o Pożyczkę, na mocy której Leszek Kordek, Członek Rady Nadzorczej Spółki udzielił Spółce pożyczki na kwotę 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych na warunkach wskazanych w ust. 2 poniżej.----------------------------------------------------
• 1. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku, odsetki płatne kwartalnie. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 23 października 2023 roku. Na poczet kwoty pożyczki wskazanej w ust. 1 Strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem objęcia obligacji serii S1 zamiennych na akcje (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). --------------------------------
• 1. Wierzytelności wynikające z Umowy o Pożyczkę będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Wars".-------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia oraz ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. -------------------------------------------------------------------

Celem Umowy o Pożyczkę jest restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu wierzytelności Pożyczkodawcy do Spółki na kwotę 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych z tytułu wykupu wyemitowanych przez Spółkę 500.000 sztuk obligacji serii S2.--------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------

− oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 10	PORZĄDKU OBRAD---------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą:	------------------------------

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------

§1.

• 1. Wyraża zgodę i tym samym potwierdza zawartą w dniu 22 listopada 2021 roku Umowę o Pożyczkę, na mocy której Piotr Skowron, Członek Rady Nadzorczej Spółki udzielił Spółce pożyczki na kwotę 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych na warunkach wskazanych w ust. 2 poniżej.----------------------------------------------------
• 1. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku, kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki wskazanej w ust. 1 jej strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku).
• 1. Wierzytelności wynikające z Umowy o Pożyczkę będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Być Może.…". -----------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia oraz ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. ----------------------------------------------------------------

Celem Umowy o pożyczkę jest dofinansowanie Spółki, poprzez udzielenie jej pożyczki na okres dłuższy niż ustalony w Umowie pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku, w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.----------------------

W tym miejscu na wniosek akcjonariusza Marka Kamoli dokonano zmiany projektu uchwały numer 8, to jest zmiany w § 1 ust. 2 i § 3 ust. 1 oraz dodanie ust. 4 w § 1. -----

AD 11 PORZĄDKU OBRAD	---------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą:	------------------------------

UCHWAŁA NR 8

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ----------

§1.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna nowych akcji wynosi kwotę stanowiącą średnią cenę akcji Spółki według kursu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 3,00 (trzy złote 00/100).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy.--------------
• 1. Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego równocześnie wierzycielem z tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od otrzymania wniosku do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z pisemnego oświadczania wyżej wskazanego akcjonariusza.----

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.-------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Szczegółowe upoważnienie Zarządu

• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym ustalenia ceny akcji Spółki (zgodnie z zasadami opisanymi w § 1 ust. 2 powyżej), z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.-------------------
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:----------------------------------------------
  2. a) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; --------------------
  3. b) Podejmowania działań mających na celu zaoferowanie akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne. --------

§4.

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6a otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2021 roku. -------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.------
• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.---------------
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: -----------------------------------------
  2. a) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;----------------
     • b) Podejmowania działań mających zaoferowanie akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.---------------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.----------

§5.

Uzasadnienie udzielenia upoważnienia dla Zarządu

• 1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie wykonania przez Spółkę zobowiązania z Umowy o pożyczkę do spłaty udzielonej przez Pożyczkodawcę pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Spółce wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji).-------------------------------------------------------------------------
• 1. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, i koniecznością obsługi zadłużenia Spółki, szczególnie w dobie zagrożeń dla gospodarki płynących z pandemii koronawirusa (COVID 19). Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do uprawnionego na podstawie Umowy o pożyczkę z dnia 22 listopada 2021 roku inwestora, co pozwoli na spłatę całości lub części jej zadłużenia i kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje pisemne stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------

§6.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.------------------

§7.

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

−	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one
	52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
−	oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
	się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
−	brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------
AD 11	--------------------------------------------------------------------------- PORZĄDKU OBRAD
	Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 9

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1.

Zmiana Statutu Spółki

Mając na uwadze zmiany w kapitale zakładowym Spółki wynikające z wydania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnień przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku (Obligacje), a także na skutek upływu terminu do wykonania tych uprawnień w zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku,---------------------------------------------

1) Zmienia się dotychczasowy § 6 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------

1. 1. Kapitał zakładowy wynosi 41.800.000,00 (czterdzieści jeden milionów osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym: -------------------------------------------- a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;--------------------------------------------------------- b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;----------- c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;---------------------------------------------------------- d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; --------------------------------------------------------- e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; -----------

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2; g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; ------------------------------- h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; ------------ i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1; 9 ----------------------------------------------- j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; -------------- k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; ---------- l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4. ------------------------------------------------------------------------------------- m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J. ------------------------------------------------------------------------- n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1, ------------------------------------------------------------------------------------------- o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;-------------------------------------------------------------------------------------------- p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y, ------------------------------------------------------------------------- q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.--

2) Zmienia się dotychczasowy § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------

§ 8a

1.	Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.540.000,00 (cztery
	miliony pięćset czterdzieści tysięcy) złotych.-------------------------------------------------
2.	Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do
	objęcia akcji:-------------------------------------------------------------------------------------
	a) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie
	Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku
	b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie
	Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku. -
3.	Prawo do objęcia akcji:------------------------------------------------------------------------
	a) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów
	Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku, --------------------------------------
	b) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
	dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
	zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej
	serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia
określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
	18 czerwca 2021 roku. -------------------------------------------------------------------------

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: ----------------- a) w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą̨ w jednej serii oznaczonej literą Y, -------------------------------------------------------------------------------------------

		b) w zakresie określonym w ust. 2 lit. --------------------------------------------------------
c) emitowane będą̨		w jednej serii oznaczonej literą L.-------------------------------------

§ 2.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430§ 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu w związku z podjętą uchwałą.-------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ----

W związku z faktem, że uprawnienia wynikające z objęcia obligacji serii S2 zamiennych na akcje serii P Spółki mogą zostać zrealizowane przez obligatariuszy do dnia 17 grudnia 2021 roku ostateczna wysokość kapitału zakładowego oraz liczba akcji (w tym akcji zwykłych serii P) zostanie ustalona w dniu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. ----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 19.535.257 i stanowią one 52,10 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 19.535.257,-----------------------------------
• − oddano 19.535.257 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 13 I 14 PORZĄDKU OBRAD: ------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. ---------------------------------------------------------------