Miraculum S.A. — AGM Information 2020

Aug 7, 2020

Repertorium A numer 30766/2020

AKT NOTARIALNY

Dnia siódmego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (07.08.2020r.) w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie numer 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego zastępca notarialny Beata Pietrusińska, zastępca notariusza Anny Lubieńskiej z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy: ----------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzyła Pani Katarzyna Szczepkowska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki) stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, która przywitała zgromadzonych i zaproponowała kandydaturę Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Jamorskiego. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Paweł Jamorski stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one 39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, -----------------------------------

− oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Paweł Jamo stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.---------------------------

Następnie Przewodniczący, który wybór przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 oraz art. 402¹– 402² Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace, ---------------------------------------------
• 2) w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 5 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 39,77 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 13.383.352 akcji, na które przypada 13.383.352 głosów, -------------------------------------------

a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------

• 3) porządek obrad, który został ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki, jest następujący:------------------------------------------------------------------------------
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------
  • 1. Sporządzenie listy obecności. ---------------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------------------------------
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Miraculum S.A." -------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). ----------------------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. --------------------------------------------------------
  • 1. Wolne wnioski. --------------------------------------------------------------------------
  • 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Ewy Łabędź i Ewy Juszczyk na członków Komisji Skrutacyjnej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą: ------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym,
w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:--------------------------------------------------------
a) Ewę Łabędź,	--------------------------------------------------------------------------------
b) Ewę Juszczyk.	------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one 39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, ----------------------------------- − oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------

	Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: --------------------
1.	Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------
3.	Sporządzenie listy obecności. ----------------------------------------------------------------

Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4.
i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------
Wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------- 5.
Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------- 6.
Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń 7.
Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Miraculum S.A." -------------------
Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany 8.
Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania
poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art.
457 § 1 pkt 2 KSH). ----------------------------------------------------------------------------
Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia 9.
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością
wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.---------------------------------------------------------------------
10.Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------------------
11.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one
39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, -----------------------------------
− oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
− brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------
AD 7 ---------------------------------------------------------------------------- PORZĄDKU OBRAD
Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"). ------------------------

2. 1. Treść Polityki Wynagrodzeń stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. ---------
3. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej działu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu na podstawie aktualnie obowiązującej uchwały Zarządu Spółki o podziale kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu Spółki. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. ------------------------------------------------------------------
5. 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one 39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, -----------------------------------
• − oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.745.000,00 złotych (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych do kwoty 40.380.000,00 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. ---------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych (dziesięć groszy), to jest z kwoty 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda do kwoty 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda. ----------------------------------------
• 1. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej w wysokości 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy), przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych. ----------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------

§2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ---

§3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------

"§6

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 40.380.000,00 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja, w tym: ---------------------------------------------------------------------
  2. a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; --------------------------------------------------
  3. b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; ---------
  4. c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S; ------------------------------------------------------

d)	3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; ------------------------------------------------------
e)	900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; ---------
f)	1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g)	11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście
	dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; ---------------------------
h)	900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; -----------
i)	1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt
	cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1; -------------------------------------
j)	5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; -------------
k)	2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; ---------
l)	1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
	serii T4, ----------------------------------------------------------------------------------
m)	nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii P, -----------------------------------------------------------------------
n)	nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii Y.-----------------------------------------------------------------------

§4 Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ----

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki: -- ,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki ponowne doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w proponowanym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności Spółki, a także niedawnego przeniesienia kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat z lat ubiegłych, stwarza ryzyko, że w przypadku odnotowania kolejnej straty, Spółka ponownie będzie spełniać kryteria przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście pandemii COVID-19 oraz związanych z nią obostrzeń, które mogą zostać wprowadzone w kolejnych miesiącach, a które mogą wpłynąć pośrednio na sytuację finansową Spółki, która uzależniona jest od sytuacji finansowej poszczególnych konsumentów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki w stopniu gwarantującym jej możliwość stałego ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy) do 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy). Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka utrzyma możliwość ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw". ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one 39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, -----------------------------------
• − oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 9 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------------------

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. ----

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy. -----------------

§2.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§3.

Szczegółowe upoważnienie Zarządu

• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki. --------------------------------------
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: -------------------------------------------------
  2. a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej; -----------
  3. b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; ----------------
  4. c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. -----------------------------------
• 1. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. ----------------------------

§4.

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6a otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku. ----------------------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. ----------
• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki. -------------------
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: ----------------------------------------------
  2. a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej; -----
     • b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; ------------
     • c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ---------------
• 1. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały. -------------------------------------------
• 1. Akcje mogę być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.---------------------------

§5.

Uzasadnienie udzielenia upoważnienia dla Zarządu

• 1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i sprawny sposób. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji oraz ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, szczególnie w dobie zagrożeń dla gospodarki płynących z pandemii koronawirusa (COVID 19). Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. -----------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje pisemne stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. ---------------

§6.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. ----------------

§7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

−	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.383.352 i stanowią one
	39,77 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.383.352, -----------------------------------
−	oddano 13.383.352 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
	się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
−	brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------
AD 9	PORZĄDKU OBRAD: ------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. --------------------------------------------