Miraculum S.A. — AGM Information 2018

May 16, 2018

AKT NOTARIALNY

Dnia szesnastego maja dwa tysiące osiemnastego roku (16.05.2018r.), w budynku przy ulicy Marcina Kasprzaka numer 2/8 w Warszawie, piętro II, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 01-211 Warszawa, ulica Marcina Kasprzaka numer 2 lok. 8, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Marta Figurska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy:-----------------------------------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzył Pan Sławomir Ziemski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych, zaproponował kandydaturę Pana Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

Paweł Jamorski wyraził zgodę na kandydowanie i zarządził trzyminutową przerwę techniczną.-------------------------------------------------------------------------------------------

Po przerwie Pan Paweł Jamorski oświadczył, że z przebiegu dzisiejszego zgromadzenia będzie sporządzony zapis audio, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu co do nagrywania. ---------------------------------------------------------------------------------

Pan Sławomir Ziemski zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. dokonuje wyboru Pana Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------------

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	----------------------------------------------

Tomasz Sarapata stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:-----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78% kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
• − oddano 8 694 200 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1 600 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że uchwała została podjęta.-----------------------------------

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• a. Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 41/2018, z dnia 17.04.2018 roku na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace (zwołanie) i 42/2018, z dnia 17.04.2018 roku na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace (projekty uchwał), ---------------------
• b. w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 5 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 34,78% kapitału zakładowego Spółki, tj. 8 695 800 akcji, na które przypada 8 695 800 głosów, --------------------------------------------

a w związku z powyższym, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych,-------------------------

• c. porządek obrad, który został ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki, jest następujący:----------------------------------------------------------------------------
• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------
• 1. Sporządzenie listy obecności.----------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ----
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.----------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia straty. --------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania

	Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.-------------------------------
9.	Powzięcie uchwał w sprawach: -------------------------------------------------
	a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, --------
	b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, ------------------------------------------------------------------------------
	c. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2017,-------------------------------------------------------------------
	d. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2017,---------------------------------------------------
	e. sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017, --------------------------
	f. dalszego istnienia Spółki.----------------------------------------------------
	10.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Pani Ewy Łabędź i Pani Reginy Sygnowskiej-Maruszak na członków Komisji Skrutacyjnej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:---------------
a) Ewę Łabędź, --------------------------------------------------------------------------------
b) Reginę Sygnowską-Maruszak. -----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
• − oddano 6 894 200 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1 801 600 głosów wstrzymujących się,--------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------- 3. Sporządzenie listy obecności.---------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ---- 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------- 6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------- 7. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia straty. -------------------------------------------------- 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.------------------------------- 9. Powzięcie uchwał w sprawach: ------------------------------------------------ a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, ------- b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, ----------------------------------------------------------------------------- c. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2017,------------------------------------------------------------------ d. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2017,-------------------------------------------------- e. sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017, ------------------------- f. dalszego istnienia Spółki.---------------------------------------------------- 10.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ---------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one

34,78 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------

−	łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
−	oddano 7 794 200 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 900 800 głosów
	wstrzymujących się,--------------------------------------------------------------------------
−	brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.--------------------------------------

AD 7-8 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący poddał pod obrady Zgromadzenia rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia straty, a także przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017. ----------------------------------------------------------

AD 9 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższymi uchwałami:------------------------

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa się: -------------------------------------------------------------

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49.042.970,90 zł; ----------
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie 11.188.202,54 zł; --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.110.131,96 zł; ---------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.184.301,56 zł; ----------------------------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające.-----------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ---------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,------------------------------------- − oddano 8 694 200 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 800 głosów wstrzymujących się,-------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
• − oddano 8 694 200 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1 600 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

W tym miejscu Sławomir Ziemski przedstawił wynik dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.--------------------------------

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 060 800 sztuk i stanowią one 32,24 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 060 800,-------------------------------------
• − oddano 8 059 200 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 800 głosów wstrzymujących się.--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Tomasz Sarapata. ----------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą Sor Faktoring sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko ww. uchwale, zgłasza sprzeciw co do podjęcia ww. uchwały i żąda zaprotokołowania tego sprzeciwu. ---------------------------

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ

MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017.-------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one

• 34,78% % kapitału zakładowego Spółki,-------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
• − oddano 7 794 200 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 900 800 głosów wstrzymujących się,--------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017.------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 165 800 sztuk i stanowią one 8,66 % kapitału zakładowego Spółki, -----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2 165 800,-------------------------------------
• − oddano 2 165 000 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Marek Kamola.-------------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą Sor Faktoring sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko ww. uchwale, zgłasza sprzeciw co do podjęcia ww. uchwały i żąda zaprotokołowania tego sprzeciwu. ---------------------------

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017.-----------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,-------------------------------------
• − oddano 7 794 200 głosów "za", 901 600 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą Sor Faktoring sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko ww. uchwale, zgłasza sprzeciw co do podjęcia ww. uchwały i żąda zaprotokołowania tego sprzeciwu. ---------------------------

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017.-----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 065 800 sztuk i stanowią one

• 32,26 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800,------------------------------------- − oddano 8 064 200 głosów "za", 1 600 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• się.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Sławomir Ziemski. --------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą Sor Faktoring sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko ww. uchwale, zgłasza sprzeciw co do podjęcia ww. uchwały i żąda zaprotokołowania tego sprzeciwu. ---------------------------

UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 165 800 sztuk i stanowią one 8,66 % kapitału zakładowego Spółki, -----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2 165 800,-------------------------------------
• − oddano 2 165 000 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Marek Kamola. ------------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą Sor Faktoring sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko ww. uchwale, zgłasza sprzeciw co do podjęcia ww. uchwały i żąda zaprotokołowania tego sprzeciwu. ---------------------------

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. -----------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ----------------------------------
• − oddano 7 795 000 głosów "za", 900 800 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ----------------------------------
• − oddano 7 164 200 głosów "za", 901 600 głosów "przeciw", 630 000 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Tomaszowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ----------------------------------
• − oddano 7 795 000 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 900 000 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017.------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ----------------------------------
• − oddano 8 695 000 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 K.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. i § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. udziela Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku 2017. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ----------------------------------
• − oddano 8 695 800 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób:-----------------------------------------------------------------------------

− Strata za rok obrotowy 2017 w kwocie 11.188.202,54 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwa i 54/100) złotych zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. -------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ---------------------------------- − oddano 8 694 200 głosów "za", 800 głosów "przeciw", 800 głosów
• wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 MAJA 2018 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 K.s.h w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ---------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 8 695 800 sztuk i stanowią one 34,78 % kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 8 695 800, ---------------------------------- − oddano 8 695 000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 800 głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów. -------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------- AD 10 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. ---------------------------------------------------------------------------------------------- Tożsamość Przewodniczącego Pawła Jerzego Jamorskiego, PESEL …, zamieszkałego: …., ulica …, notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego serii i numer …. ------------------------------------------------------------------------------------ Na tym protokół zakończono. -------------------------------------------------------------------- *** Koszty niniejszego Aktu ponosi spółka pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. ----------------------------------------------------------------------- Pobrano: -------------------------------------------------------------------------------------------- a) wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018r., poz. 272) ---------------------- 1.250,00 zł b) podatek od towarów i usług, tj. 23% na podstawie art. 41 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2017r., poz. 1221 ze zm.) od kwoty w pkt a) ----------------------- 287,50 zł Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.