Miraculum S.A. — AGM Information 2018

Oct 31, 2018

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące osiemnastego roku (31.10.2018r.), w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Marta Figurska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy:-----------------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzył Pan Sławomir Ziemski stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Jamorskiego. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:--------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------

− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------

− oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw",0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• − Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 400 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 90/2018 i 91/2018 z dnia 02.10.2018 roku oraz numer 92/2018 z dnia 11.10.2018 roku na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace,-----------------
• − w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 7 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 45,69 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 13.707.618 akcji, na które przypada 13.707.618 głosów, ------------------------------------------

a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------

• − porządek obrad, który został ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki, jest następujący:----------------------------------------------------------------------------
• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------
• 1. Sporządzenie listy obecności.------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjno-Wyborczej. ----------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. --------------------- 8. Powzięcie uchwały w sprawie odwołania Członka/Członków Rady
• Nadzorczej Spółki .------------------------------------------------------------------ 9. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członka/Członków Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------
• 10.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------
• 11.Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------- 12.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Ewy Łabędź i Sławomira Ziemskiego na członków Komisji Skrutacyjno-Wyborczej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjno-Wyborczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym,
w skład Komisji Skrutacyjno-Wyborczej powołuje:		------------------------------------------
a) Ewę Łabędź, --------------------------------------------------------------------------------

b) Sławomira Ziemskiego. -------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 12.837.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 870.000 głosów wstrzymujących się,--------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------ Porządek obrad zgromadzenia obejmuje: ------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------ 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------

5.	Wybór Komisji Skrutacyjno-Wyborczej.-----------------------------------------------
6.	Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------
7.	Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.----------------------------
8.	Powzięcie uchwały w sprawie odwołania Członka/Członków Rady Nadzorczej
	Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
9.	Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członka/Członków Rady Nadzorczej
	Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
	10.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków
	Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------
	11.Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
	12.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 7-9 PORZĄDKU OBRAD ------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższymi uchwałami:------------------------

UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

Przewodniczący poinformował o złożeniu rezygnacji przez trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, tj. Annę Beatę Ścibisz, Tomasza Roberta Kamola i Janusza Marcina Auleytner. -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym odwołuje Annę Beatę Ścibisz, Tomasza Roberta Kamola i Janusza Marcina Auleytner ze składu Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.--------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

Przewodniczący poprosił o zgłaszanie kandydatur do Rady Nadzorczej Spółki. ---------

Zgłoszono kandydaturę Pani Katarzyny Szczepkowskiej, Pana Roberta Kierzek i Pana Piotra Skowrona. -----------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym powołuje Panią Katarzynę Szczepkowską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. ------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym powołuje Pana Roberta Kierzek do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------

−	oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
	się,----------------------------------------------------------------------------------------------
−	brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 8

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym powołuje Pana Piotra Skowrona do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

Na wniosek Sławomira Ziemskiego Przewodniczący zarządził tajne głosowanie nad Uchwałą numer 9.----------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym zmienia wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, w ten sposób, że: ---------------------------------------

a) wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto za każde posiedzenie,------------

b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługiwać będzie miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.-------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	---------------------------------------------
------------------------------------------------	-----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.707.618 sztuk i stanowią one 45,69 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.707.618, -----------------------------------
• − oddano 13.707.618 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 11-12 PORZĄDKU OBRAD-----------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. --------------------------------------------