Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 7, 2021

天奇自动化工程股份有限公司

关于 2021 年日常经营关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

因公司日常生产经营需要,公司及控股子公司拟与关联方湖北思吉科技有限公司(以下 简称"思吉科技")、深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称"深圳乾泰")、无锡天承重 钢工程有限公司(以下简称"天承重钢")及无锡市优奇泰克科技有限公司(以下简称"优 奇泰克")发生日常经营关联交易。预计 2021 年日常经营关联交易总金额不超过人民币 34,330 万元。

公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事,公司副总经理李明波先生担任思吉科 技董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,思吉科技为公司关联法人,公司及控股 子公司与思吉科技的交易构成关联交易;公司董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳乾泰董 事,公司董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》,深圳乾泰为公司关联法人,公司及控股子公司与深圳乾泰的交易构成关联交易;公 司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》,天承重钢为公司关联法人,公司及控股子公司与天承重钢的交易构成关联交易;公司 董事兼副总经理 HUA RUN JIE 先生担任优奇泰克董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 优奇泰克为公司关联法人,公司及控股子公司与优奇泰克的交易构成关联交易。

本次 2021年日常经营关联交易预计事项已经公司2021年 1 月 6日召开的第七届董事会 第三十次(临时)会议审议通过,关联董事黄斌先生、张宇星先生、沈保卫先生、HUA RUN JIE 先生分别对相关议案回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次 2021 年日常经营关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东黄伟兴 先生及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司-云南信托-招信智 赢 19 号集合资金信托计划、张宇星先生、沈保卫先生、HUA RUN JIE 先生、李明波先生将 分别回避表决相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次 2021 年日常经营关联交易预计事 项不构成重大资产重组,无需经过有关部门核准。

(二)上一年度日常经营关联交易实际发生情况

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2020年实际发生或合同签订金额	2020年已审批金额	占2019年同类业务比例	实际发生额与预计金额差异(%)	披露日期及索引
向关联方采购	思吉科技	采购原材料	540.00	1,200.00	0.15%	-55.00%	巨潮资讯网:《关于2020年度日常经营关联交易预计的公告》2020-021
	天承重钢	采购原材料	616.47	1,000.00	0.18%	-38.35%	巨潮资讯网:《关于2020年度日常经营关联交易预计的公告》2020-021
商品		工程项目	103.59	-	0.03%	-	-
	优奇泰克	工程项目分包	4,935.22	8,000.00	1.41%	-38.31%	巨潮资讯网:《关于日常经营关联交易预计的公告》2020-074
	小计		6,195.28	10,200.00	1.77%	-	-
接受关联方提供劳务	思吉科技	技术服务	48.14	-	0.01%	-	-
	小计		48.14	-	0.01%	-	-
	思吉科技	销售产品	20.00	-	0.01%	-	-
向关联方销售产品、商品	深圳乾泰	销售产品	261.00	-	0.07%	-	-
	天承重钢	销售原材料	25.39	-	0.01%	-	-
	优奇泰克	销售原材料	187.45	-	0.05%	-	-
	小计		493.84	-	0.14%	-	-

向关联方提供	深圳乾泰	劳务服务	23.07	-	0.01%	-	-
劳务	小计		23.07	-	0.01%	-	-
合计		6,760.33	10,200.00	1.93%

(三)2021年预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	定价原则	2021年预计关联交易金额	本年度截止披露日已发生金额	2020年实际发生或合同签订金额
	思吉科技	采购产品	按市场价格定价	800.00	-	540.00
向关联方采购商品	天承重钢	采购原材料	按市场价格定价	1,000.00	-	616.47
	优奇泰克	工程项目分包	按市场价格定价	30,000.00	-	4,935.22
		小计		31,800.00	-	6,091.69
向关联方	深圳乾泰	销售产品	按市场价格定价	500.00	-	261.00
销售产品、商品	优奇泰克	销售产品	按市场价格定价	2,000.00	-	187.45
		小计		2,500.00	-	448.45
向关联方提供劳务	深圳乾泰	劳务服务	按市场价格定价	30.00	-	23.07
		小计		30.00	-	23.07
	合计				-	6,563.21

二、公司及控股子公司与关联方发生日常经营关联交易的具体情况

(一)公司及控股子公司 2021 年与思吉科技的日常经营关联交易预计情况

1、预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	定价原则	2021年预计金额	2020年实际发生或合同签订金额
向关联方采购商品	思吉科技	采购产品	按市场价格定价	800.00	540.00
	合计	800.00	540.00

2、关联方介绍

公司名称:湖北思吉科技有限公司

住所:宜昌市西陵区龙溪路 2-6号

统一社会信用代码:91420500MA496QJT4W

成立日期:2018 年 11 月 21 日

法定代表人:李明波

注册资本:1,250 万元

企业类型:有限责任公司(中外合资)

经营范围:金属分选机械设备及配套设备和配件的研发、制造、销售与售后服务;环保 与资源循环产业技术研发、技术咨询、技术服务;环保工程设计;机电设备安装、调试与维 修(不含特种设备);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司持有思吉科技 49%股权,比利时公 司 SGM MAGNETICS SA 持有思吉科技 41%股权。

财务情况:截至 2020 年 11 月 30 日,思吉科技的总资产 722.31 万元,净资产 287.01 万元;营业收入 607.86 万元,净利润-47.59 万元。(上述财务数据未经审计)

与上市公司的关联关系:公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事,公司副总经 理李明波先生担任思吉科技董事长。根据深圳证券交易所股票上市规则,思吉科技为天奇股 份的关联法人。关联董事黄斌先生回避表决该子议案。

履约能力分析:思吉科技经营情况正常,履约风险较小。

3、关联交易主要内容

公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司向思吉科技采购有色金属分选设备的重要 零部件,交易依据市场价格定价,预计 2021 年向思吉科技采购产品总金额不超过 800 万元。

4、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与思吉科技的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为 基础,各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已 审批的 2021 年日常关联交易金额范围内,根据日常生产经营的需求,与思吉科技签订采购 合同或销售合同。

5、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与思吉科技的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司 及控股子公司与思吉科技之间的业务按一般市场经营规则进行,关联交易价格依据市场定价 的原则,公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对上市公司独立性无重大影响, 公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

(二)公司及控股子公司 2021 年与深圳乾泰的日常经营关联交易预计情况

					单位:人民币万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	定价原则	2021年预计金额	2020年实际发生或合同签订金额
向关联人销售产品、商品	深圳乾泰	销售产品	按市场价格定价	500.00	261.00
向关联方提供劳务		劳务服务	按市场价格定价	30.00	23.07
	合计	530.00	284.07

1、预计日常关联交易类别和金额

2、关联方介绍

公司名称:深圳乾泰能源再生技术有限公司

住所:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工业园 盛佳道 5 号 5#厂房 5楼)

统一社会信用代码:91440300349640457G

成立日期:2015 年 7 月 23 日

法定代表人:张树全

注册资本:15,623.1066 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:一般经营项目是:动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务;退役电池综合利用及销售;信息化服务平台开发、运营服务;储氢设备技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;新能源汽车加气、充电,新能源汽车相关产品的 贸易与销售;房屋租赁及物业管理服务。,许可经营项目是:新能源汽车、储能产品所用动 力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造(不含电池芯生产);动力电池模组回收梯次 再利用;自动化智能装备产品开发、设计、生产;报废汽车拆解;氢燃料电池以及系统产品 的研发、生产、检测。

主要股东:公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有深圳乾泰 51%股权 (公司于 2020 年 8 月 21 日召开第七届董事会第二十三次(临时)会议审议通过《关于深圳 乾泰回购股权暨关联交易的议案》,同意深圳乾泰以 16,100 万元的对价回购公司全资子公司 江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有的深圳乾泰 51%股权,目前股权回购交易正在进行 中),自然人张树全持有深圳乾泰 25.60%的股权。

财务情况:截至 2020 年 11 月 30 日,深圳乾泰的总资产 44,742.74 万元,净资产 18,273.15 万元;营业收入 4,610.74 万元,净利润-2,385.52 万元。(上述财务数据未经审 计)

与上市公司的关联关系:公司董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳乾泰董事,公司董 事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事。根据深圳证券交易所股票上市规则,深圳乾 泰为天奇股份的关联法人。关联董事张宇星先生及沈保卫先生回避表决该子议案。

履约能力分析:目前,公司通过向深圳乾泰派驻财务负责人能够清晰了解其实际经营情 况并掌握其财务状况,一定程度上能够控制深圳乾泰的履约风险。

3、关联交易主要内容

公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司向深圳乾泰销售报废汽车拆解生产设备,交 易依据市场价格定价,预计 2021 年向深圳乾泰销售商品总金额不超过 500 万元;公司向深 圳乾泰派驻财务负责人,预计 2021 年向深圳乾泰提供劳务金额不超过 30万元。

4、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与深圳乾泰的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为 基础,各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已 审批的 2021 年日常关联交易金额范围内,根据日常生产经营的需求,与深圳乾泰签订采购 合同或销售合同。

5、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与深圳乾泰的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司 及控股子公司与深圳乾泰之间的业务按一般市场经营规则进行,关联交易价格依据市场定价 的原则,公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对上市公司独立性无重大影响, 公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

(三)公司及控股子公司 2021 年与天承重钢的日常经营关联交易预计情况

1、预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	定价原则	2021年预计金额	2020年实际发生或合同签订金额
向关联人采购商品	天承重钢	采购原材料	按 市 场 价 格定价	1,000.00	616.47
合计				1,000.00	616.47

2、关联方介绍

公司名称:无锡天承重钢工程有限公司

住所:无锡惠山经济开发区风电园风能路 33

统一社会信用代码:91320206714152823U

成立日期:1999 年 6 月 3日

法定代表人:王利锋

注册资本:2,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:重型钢结构工程的安装、设计及技术服务;重型钢结构制作;电站设备的加 工、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:江苏南方天奇投资有限公司持有天承重钢 90%股权。

财务情况:截至 2020 年 11 月 30 日,天承重钢的总资产 26,350.33 万元,净资产 19,503.03 万元;营业收入 14,440.26 万元,净利润 1,512.80 万元。(上述财务数据未经 审计)

与上市公司的关联关系:江苏南方天奇投资有限公司持有天承重钢 90%股权,天奇股份 控股股东、实际控制人黄伟兴先生持有江苏南方天奇投资有限公司 70%股权,黄伟兴先生实 际控制天承重钢,黄伟兴先生与公司董事长兼总经理黄斌先生为父子关系。根据深圳证券交 易所股票上市规则,天承重钢为天奇股份的关联法人。关联董事黄斌先生回避表决该子议案。

履约能力分析:天承重钢目前经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能力。

3、关联交易主要内容

天承重钢为公司智能装备业务的外协单位之一,主要进行钢结构的生产制造。交易依据 市场价格定价,由公司采购平台进行统一招标。预计 2021 年公司向天承重钢采购商品总金 额不超过 1,000 万元。

4、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与天承重钢的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为 基础,各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已 审批的 2021 年日常关联交易金额范围内,根据日常生产经营的需求,与天承重钢签订采购 合同或销售合同。

5、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与天承重钢的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司 及控股子公司与天承重钢之间的业务按一般市场经营规则进行,关联交易价格依据市场定价 的原则,公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对上市公司独立性无重大影响, 公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

(四)公司及控股子公司 2021 年与优奇泰克的日常经营关联交易预计情况

1、预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

		关联交易内		2021年预计	2020年实际发
关联交易类别	关联人	容	定价原则	金额	生或合同签订

					金额
向关联方采购		工程项目分	按市场价格	30,000.00	4,935.22
商品		包	定价
向关联方销售	优奇泰克	销售产品、商	按市场价格
产品、商品		品	定价	2,000.00	187.45
	合计	32,000.00	5,122.67

2、关联方介绍

公司名称:无锡市优奇泰克科技有限公司

住所:无锡市惠山区洛海路 5 号 K08-3(西站物流园区)

统一社会信用代码:91320206MA22CRMG25

成立日期:2020 年 9 月 7日

法定代表人:李贝

注册资本:1,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:智能机器人的研发;工 业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;服务消费机器人制造;服务消费 机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销售;物料搬运装备制造;物料搬运装备 销售;智能物料搬运装备销售;智能控制系统集成;工业自动控制系统装置制造;工业自动 控制系统装置销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;软件开发; 外卖递送服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:深圳市优必选科技股份有限公司持有优奇泰克 51%的股权,公司持有优奇泰 克 49%股权。

财务情况:截至 2020 年 11 月 30 日,优奇泰克的总资产 1,305.02 万元,净资产 972.48 万元;营业收入 0 万元,净利润-27.52 万元。(上述财务数据未经审计)

与上市公司的关联关系:公司董事兼副总经理 HUA RUN JIE 先生担任优奇泰克董事。根 据深圳证券交易所股票上市规则,优奇泰克为天奇股份的关联法人。关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决该子议案。

履约能力分析:优奇泰克经营情况正常,履约风险较小。

3、关联交易主要内容

优奇泰克为公司与深圳市优必选科技股份有限公司共同出资设立的合作平台,双方基于 各自的行业资源及技术优势在智慧仓储、商业物流及工业机器人领域展开战略合作。公司及 控股子公司与优奇泰克签订智能仓储物流相关业务的项目分包合同,预计 2021 年分包给优 奇泰克的项目工程金额总计不超过人民币 30,000.00 万元,交易依据市场价格定价,由公司 采购平台进行统一招标;同时,优奇泰克利用公司采购平台的供应链优势向公司采购部分机 械零部件,交易依据市场价格定价,预计 2021 年公司向优奇泰克销售商品总金额不超过 2,000 万元。

4、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与优奇泰克的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为 基础,各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已 审批的 2021 年日常经营关联交易金额范围内,根据日常生产经营的需求,与优奇泰克签订 采购、销售或分包合同。

5、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与优奇泰克之间的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。 公司及控股子公司与优奇泰克之间的业务按一般市场经营规则进行,关联交易价格依据市场 定价的原则,公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对上市公司独立性无重大 影响,公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

三、独立董事意见

1、事前认可意见

我们于会前收到并审阅了该议案所述关联交易事项的相关资料,了解了关联方基本情况、 其以往与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查,我们认为:本次关联交易事 项属于日常经营性活动,交易的定价按市场价格确定,交易事项符合市场原则,遵循了"公 平、公正、公允"的原则,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益。为此,我们 对本次交易事项表示事前认可,同意将《关于 2021 年日常经营关联交易预计的议案》提交 公司第七届董事会第三十次(临时)会议审议。

2、独立意见

经认真核查,我们认为:公司 2021 年日常经营关联交易为公司生产经营过程中与关联 方发生的正常业务往来,交易的定价按市场价格确定,交易事项符合市场原则,遵循了"公 平、公正、公允"的原则。关联董事黄斌先生、张宇星先生、沈保卫先生及 HUA RUN JIE 先生分别对相关子议案回避表决,本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关 于上市公司关联交易事项的程序性规定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利 益的情况。综上所述,我们同意公司关于 2021 年日常经营关联交易预计的事项,并同意将 本议案提交公司股东大会审议。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2021 年 1 月 8 日