Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

五矿发展股份有限公司

关于终止本次发行股份购买资产并

募集配套资金事项的说明

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的主要历程

在本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的过程中， 五矿发展股份有限公司（以下简称 “ 五矿发展 ” 、“本公司”或 “ 公司 ” ）严格按 照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下 简称“上交所”）的有关规定，积极组织相关各方推进本次重组工作。主要历程如 下：

2013 年 7 月 23 日，公司收到控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五 矿股份”）通知，五矿股份正在筹划涉及五矿发展的重大事项。为维护广大投资 者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，五矿发展股票自 2013 年 7 月 24 日起停牌。

2013 年 8 月 5 日，公司收到五矿股份通知，拟进行涉及五矿发展的资产重 组。经申请，五矿发展股票自 2013 年 8 月 7 日起继续停牌。

2014 年 1 月 3 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次 重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表 了独立意见。五矿发展与五矿股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协 议》。2014 年 1 月 6 日，五矿发展股票复牌交易。

二、终止本次重组的原因

为了完善五矿发展业务结构、提升上市公司盈利能力，同时履行历史承诺、 打造黑色金属一体化平台，2013 年 8 月，五矿股份决定将当时盈利情况较好的 资产注入公司，以提升公司在钢铁贸易行业整体低迷情况下的盈利水平。

在启动本次重组事项之后，五矿股份及相关中介机构对拟注入的标的资产进 行了前期资产剥离、全面尽职调查、权属完善、审计以及评估等工作。2014 年 1

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月 3 日，五矿发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案并 公告。根据《重大资产重组管理办法》，公司应于重组预案公告之日起六个月内 发布召开股东大会的通知。

但 2014 年以来，我国宏观经济增速放缓，钢铁行业去产能化力度加大，下 游钢厂对铁矿石的需求减少，与此同时海外低成本铁矿石供应量仍在不断增加， 导致国内铁矿石市场供应出现了严重过剩，铁矿石价格不断下滑。受市场影响， 标的资产的盈利状况较预期下滑明显。同时，由于未来铁矿石价格走势仍不明朗， 标的资产的盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。

综上，经交易双方协商一致，决定终止本次重组事项。

三、终止本次重组的具体过程

2014 年 6 月 4 日上午收市后，五矿发展收到五矿股份《关于办理五矿发展 股票停牌的函》，获知五矿股份正在商议本次重组的后续安排。鉴于该事项存在 不确定性，公司按照上交所的有关规定，向上交所递交了股票停牌申请，五矿发 展股票自 2014 年 6 月 4 日下午 13:00 开始停牌。

2014 年 6 月 10 日，五矿发展收到五矿股份《关于终止重大资产重组交易的 函》，确认终止本次重大资产重组交易。6 月 11 日，公司发布《重大事项停牌进 展公告》，公告披露公司将于近期召开董事会会议审议终止重大资产重组相关事 项。

2014 年 6 月 11 日，五矿发展召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于五矿发展股 份有限公司与中国五矿股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议> 的议案》及《关于公司召开投资者说明会的议案》，公司独立董事对终止本次重 组事项发表了独立意见。

2014 年 6 月 11 日，五矿发展与五矿股份签署了《关于<发行股份购买资产 协议>之终止协议》。

四、披露预案之日本公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他 内幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票的情况

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—— 根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第九号 上市 公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，公司对预案披露之日公司前十大股 东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自 2014 年 1 月 3 日本次重组预案披露之日起，至 2014 年 6 月 4 日公司股票因终止本次 重组事项开始停牌之日止），买卖本公司股票的行为进行了自查。

（一）前十大股东中存在持股变化的情况

股东名称	重组预案披露之日（2014年1 月3 日）的持股数量（单位：股）	终止本次重组事项开始停牌之日（2014 年6 月4日）的持股数量（单位：股）
邝夏坤	3,424,379	0
秦博	3,023,296	0
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	2,971,853	0
刘新标	2,672,071	0
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	2,652,840	0
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪	2,420,674	0
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300 交易型开放式指数证券投资基金	2,364,437	2,132,650
李雪红	1,672,062	1,609,697

在本次重组期间，公司未向上述机构泄露有关本次重组的任何尚未公开信 息。在公司股票因终止本次重组事项停牌前，公司及有关方亦严格控制内幕消息 知情人范围。

（二）交易对方及其他内幕知情人及其直系亲属持股情况

在自查期间，本次重组独立财务顾问瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞 银证券”）自营账户买入本公司股票 2,100 股，卖出本公司股票 517 股。瑞银证 券设有内部信息隔离墙制度，严格限制内幕交易；相关自营账户股票买卖的人员 并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖五矿发展股 票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。

其他自查主体在自查期间均不存在买卖本公司股票的情形。

五、本次重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项

由于交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》尚未生效，且

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