Minmetals Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

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五矿发展股份有限公司 2012 年度内部控制评价相关情况说明

建立健全并有效实施内部控制是五矿发展股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会及管理层的责任，监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部 控制的日常运行。

本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情 况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。

一、内部控制评价工作的总体情况

本公司以证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》为指导， 围绕内部控制五要素，使公司的内部控制体系不断得以健全和完 善。为保证相关工作的顺利推进，公司制定了内部控制实施工作方 案，成立了内控建设工作小组和内控评价工作小组。

建设小组负责公司内部控制建设工作的协调和管理，成员单位 有董事会办公室、财务部、风险管理部、企划部。建设小组具体职 责包括制定《五矿发展股份有限公司内部控制管理办法》和《五矿 发展内部控制标准手册》，推动内控相关制度在公司本部和下属企 业层面的落实；根据公司年度风险评估结果，确定公司年度内部控

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制工作的重点环节；组织内部控制相关培训工作，指导公司本部和 所属企业内部控制建设和管理工作。

评价小组负责公司内部控制体系的监督与评价，成员单位有审 计部、法律部、党群工作部。评价小组的具体职责包括制定《五矿 发展股份有限公司内部控制评价手册》，规划公司年度内部控制评 价方案并组织实施；汇总分析公司本部及所属企业内部控制评价结 果，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况；对发现的内部控制缺陷与 问题按照评价工作程序进行报告。

公司在实施内控建设和评价工作时，采取前期充分论证，之后 全面推广的工作方法，保证相关工作在公司及所属企业全面推行。 公司首先组织总部职能部门、业务部门及下属企业的相关人员进行 系统培训，重点讲解了内控标准的内容及内控评价的方法；在此基 础上召开了2012 年内控工作部署会，相关单位的领导及内控联络 员参加了会议，会上介绍了公司内控建设发展规划及2012 年内控 工作方案，对年度内控工作进行了详细的分工部署；一系列前期准 备为后续工作的开展打下了坚实基础。

根据统一规划，公司相关职能部门、业务部门、所属企业以6 月30日为时点，进行了内部控制标准的对标工作，结合控制标准梳 理、查找内控设计及运行方面的差距，各单位制定了下一步的整改 措施，完成了初步自评价工作。评价小组对各单位上报的对标结果 及底稿进行了复核及汇总，形成了初步的公司内部控制自评价报告 和内控缺陷汇总表。结合自评价结果和各单位的整改工作安排，评 价小组制定了2012年抽查评价工作方案并着手组织实施。由审计部 牵头，评价小组对公司本部业务流程层面的重点内控环节以及部分 下属企业进行了抽查评价，对评价过程中发现的缺陷与被评价单位

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进行了深入的沟通，确定了可行的整改方案，最终形成抽查工作底 稿及抽查评价报告。

2012 年底至2013 年初，各主责单位以12 月31 日为评价时点， 结合初步自评价和抽查评价结果，对前期发现的缺陷及整改情况进 行梳理，将缺陷按已整改完成、整改进行中和未开展整改等维度分 类，落实整改时间和整改措施，形成更新后的年度自评价报告、缺 陷及整改方案上报评价小组。评价小组经过多轮复核、分析与汇总， 最终形成公司的2012 年度内控自评价报告。

二、内部控制评价的依据

公司依照《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制 应用指引》和《企业内部控制评价指引》等相关法律、法规和监管 规则的要求，结合实际情况制定了《五矿发展股份有限公司内部控 制评价手册》。2012 年公司严格依据上述相关文件要求，开展内 控评价工作。

三、内部控制评价的范围

公司结合2011 年12 月31 日财务合并报表数据信息、业务特 征、主要相关风险、管控重点等因素，确定了内部控制实施范围及 工作要求。根据公司内控工作方案的要求，公司将本部及下属企业 分为三类：A 类企业（单独重要的经营单位），对公司的净利润、 收入总额、总资产、净资产等任意一个指标的单独贡献率较高（一 般不低于5%）；B 类企业（一般重要经营单位），公司管辖的除了 A 类和C 类之外的下属企业；C 类企业（较低重要性的经营单位）， 对公司的净利润、收入总额、总资产、净资产等指标单独贡献率均 较低（一般不超过1%）。除定量考虑外，分类还结合了定性因素。

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公司要求A 类、B 类和C 类企业都要开展全流程自评价工作， 评价范围涵盖了财务和非财务报告相关的内部控制；同时，针对各 企业规模和管理基础差异较大的现状，公司对三类企业的自评价工 作根据实际情况采取区别对待的方式，突出了管理重点。评价小组 对所有上报资料统一组织审阅与复核，在充分沟通、取得共识的基 础上完成汇总工作。

公司在2012 年实施的内控评价涵盖了公司本部和下属单位经 营管理的主要方面和风险应对措施，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价程序和方法

本公司内部控制评价工作按七个步骤推进评价工作：制定内部评 价方案、确定自评价和抽查评价范围、汇总本部和下属企业自查报告、 实地查验和检查、汇总评价结果、编写评价报告以及整改落实。

内控评价过程中，评价小组采用了个别访谈、专题讨论、穿行测 试、专题讨论会和比较分析等方法，广泛收集了公司内部控制设计和 运行是否有效的证据，如实填写了自评价工作底稿、分析并认定了内 部控制缺陷。

五、内控缺陷认定标准

公司内部控制缺陷认定标准包括三类：一是设计缺陷和运行缺 陷，设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设 计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标；运行缺陷是指现存设 计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺 乏胜任能力导致无法有效地实施控制。二是重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严 重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；

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一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。三是财务报 告控制缺陷和非财务报告控制缺陷。

对于缺陷的影响程度和等级，公司基于以下步骤进行判断：缺陷 导致财务报表错报的可能性；是否存在补偿性控制；此缺陷可能导致 的财务报表错报是否重大；财务主管或相关负责人对缺陷的重视程 度；第三方独立且知情的人员对缺陷的态度。

六、内部控制缺陷的整改情况

评价小组组织公司本部各主责部门及所属企业进行自评价工作， 根据自评价工作成果选取部分单位进行抽查评价。就自评价与抽查评 价中揭示的问题，评价小组要求被评价单位确定整改时间、制定整改 措施，严格落实整改计划并就落实情况进行了监督检查。评价小组第 一时间对检查结果向公司管理层进行汇报，并及时向被评价单位、相 关部门通报了发现的问题。

2012年底，内控自评价更新工作中，评价小组重点对已完成整改 的缺陷进行了核实，同时与未完成缺陷整改的主责单位进行了沟通， 探讨拟采取的整改措施的合理性和可行性，检查并确认补偿性控制措 施的运转状况。本年度，公司未发现重大缺陷。对于评价过程中发现 的其他缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划，并 积极推进。

七、内部控制有效性结论

1. 内部环境

本公司致力于完善公司治理，规范运作，严格管理，防范风险， 稳健经营；强化信息披露工作，推进内控体系建设，严格规范关联交 易，推动解决同业竞争，管理水平持续提升。公司确立了“成为世界 一流的综合性钢铁流通服务商”的战略愿景，致力于打造“三大体系、

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三大平台、三种能力”。在2012 年极其严峻、复杂的经济和市场环 境下，公司紧紧围绕主业发展需要，在市场寒冬中推进战略转型，为 未来的快速发展奠定了良好的基础。2012 年公司开展“管理提升年” 活动，持续优化公司治理机制，提升企业形象；借鉴国内外先进经验， 努力塑造适合公司的管理模式；在外部环境不利的情况下，通过挖掘 自身潜能，采取降本增效措施，使企业管理水平逐步提升。公司本部 各部门及所属企业均能围绕公司整体战略目标和经营目标开展各项 工作，树立合法、诚信的经营理念。

公司着力锤炼企业文化和培育员工队伍。2012 年公司开展多种手 段深化企业文化建设，大力宣传核心价值理念，不断增强企业的凝聚 力，为促进企业业绩的提升提供强有力的精神动力和文化支撑。公司 不忘在快速发展的同时，认真履行社会责任，切实推进公司社会责任 管理与实践能力的提高；公司始终坚持以人为本，建立了高效的选人、 用人和考核机制，人才梯队建设扎实有效；公司重视对员工开展政治 思想工作和道德品质教育，适时组织员工参加专业技能培训，辅以科 学的激励考核体系，不断提高员工素质和工作胜任能力。 2. 风险评估

2012 年公司在极其不利的外部市场环境下，各级领导和全体员工 共同努力，使风险管理组织职能体系、制度流程体系、内部控制体系、 预警报告体系、日常监控和应急管理体系不断完善，风险管理意识显 著增强，风险管理能力和管理水平不断提升。

目前，公司的全面风险管理体系已经涵盖了战略、公司治理、市 场、信用、仓储物流、资金、法律、金融衍生业务、投资、人力资源、 安全环保等风险类型；在管理跨度上，除公司本部，公司还将京外下 属单位纳入了风险管理体系，建立了相应的管理制度和流程，完善了

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相应的岗位和职责，明确了管理的内容和要求，规范了信息报告机制， 实现了下属企业与公司本部风险管理一盘棋。

有效的风险预警和报告是公司风险管理重要的日常工作，是防范 风险事件发生的有效手段。公司各部门着力强化日常的风险监控、预 警和报告工作，有效落实并进一步完善风险的日报、月报、季报及突 发事件的预警和应急机制，将风险管理意识落实到日常管理工作中。

公司各级领导高度重视风险管理工作，仔细分析并果断否决潜在 风险大的业务，沉着冷静，有效应对突发事件，最大限度地挽回和降 低了风险损失。各级领导和全体员工以高度的事业心、责任心和高效 的执行力，不断探索和创新风险管控模式，风险管理的主动性和实效 性显著提高。

3. 控制活动

公司于2012 年3 月发布了《五矿发展股份有限公司内部控制标 准手册》。标准手册对公司层面和业务层面的控制活动进行了细致梳 理，涵盖了下列业务范围/控制领域：内部环境、风险评估、信息与 沟通、内部监督、人力资源管理、预算管理、资金管理、投资决策管 理、投资实施管理、项目管理、采购与付款、存货管理、生产管理、 销售与收款、固定资产在建工程及无形资产管理、税务管理、财务报 告、信息系统总体控制、合同管理、套期保值业务。

标准手册将每一业务范围/控制领域细化为若干子流程，每一子 流程又对应到若干项控制点，公司对所有控制点均建立了详细的控制 标准，将控制标准作为公司各职能部门、业务部门和下属企业在日常 管理、业务活动中必须遵循的基本标准。包括但不限于：不相容职责 分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、 运营分析控制和绩效考核控制等。

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2012 年公司建立的内部控制标准已经在本部层面和下属公司层 面得以实施，且控制标准涉及的业务范围/控制领域涵盖到公司日常 经营活动的各个方面，不存在明显死角。在2012 年度开展的内控自 评价工作中，通过对财务报告相关和非财务报告相关控制活动的检 查，没有发现公司控制活动方面存在重大缺陷的迹象。

4. 信息与沟通

公司在信息与沟通方面的工作体现在三个方面：建立健全信息沟 通机制，促使内外部信息及时有效传达；确保管理层获取恰当必要的 运营、财务等信息，为决策提供支持；建立预防和识别风险的沟通机 制，预防舞弊行为的发生。

公司有专门部门通过多种渠道收集对公司产生影响的信息，筛 选、核对、整合后，向公司相关部门发布；对于与生产运营有关的信 息，公司有专门部门进行统一汇总、统计、分析，对经营完成情况进 行综合评价并将结果提交管理层，作为制定决策的重要依据；公司财 务部门对财务、资产及相关数据进行收集、加工、处理，确保财务数 据的安全性、准确性、及时性，满足决策支持的需要和外部信息披露 的要求。此外，公司通过意见征集箱，定期举办座谈会等方式加强上 下沟通理解，实现信息直通的目的。

5. 内部监督

公司根据五部委的文件精神制定了《五矿发展股份有限公司内部 控制管理办法》和《五矿发展股份有限公司内部控制评价办法》，明 确了内部控制评价工作的内容、方法、要求以及缺陷认定的标准、整 改落实等要求。

内部控制监督包括对内控整体情况进行的持续性检查评价，以及 对内部控制某一方面进行的专项评价。公司审计部作为评价小组的牵

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头部门负责收集、汇总内部控制评价工作形成的有关文件资料，包括 评价方案、自评价报告、抽查方案、工作底稿和相关支持性证据、缺 陷汇总表等，并根据相关管理制度的要求妥善归档及保管。审计部根 据当年审计工作计划及总体审计安排,结合评价小组对收集的各所属 企业的内部控制自评价资料审核的结果，确定纳入抽查范围的经营单 位，对内控有效性结果进行抽查验证。

6.内控有效性整体评价

本公司已根据五部委的《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了充分的自我评价。报告 期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制管理体 系，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标。截至2012 年12 月31 日，公 司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的 内部控制的重大缺陷，内部控制有效。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不 存在对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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