Minmetals Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2012-03

五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司 2011 年日常关联交易执行情况

2011 年，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际发生日 常关联交易总金额 157.03 亿元，均在经公司第五届董事会第十六次会议及 2010 年度股东大会审议通过的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临 2011 － 05）的预算额度内。

表 1：按交易内容分类列示 单位：人民币元

交易内容	金额 12,082,375,686.54 3,103,612,910.97 517,283,415.85 41,056.46 15,703,313,069.82
购买货物 销售货物 提供运输劳务 接受仓储服务 合计

表 2：按交易商品和劳务分类列示 单位：人民币元

交易内容	金额 10,894,171,140.42 1,799,859,251.75 1,754,477,940.15 337,574,497.03 220,369,651.11 179,536,117.05 517,283,415.85 41,056.46 15,703,313,069.82
铁矿石 钢材 铁合金 焦炭 煤炭 其他商品 提供运输劳务 接受仓储服务 合计

表 3：按交易方分类列示 单位：人民币元

交易内容 金额

企荣贸易有限公司	3,956,797,868.41
南洋五矿实业有限公司	3,207,127,579.56
德国五矿有限公司	1,988,667,925.88
常熟科弘材料科技有限公司	1,873,598,129.96
美国矿产金属有限公司	1,168,824,865.14
日本五金矿产株式会社	579,356,742.61
常熟星岛新兴建材有限公司	535,001,454.95
中国五金制品有限公司	512,852,325.62
常熟星海新兴建材有限公司	419,317,336.08
韩国五矿株式会社	400,827,934.22
澳洲五金矿产有限公司	272,045,472.38
新荣国际商贸有限公司	255,714,067.76
五矿天威钢铁有限公司	243,374,339.25
中国五金矿产进出口珠海公司	76,384,024.62
广西华晟五矿贸易有限公司	39,628,649.41
五矿（南京）国际贸易有限公司	34,764,735.31
赣县红金稀土有限公司	32,199,063.00
“同一母公司”类其他关联企业	106,830,555.66
合计	15,703,313,069.82

二、2012 年日常关联交易概述

近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组的步伐不断加 快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团公司 海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一 步加强业务协同；受国内外经济增速下降以及美元贬值趋势渐缓影响，国际大宗 商品价格将呈现震荡态势，公司在维持现有冶金原材料和钢材现货业务基础上， 预计钢材期货套期保值业务的总体规模可能有所扩大。综合考虑上述因素，公司 预计 2012 年在钢材、冶金原材料购销和提供运输劳务等类业务的日常关联交易 总金额约为 200 亿元。按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	金额 153.00 40.00 7.00 200.00
冶金原材料 钢材 提供运输劳务 合计

三、关联方介绍

中国五矿集团公司是公司的实际控制人，五矿天威钢铁有限公司是公司的联

营企业，其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下 表：

1、关联方介绍

	1、关联方介绍
序号	关联方名称	注册资本(万元)	法人代表	经营范围
1	五矿集团财务有限责任公司	350,000.00	俞波	内部转账结算、吸收成员单位的存款
2	企荣贸易有限公司	港币1000.00	刘青春	贸易
3	澳洲五金矿产有限公司	澳元653.89	刘志泷	贸易
4	德国五矿有限公司	美元206.00	严建勋	贸易
5	南洋五矿实业有限公司	新加坡元500.00	王奇	贸易
6	日本五金矿产株式会社	美元65.81	彭卜钢	贸易
7	南美五金矿产有限公司	美元508.00	郭力生	贸易
8	韩国五矿株式会社	美元20.00	孙福军	贸易
9	洛杉矶矿产金属有限公司	美元60.00	王幸东	贸易
10	美国矿产金属有限公司	美元15.00	刘道经	贸易
11	南非五金矿产有限公司	美元1.00	李景勃	贸易
12	五矿西班牙股份有限公司	美元6.02	韩春海	贸易
13	中国五矿新西兰有限公司	美元72.00	罗家骧	贸易
14	欧亚运输贸易有限公司	美元25.00	彭艺	运输
15	金新船务有限公司	美元200.00	王奇	运输
16	英国金属矿产有限公司	美元1,381.37	程友葛	贸易
17	北欧金属矿产有限公司	美元100.00	谢曙斌	贸易
18	中国五矿香港控股有限公司	港币5,000.00	梁青	贸易、金融、房地产、运输
19	新荣国际商贸有限责任公司	2,500.00	田小红	批发钢铁等
20	五矿有色金属股份有限公司	146,500.00	周中枢	有色金属产品及相关产品的销售；进 出口业务。
21	中国五金制品有限公司	67,000.00	方刚	经营铸铁制品进出口业务
22	邯邢冶金矿山管理局	34,327.24	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；
23	二十三冶建设集团有限公司	31,537.43	宁和球	承包工程业务
24	广西中鑫矿业开发有限公司	4,000.00	王炯辉	矿产资源的勘查、选矿加工、提取和 冶炼
25	五矿天威钢铁有限公司	7,500.00	姚子平	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加 工配送、销售。
26	湖南有色金属控股集团有限公司	549,000.00	李福利	有色金属产品的生产、销售及相关技 术服务。
				有色金属矿产品资源开发；有色金属
27	江西钨业集团有限公司	60,000.00	李福利	矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、
				销售；
28	鲁中冶金矿业集团公司、	179,911.00	李连华	铁矿石开采
				土地整理、基础设施、房地产开发与
29	五矿（营口）产业园发展有限公司	40,000.00	潘中艺	经营、物业管理、国内贸易、工程设
				计、咨询服务
30	五矿物产（常熟）管理有限公司	100.00	徐惠中	资产管理

31	五矿期货有限公司	50,000.00	姜昌武	商品期货经纪、金融期货经纪（按有 效许可证书经营）
32	五矿镇江进出口贸易有限公司	500.00	孔祥光	贸易
33	五矿浙江国际贸易有限公司	500.00	孙挺社	经营进出口业务
34	五矿宁波进出口公司	1,000.00	孙挺社	经营进出口业务
35	五矿(南京)国际贸易有限公司	20,000.00	刘民新	贸易
36	中国五金矿产进出口珠海公司	35,500.00	齐跃	贸易
				矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加
37	五矿勘查开发有限公司	80,000.00	王炯辉	工及综合利用；矿产品及矿山机械贸
				易。
38	五矿置业有限公司	8,679.60	田景琦	房地产开发
39	常熟科弘材料科技有限公司	143,560.20	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销 售
40	常熟星岛新兴建材有限公司	90,921.46	徐惠中	生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐 蚀性铝锌合金板及相关产品
41	常熟星海新兴建材有限公司	20,508.60	徐惠中	生产酸洗板、冷轧板
42	常熟星宇新兴建材有限公司	20,508.60	徐惠中	生产各种宽厚板、冷轧板
43	常熟常钢板材有限公司	19,141.36	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销 售
44	明纳哥国际有限公司	美元10.00		贸易
45	长沙矿冶研究院	46,112.00	朱希英	新材料、新工艺、新技术制品
46	五矿矿业控股有限公司	10,000.00	何建增	国内外工程承包；进出口业务
47	山西关铝股份有限公司	65,340.00	李庆	普通铝、铝材、铝制品、氧化铝粉生 产、销售
48	五矿邯邢矿业有限公司	521,206.00	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；

2、履约能力分析

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏 账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局 中，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营 销网络和提高多种增值服务能力。

公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和 完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要 求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司 合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以 实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增 加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害

公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类 交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

本公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审议，认为：

（一）公司对2011年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，2011年度 发生的日常关联交易实施情况未超过2010年度股东大会审批通过的全年度预计 总额；所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利 益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2012 年度预计发生的日常关 联交易事项总金额合理。

（三）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，是公司经营活动的补充， 不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖； 上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，同意将该事项提交公司2011年度股东大会 审议。

六、备查文件

（一）五矿发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 （二）独立董事意见

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司 二〇一二年三月三十一日