Minmetals Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2008

Nov 18, 2008

SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所

北京市中博律师事务所

关于五矿发展股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于2008 年11 月18 日上午9 时在北京市海淀区三 里河路5 号五矿集团大厦D 座4 楼会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称 “本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的 表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司 章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程 序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内 容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决 权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并 且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以 公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对

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与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会 第二十七次会议于2008 年10 月28 日通过了关于召开本次股东大会的决议，并于 2008 年10 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大 会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过15 日。公告载明了本次 会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席 和行使表决权、出席会议股东的股权登记日及出席会议的登记办法等。

公司本次股东大会于2008 年11 月18 日上午9 时在北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4 楼会议室以现场会议方式召开。

根据公司董事长周中枢先生的委托和授权，公司本次股东大会由公司副董事 长张元荣先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员资格

1、出席会议的股东及股东授权代表

经查验，出席本次会议的股东及股东授权代表共9 人，代表有表决权的股份 数680,719,922 股,占公司有表决权股份总数的63.51%。

经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，公司董事会秘书，公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本

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次股东大会的适当资格。

（二）本次会议的召集人资格

公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召 集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》 规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规 定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：

• 1、审议通过了《关于与关联方签订<日常关联交易框架协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

同意：115,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0 股，弃权： 0 股。

• 2、审议通过了《关于与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包合同的议案》 同意：680,719,922 股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0 股，

• 弃权：0 股。

• 3、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

同意：680,719,922 股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0 股， 弃权：0 股。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人 员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文）

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经办律师：王勋非

二OO 八年十一月十八日

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