Minmetals Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2005

Mar 7, 2005

嘉博律师事务所

北京市嘉博律师事务所 关于五矿发展股份有限公司

2005 年度第一次临时股东大会的法律意见书

嘉博律专字 2005 第 001 号

致：五矿发展股份有限公司

2005 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”） 年度第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于 2005 年 3 月 7 日上午 9 时在北京市海淀区三里 河路 5 号五矿集团大厦 D 座 4 楼会议室召开。北京市嘉博律师事务所 ( 以下简称 “本所” ) 接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）和《五矿发展股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集、召开程序，出 席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行审查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法 有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会审议的 议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发 表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决 / 权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和 或印章均是真实的， 并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对 与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表

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法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会 2005 2 1 第十二次会议已于 年 月 日通过了关于召开本次股东大会的决议，并于 2005 2 2 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大 30 会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过 日。公告载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和 行使表决权，出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。

公司本次股东大会于 2005 年 3 月 7 日上午 9 时在北京市海淀区三里河路 5 D 4 号五矿集团大厦 座 楼会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点符合公 告内容。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范 意见》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

1 、出席会议的股东

经查验，出席本次会议的股东及授权代表共 6 名，代表股份 593,044,550 71.71 1 股，占公司股份总数的 ％，其中，非流通股股东及授权代表 人，代表股 份 592,972,985 股，占公司股份总数的 71.70％，流通股股东及授权代表 5 人， 代表股份 71,565 股，占公司股份总数的 0.01％。

经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，公司董事会秘书，公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本 次股东大会的适当资格。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序

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就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，并当场公布了表决 结果。表决结果如下：

• 1 、审议通过了《关于苗耕书先生辞去公司董事职务的议案》

同意：593,044,550股，占出席会议股东所持股数的 100 ％；

反对： 0 股 , 弃权： 0 股。

其中，非流通股股东同意 592,972,985 股，反对 0 股，弃权 0 股，流通股股 东同意 71,565 股，反对 0 股，弃权 0 股。

• 2 、审议通过了《关于选举周中枢先生为公司董事的议案》

同意：593,044,550股，占出席会议股东所持股数的 100 ％；

反对： 0 股 , 弃权： 0 股。

其中，非流通股股东同意 592,972,985 股，反对 0 股，弃权 0 股，流通股股 东同意 71,565 股，反对 0 股，弃权 0 股。

经核查，本所律师认为，本次股东大会议案内容不属于中国证监会《关于加 强社会公众股股东保护的若干规定》要求的应当向股东提供网络投票平台的事 项，公司本次股东大会未采取网络投票方式不违反中国证监会《关于加强社会公 众股股东保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行） 的相关规定。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》和《公司章 程》的规定，表决结果合法有效。

四、本次股东大会的新提案

本次股东大会没有股东提出新提案，也未对原议案内容进行变更。。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规章和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程 序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议

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合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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经办律师： 范勇

OO 二 五年三月七日

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