Minmetals Development Co.,Ltd - Governance Information 2005

五矿发展股份有限公司章程

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（ 1997 ）外经贸政审函字第 567 号文、（ 1997 ）外经贸计财股函字第 91 号文、（ 1997 ）外经贸计财股函字第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会（ 1997 ）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；在工商行政管理机关注册登记，取得营业执照。

第三条公司于 1997 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（ 1997 ）证监发字第 160 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：五矿发展股份有限公司

英文全称： MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.

第五条公司住所：中国北京海淀区三里河路 5 号中国五矿集团大厦 B 座，邮政编码： 100044

第六条公司注册资本为人民币 826,972,985 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有，公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争

力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。

第十三条经北京市工商行政管理局核准，公司经营范围是：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及其炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为 30,000 万股，成立时向发起人中国五金矿产进出口总公司发行 22,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五，向社会公众发行 7,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之二十五。

公司目前的股本结构为：普通股 826,972,985 股，其中中国五矿集团公司持有国有法人股 592,972,985 股，其他股东持有流通股 234,000,000 股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持

有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
缴付成本费用后得到公司章程；
缴付合理费用后有权查阅和复印：
（ 1 ）本人持股资料；
（ 2 ）股东大会会议记录；
（ 3 ）季度报告、中期报告和年度报告；
（ 4 ）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）

达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于

上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足本章程所规定董事人数（ 9 名）的三分之二时。
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席

会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东，股东大会审议六十三条第四款所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力，股东大会除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议六十三条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件的有关规定办理。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十九条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

任何人在征集二十五人以上的同意权或投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和作出报告的规定。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十六条董事会人数不足本章程规定人数（ 9 名）的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查，并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十一条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，除董事、股东代表监事的选举实行累积投票制外，其他事项应

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

其中下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20 ％的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司董事会决议规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程未作明确规定，而公司董事会决议或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条公司股东大会可以以特别决议的形式授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权，该授权内容应明确具体，董事会应及时向股东大会汇报该授权事项的执行情况。除非股东大会对董事会的授权有明确期限或股东大会再次授权，该授权至股东大会召开下一次会议时应自动终止。必要时，股东大会有权以普通决议取消对董事会的授权。

第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百分之五以上（含百分之五）；三名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。

第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，股东大会会议记录的保管期限不得少于十年。

第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第七十九条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事的选举实行累积投票制，股东在选举董事时可以投的总票数，等于股东所持有的股份数乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第八十一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除非股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3 、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（十三）不得剥夺股东的个人利益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十八条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八十九条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

如本节关于独立董事的规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第一百零一条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百零二条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十条之规定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零七条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百零八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第一百一十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

( 六 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披

露。

（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（十八）法律、法规以及股东大会决议授予的其他职权。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十七条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百一十八条除本章程中已有的董事会议事规则以外，董事会应根据法律、法规、本章程和公司的具体情况，制定具体的《董事会议事规则》，以确保董事会的高效运作和科学决策。

第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额或在四个月内累计投资总额（包括实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 20 ％，投资超过该比例时，应报股东大会批准。

第一百二十条公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准。公司对外担保金额或四个月内累计金额占最近经审计的净资产 20%以下的，由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或四个月内累计金额占最近经审计的净资产 20%以上的,由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审议。

公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的
单位；
（三）资产负债率在 70%以下；
（四）近三年来连续盈利；
（五）如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（八）没有其他法律风险。

对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

(一)被担保对象向公司提交以下资料：

1、企业基本资料；
2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
3、主合同及与主合同有关的资料；
4、反担保方案和基本资料；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、公司认为需要提供的其他资料。
(二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
(三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告。

第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百一十五条董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。

第一百二十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百二十四条董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会每年至少应召开两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事。

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。

第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会决议表决方式为记名投票表决，在按本章程第一百二十九条以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。

第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应符合本章第二节的规定。

第一百三十七条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百三十八条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）对重大关联交易进行审核。

第一百三十九条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘请的其它高级管理人员进行审查并提出建议。

第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策；
（二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励
和处罚的方案和制度等；
（三）审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。

第一百四十一条各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定，各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事会审定。

第五节董事会秘书

第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

责。

第一百四十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。。

第一百四十五条董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市
规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监

事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十七条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百四十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百五十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前 , 应当接受董事会和监事会的离任审查 , 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十一条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百五十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章经理

第一百五十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第一百五十四条公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

第一百五十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营和管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。

第一百五十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百五十八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百五十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百六十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十一条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机

制，公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百六十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十六条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十八条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十一条公司设监事会。监事会由八名监事组成，设监事会主席一名，由监事

会选举产生。

监事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。

监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

第一百七十二条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百七十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。（五）提议召开临时股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第一百七十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开前一至两个工作日召开。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

除本章程规定的监事会议事规则以外，公司监事会应根据法律、法规、本章程和公司的实际情况，制定具体的监事会议事规则，以确保监事会的高效运作和科学决策。

第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百七十八条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事全过程作成记录并由所有出席会议的监事签字。

第一百七十九条监事会的表决程序为举手表决，在采用传真方式时采用签字表决。经表决通过形成监事会决议的，同意该决议的监事应当在决议上签字。

第一百八十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，在指定报纸披露中期报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于指定的互联网网站上。

公司应当按照法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定编制年度报告、中期报告、季度报告，并进行相应的信息披露。

第一百八十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百八十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10 ％；

（三）提取法定公益金 5%-10% ；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百八十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管

理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十八条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

第一百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。第二百零一条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百零六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告三次。

第二百零九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百零一十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零一十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二百零一十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零一十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十八条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。

本《章程》于 2005 年 5 月 12 日经公司 2004 年年度股东大会审议通过

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Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2005

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五矿发展股份有限公司 章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一节 董事

第二节 独立董事

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过， 其中授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。

第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书

责。

具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书离任前 , 应当接受董事会和监事会的离任审查 , 在监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会