Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2005

May 12, 2005

五矿发展股份有限公司 关联交易决策管理办法

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》和五矿发展股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）《公司章程》的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的 利益，制定本办法。

第一章 关联人和关联关系

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5 ％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

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（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在 未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加 重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进 行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事 项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其它资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）委托或者受托管理资产或业务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）其它通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施；

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，董事会有权 要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下述有关联关系的董事有权参与该关联事 项的审议讨论，并提出自己的意见：

（ 1 ）为交易对方；

• （ 2 ）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （ 3 ）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

• （ 4 ）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （ 5 ）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的 家庭成员；

（ 6 ）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可 能受到影响的董事。

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当予以回避；关联股东有特殊 情况无法回避时，在公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中 对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，除特殊情况 外，应当回避；如关联董事回避造成公司董事会无法依据有关法律做出有效决议时，按本公 司《公司章程》第五章第一节第八十六条的有关规定办理。

• （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘

• 请专业评估师或独立财务顾问。

第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计 净资产 0.5 ％的关联交易发表意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

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司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易 的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其它资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第四章 关联交易信息披露

第十四条 公司应将该协议的订立、变更终止及履行情况等事项按照有关规定予以披

露。

第十五条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一） 关联交易公告文稿；

（二） 关联交易协议书；

（三） 董事会决议及公告（如有）；

（四） 股东大会决议及公告（如有）；

• （五） 上海证券交易所要求的其它文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事 项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的 持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，

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对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间 且 最近经审 计净资产的 0.5%－5%的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十六条的规定进行公 告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元 且 公司最近经审计净资 产 5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告内 容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易 有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在关于关联交易的 公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权”。

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到第十七条所述标准的，公司应当按照第十七条的规定予以披露。 第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到第十八条所述标准的，公司应当按照第十八条的规定予以披露。

第二十一条 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发 生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额， 适用本章的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度 的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预 计。预计交易总金额达到第十七条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十八条 规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

对于前项预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付 款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可豁免执行本章上述条款，但应当在定期报 告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在 差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但 主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重 新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本章的规定履行披露义务和相关审 议程序。

第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和

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披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十三条 由公司控股或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行 为，其披露标准 适用本章规定；公司参股公司与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本章的规定，履行信息披露义务。 第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证券交易 所报告并公告。

第五章 其它事项

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条 本办法自公司股东大会批准之日起生效实施。

本《办法》于 2005 年 5 月 12 日经公司 2004 年年度股东大会审议通过。

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