Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2005

May 12, 2005

五矿发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司股 东大会能够依法规范地召集、召开并充分行使其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规 范化运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 及相关法律、法规和本公司《公司章程》有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、公司所有股东、董事、监事、 经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章 股东大会

第四条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《公司章程》关于召 开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本公司《公司章程》的规 定确定，年度股东大会可以讨论本公司《公司章程》规定的任何事项。 第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针、发展战略和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议变更募集资金投向；

• （九）需股东大会审议的关联交易；

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• （十）需股东大会审议的投资、收购或出售资产事项；

• （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改《公司章程》；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上（含百分之五）的股

• 东的提案；

• （十七）审议监事会、独立董事提出的议案；

• （十八）审议法律、法规和《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其它事项。

第八条 股东大会依照国家有关法律、法规及本公司《公司章程》规定行使职权。当本 公司《公司章程》未做明确规定，但公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大 会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。

第九条 股东大会由公司全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权 范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、 公司聘请的法律顾问应当列席股 东大会。

第十条 董事会可以在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。股东大会期间， 股东可以提议邀请其他相关人员到会，经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权 代表外，其他列席股东大会的人员没有表决权。

第十一条 公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。大会主持人宣 布会议正式开始后到场的公司股东视作自动放弃投票权。 股东大会除现场会议外，可以向 股东提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性 文件和公司章程的有关规定办理。

第十二条 公司股东大会一般按通知中明确的时间在当天举行并结束，但根据会议议程 的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会议主持人应当在股东大会上 向全体到会股东宣布。

第十三条 大会全部议题审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或 者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会或延期召开。

第三章 股东大会通知

第十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前 ( 不包括会议召开当日 ) 在指定信息披露报纸以公告方式通知公司股东。 股东大会审议《公司章程》第六十三条第 四款所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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股东大会的会议公告应包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码和传真号码等。

第十五条 出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股 份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的 事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不 得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会召开

第十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司股东大会可以以特别决议的形式授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的 部分职权，该授权内容应明确具体，董事会应及时向股东大会汇报该授权事项的执行情况。 除非股东大会对董事会的授权有明确期限或股东大会再次授权，该授权至股东大会召开下 一次会议时应自动终止。必要时，股东大会有权以普通决议取消对董事会的授权。

第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分 之二时。

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

• 东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

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• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十九条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易 所，说明原因并公告。

第二十条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书并予以公

告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法、有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十一条 公司股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其它董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会确定一名董事主持会议。董事会未能确定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，无法推举股东主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所。

第二十三条 董事会应按会议通知公告的时间宣布开会，但在下列情形下，可以推迟宣 布开会：

• （一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；

• （二）三分之二以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；

• （三）出现不可预计的其他重大事项时。

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出现上述情况时，会议主持人或股东均不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接导 致股东大会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二天召开股 东大会。

第二十四条 董事、监事因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。

第二十五条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东大会人员及所代表股份数， 宣布本次大会是否符合《公司法》、本公司《公司章程》等规定。

第五章 股东大会提案

第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十七条 公司董事会、公司监事会和单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上（含百分之五）的股东有权向公司股东大会提出新的提案。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上（含百分之一） 的股东可以提出独立董事候选人的提案。

第二十八条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并 应同时提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会、监事会、有权提出提案的股东提出的董事（含独立董事）、监事候选人人 数必需符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。

第二十九条 股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及公司章程规定，在征求股 东意见的基础上决定和提出。董事会应在决议召开股东大会时，一并决定股东大会议题及审 议的程序。

第三十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当 完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股 东大会不得进行表决。

第三十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对 原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至 少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消 提案的具体原因。

第三十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上（含 百分之五）的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二

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十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事 会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。

第三十三条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对提案 进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和本公司《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会 讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股 东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十四条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应在召开股东大会 通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账 面值、对公司的影响、审批情况及资产评估、审计情况等。董事会提出改变募股资金用途提 案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未 来的影响。董事会提出的其他提案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第三十五条 凡涉及向有关政府主管部门报批的事项，均应作为专门提案提出。

第三十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称提议股东） 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。同时将书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

第三十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本公司《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

第四十条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

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（一）按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，属于应当经由股东大会 审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过；具体包括： 1 、本公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5 ％以上的关联交易，必须由公司董事会作出决议并提交公司股东大会审议批准 后方可实施， 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票 权；

2 、本公司与关联方就同一标的或本公司与同一关联方连续 12 个月累计达成的关联交易 达到上述金额标准的，同样须按上述法定程序提交公司股东大会审议批准；

3 、现行法律、法规及规范性意见有其他规定的，从其规定。

（二）公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同 项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。

（三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否在年度内累 计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。

（四）董事会向股东大会提交本条第（三）项所述合同时，应该向股东大会报告该类业 务合同可能涉及的关联交易金额。 如果该类业务合同实际金额高于董事会事先说明金额的 差额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上时， 在该总关联 交易合同项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下一次股东大会确认。

（五）公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可 就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审 议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不 再经由股东大会审议通过。

董事会向股东大会提交本条所述关联交易合同时，应该向股东大会报告该类业务合同 可能涉及的关联交易金额。对于预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价 依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以不再提交股东大 会审议，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情 况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。如果关联交易超出预计总 金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计 总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并 按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。

第六章 股东大会议事

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第四十一条 股东大会按照会议通知及公告上所列议案或事项的顺序进行审议和表决。 第四十二条 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或者提出提案一方的代表或者董 事会指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。

第四十三条 股东发言

• （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前 2 日，向董事会申请登记。

• 登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序由抽签决定。

（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间顺序发言。 临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发言。

（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由会议主 持人指定发言。

• （四）临时发言者可即席发言或到发言席发言。

• （五）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布。

• （六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第四十四条 股东质询

• （一）股东可就议事日程及议题提出质询。

• （二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答，回答问题的

• 时间不超过 5 分钟。

• （三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询

• 时间。

• （四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

• 1 、质询与大会议题无关。

• 2 、质询事项有待调查。

• 3 、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益。

• 4 、其他重要事由。

第四十五条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。

第四十六条 会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。 但延长会期一般不应超过 1 天。

第七章 股东大会表决

第四十七条 股东大会对所列提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决 议。

第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

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第四十九条 股东大会选举董事、 股东代表监事 采取累积投票制度。独立董事和其他董 事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、 股东代表监事 时，采用累积 投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事、 股东代表监事 人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、 候选股东代表监事 ，也可以 分散投票给数位候选董事、 候选股东代表监事 ，按得票多少决定当选董事、 股东代表监事 ； （三）在选举董事、 股东代表监事 的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制 度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、 股东代表监事 选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 股东代表监事 ， 并在其选举的每名董事、 股东代表监 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的 投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的 投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 在计算选票时，应计算每名候选董事、 候选股东代表监事 所获得的投票权总数，决定当选的 董事、 股东代表监事 。

第五十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东及股东代表，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中详细说明。

第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就 该事项作出必要的解释和说明。如有特殊情况关联股东不能回避时，应在股东大会召开前征 得有权部门同意，按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十二条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。 第五十三条 股东大会对所议事项应当作出通过提案或者不通过提案的决议。

第五十四条 股东大会决议可以就一个提案作出一个决议，也可以就多项提案综合作出 决议。涉及向政府主管部门审批的事项，应当专门单独作出决议。

第五十五条 按照本公司《公司章程》，经代表二分之一以上表决权的股东审议通过的决 议为普通决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议为特别决议。特别决议应当单 独制作，不得与其他普通决议合并作出。

第五十六条 股东大会表决时，应当至少由 2 名股东代表、 1 名监事和公司聘任的法律 顾问参加监票，并由监票人或大会主持人当场公布表决结果。监票人应当在记载表决结果的

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记录文件上签字并由公司归档保存。公布表决结果应在每项表决之后立即进行。

第五十七条 会议主持人应根据表决结果，及时决定股东大会决议是否通过，并应在会 上及时宣布。

第五十八条 会议主持人或者股东或者股东代理人对表决结果有异议时，应当即时再次 进行点票。根据点票结果，由会议主持人再次宣布表决结果和决议是否通过。对表决结果有 异议而未再进行点票时，该提案不得被宣布通过。

第五十九条 表决方式：

• （一）表决采用记名式投票方式。

• （二） 对表决不得附加任何条件。

• （三）表决通过后应当形成决议。

第八章 股东大会决议及公告

第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

( 一 ) 普通决议。

除董事、 股东代表监事 的选举实行累积投票制外，其他事项应当由出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上通过作出普通决议，下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、董事会和监事会工作报告；

• 2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、公司年度预算方案、决算方案；

• 5 、公司年度报告；

• 6 、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事项以外的其它事项。

• ( 二 ) 特别决议。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、公司增加或减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、公司章程的修改；

• 5 、回购本公司股票；

• 6 、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

• 议通过的其它事项。

（三）其中下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权

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的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20 ％的；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本公司《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧 义的表述。

第六十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第六十五 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。

第六十三条 股东大会决议应在股东大会结束后，按国家有关法律、法规和本公司《公 司章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。

第六十四条 股东大会决议文本应由出席大会的董事签署后方为有效。股东大会决议和 公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况，并披露参加表决的前 十大流通股股东的持股和表决情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决 情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及 关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提 案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中予以说明。发行境内上市外资股的上市公司，还应当说明发出股东 大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

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（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当

披露法律意见书全文。

第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应当在股东大会决议和公告中作出说明。

第六十六条 股东大会决议公告按《公司章程》规定在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊登，同时可根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》、 《上海证券报》的其它报刊及公司网站上刊登。

第六十七条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公 司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

第六十八条 股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可以表决由董事 会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议延至次日作出决议，或者 另行通知再次召开股东大会。

第六十九条 对股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 依法向人民法院提起民事诉讼。

第九章 股东大会注意事项

第七十条 董事会应当制订会场纪律或大会注意事项，并于会前张贴于会议场所显著位 置或者发给每位参会人员。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东 （或代理人）额外的经济利益。

第七十一条 董事会根据情况可聘请有关工作人员负责维持会场纪律。

第七十二条 会场纪律：

• （一）会议主持人可以命令下列人员退场：

• 1 、无出席会议资格者。

• 2 、阻挠或妨碍会议主持人主持会议者。

• 3 、强行发言或者扰乱其他人员发言者。

• 4 、以其他方式扰乱会场秩序者。

• 5 、携带危险物品或动物者。

• （二）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场，必要时

• 可请公安机关予以协助。

第七十三条 股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记 录和决议公告中应当说明情况。

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第十章 股东大会会议记录

第七十四条 股东大会应当制作会议记录。会议记录记载下列内容：

• （一）会议日期、地点；

• （二）出席会议的有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；

• （三）会议主持人姓名和身份；

• （四）会议议程；

• （五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （六）每一事项的表决结果；

• （七）股东质询意见、建议及董事会、监事会、会议主持人的解释说明；

• （八）股东大会认为和本公司《公司章程》规定应当载于会议记录的其他内容。

第七十五条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录人员签名，并作为公司档案由 公司董事会秘书保存。会议记录应当制作复印件一并保存。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有表决权的股份数、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十七条 参加会议的董事拒绝在会议决议和会议记录上签名的，董事会应当在股东 大会会议记录中注明。

第十一章 附则

第七十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法 协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十九条 董事会可根据本规则，对某次股东大会的具体实施制订该次会议的议事细 则或对本规则不明确之处进行解释。

第八十条 本公司《公司章程》有规定而本规则未规定的，按照本公司《公司章程》执 行；本公司《公司章程》未作规定而本规则有规定的，按照本规则执行；公司章程和本规则 均未规定的，按照《公司法》等相关法律、法规以及政府主管部门的规定执行。

第八十一条 根据公司的发展情况及国家相关法律、法规的最新情况，公司董事会可适 时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。

第八十二条 本规则于股东大会通过之日起实施。

本《议事规则》于 2005 年 5 月 12 日经公司 2004 年年度股东大会审议通过。

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