Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2005

Mar 31, 2005

五矿发展股份有限公司 股东大会网络投票管理办法

（草案）

第一章 总则

• 第一条 为规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票 工作，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于发布〈关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》（证监发[2004]118 号）、《上 市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号） 及有关法律法规、行政规章和公司章程，特制定本办法。

• 第二条 本办法所称公司股东，就公司某次股东大会而言，特指在该次股东大会 股东登记日登记在册的持有公司股份的所有股东。

• 第三条 本办法所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股 东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

第二章 投票前的准备

• 第四条 公司选用具备法定资格的服务机构的网络投票系统。公司在该系统的 网上用户名、密码及电子身份证书是公司登录该系统的身份证明，将由 专人负责保管，并采取必要的保密措施。

• 第五条 公司总经理办公室在董事会秘书的领导下全面负责股东大会网络投票 系统方面的工作。

• 第六条 股东大会在审议、表决下述重大事项时，除现场会议外，还将为股东提 供网络投票平台：

• 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制

权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

  - 2、公司重大资产重组,且购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

  - 3、股东以其持有的公司股权还其所欠本公司的债务；

  - 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  - 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上述事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，才能实施或提出申请。

• 第七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，将在股东大 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。 公司发 布股东大会通知后,将在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 第八条 公司年度股东大会需采用网络投票方式时，提案人提出的议案将至少在 股东大会召开前提前十天提出并由董事会公告。公司对临时提案将按原 股东大会通知中列明的审议事项的顺序连续编号，并予以公告。提案人 在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，将不被列入股 东大会表决事项。

• 第九条 股东大会网络投票正式开始前，公司将在规定的日期内提前向网络服务 机构提交有关材料：

• （一） 董事会关于召开股东大会的公告；

• （二） 拟审议的议案；

• （三） 公司需在网上发布的其他文字材料；

• （四） 该机构要求提供的其他材料。

网络服务机构将依据公司提供的材料为公司配置股东大会网络投票表 决议案。

• 第十条 现场股东大会前，公司将通过网络投票系统统计股东网上办理现场参 会登记的人数，并以此为参考，作出现场股东大会的会务安排。

• 第十一条 现场股东大会前，公司将登陆网络服务机构网站，为出席现场股东大 会的股东打印选票。已进行网上直接投票或网上委托征集人投票的股 东，不能参加现场股东大会。

• 第十二条 公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会 将在上海证券交易所交易日内召开，网络投票也将在该交易日的交易时 间进行。 股东进行网络投票时间，依网络服务机构有关规定，但不早 于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不迟于现场股东大会召开当日 上午 9：30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第三章 投票结果统计与公告

• 第十三条 股东大会网络投票结束后，公司将通过网络投票系统统计，查询及打 印股东网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统 行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他 投票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。公司对每项议案将合并 统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的表决结果后， 再进行公告。

• 第十四条 股东持有同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投 票方式中的一种表决方式。对同一股东在现场与网络重复投票的，以现 场表决为准，并在计算参会人数时扣除重复投票的帐户数。

• 第十五条 对于以一个身份证号开设了多个股东帐户的股东，公司统计参会股东 人数时，可按照股东帐户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机 构投资者，可以根据其申报的投票帐户，对多个帐号归并计算和统计。

• 第十六条 公司在股东大会决议公告中将披露当日参会股东的类别、人数、代表 股份数，占公司总股本的比例，其中对社会公众股股东要分别披露：

• （一）参加现场投票的社会公众股股东及代为投票人数、代表股份数、占公 司流通股份比例、占公司总股本比例；

• （二）参加网络投票的社会公众股股东人数、代表股份数、占公司流通股份 比例、占公司总股本比例。

• 第十七条 公司对每项议案的表决情况可以披露以下三组数字和比例：一是全体 股东的表决情况，二是流通股股东的表决情况，三是非流通股股东的表 决情况。

• 第十八条 对第六条所述股东大会表决的事项及其它按照有关规定需要同时征得 社会公众股股东单独表决通过的，公司公告股东大会决议时,将说明参 加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份 的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。

• 第十九条 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主 要股东对投票表决情况均负有保密义务。

• 第二十条 公司将聘请见证律师按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对 股东大会网络投票的有关情况出具法律意见，并将按照有关规定披露该 法律意见全文或结论性意见。

第二十一条 本办法批准与修改均需经股东大会审议通过后生效。 第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二 00 五年三月三十日