Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2002

Jun 29, 2002

五矿龙腾科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和 考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定 公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事、经理和其他 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务部总经理 及董事会认定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核 范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多 数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的 过半数选举产生和罢免。。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源 部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考 核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出 建议；

（二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬 计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行

• 年度绩效考评；

• （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员和其他高级管理人员的 薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司经理人员和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事、经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

• 标的完成情况；

• （四）提供董事、经理及其他高级管理人员业务创新能力和创利能力及经营

• 绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

• 职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、经理及其他高级

管理人员进行绩效评价；

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理及其他高级管

• 理人员的报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 两次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托一名委员主持。

• 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

• 每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

• 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时 可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本 细则，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归公司董事会。

五矿龙腾科技股份有限公司 董事会 2002 6 28 年 月 日