Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2002

Mar 30, 2002

信息披露规则

五矿龙腾科技股份有限公司 信息披露管理办法

（草案）

第一章 总则

第一条 为健全和规范五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 信息披露的工作程序，保证本公司信息披露工作的顺利开展，根据国家有关法 律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、《股 票发行和交易管理暂行条例》、中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细 1 14 则》（试行）、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 －第 号》、 1 13 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 －第 号》等规定及上海证券交易 所《股票上市规则》的有关规定实施。

第三条 公司董事会及其董事对信息披露内容的真实、准确、完整性负责。 第四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年 度报告、中期报告和季度报告。其他报告为临时报告。

第五条 公司将《中国证券报》、《上海证券报》作为信息披露的指定报纸， 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸，不能以新闻发布或答记者问等 形式代替公司的正式公告。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券 交易所网站和本公司网站披露。

第二章 信息披露事务管理

第六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。公司董事会 秘书的任职资格和职责遵照上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》 的有关规定。

第七条 公司董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任。公司董事 会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事

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会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会 秘书任职资格，经过上海证券交易所培训和资格考核并取得合格证书。证券事 务代表在日常工作中，协助董事会秘书工作。

第八条 公司董事会秘书负责与中国证监会、上海证券交易所、有关证券 经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投 资者提供公司公开披露的资料。

第九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时 得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书要列席公司涉及信息披露的 重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项 重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展 情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真 实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第十一条 公司所有董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对可能对 公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务， 要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或 向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信 息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司 将严厉追究当事人责任。

第十二条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人 员在本办法所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小 范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第三章 信息披露工作程序

第十三条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息，在无法确定某项信息是否应当披露，应当如何披露时，应当由董事会秘书 报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定披露时间和方式。

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第十四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，董事会秘 书应按上海证券交易所要求促使公司及时履行信息披露义务。

第十五条 董事会秘书履行信息披露义务前应当报告董事长或董事长指定 的其他董事。

第十六条 董事会秘书披露信息前，应当制作信息披露报批单。报批单内 容至少应载明：公司名称、股票代码、日期、信息披露内容、承办人、董事长 或指定董事签署意见。

第十七条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或 其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交 易所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履 行信息披露义务并承担责任。

第十八条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信 息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署 意见前征求公司常年法律顾问和其它中介机构的意见和建议。

第十九条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息 披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交 易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后 果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

第二十条 按有关方面规定应当披露的信息，但该信息属公司商业机密， 不宜披露，公司可以只作原则性披露。但该项决定应当经由公司独立董事签署 明确的意见，并在将该披露信息报上海证券交易所时作出书面说明，独立董事 发表的意见应当一并报送上海证券交易所。

第四章 定期报告

第一节 年度报告

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度 报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会〈公

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开发行股票信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉〉的规 定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

第二十二条 公司应当在年度报告编制完成后五日内召开董事会和监事 会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送 年度报告正本，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登年度报告摘要并在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。

第二十三条 公司在办理年度报告披露登记手续时，向上海证券交易所提 供如下文件：审计报告原件；年度报告正本及其摘要；董事会决议和会议记录； 监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海 证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

第二节 中期报告

第二十四条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制 完成年度中期报告。中期报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按 中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内 容与格式〉〉》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

第二十五条 公司应当在中期报告编制完成后五日内召开董事会和监事 会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送 中期报告正本，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登中期报告摘要并在上海证券交易所网站上披露中期报告全文。

第二十六条 公司在办理中期报告披露登记手续时，应向上海证券交易所 提供如下文件：审计报告原件；中期报告正本及其摘要（如中期报告经过审计， 应同时提交中期审计报告正本）；董事会决议和会议记录；监事会决议和会议记 录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海证券交易所和中国证 监会要求的其他文件。

第三节 季度报告

第二十七条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日

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内编制季度报告。季度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中 国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第十三号(季度报告的内容 与格式特别规定)》的要求以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求 编制。

第二十八条 公司应当在季度报告编制完成后三日内召开董事会和监事 会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送 季度报告正本，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登季度报告全文并在上海证券交易所网站上披露季度报告全文。

第二十九条 公司在办理季度报告披露登记手续时，应向上海证券交易所 提供如下文件：审计报告原件；季度报告正文及附录；董事会决议和会议记录； 监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；上海 证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

第五章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

第三十条 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议 和会议纪录报送上海证券交易所备案，董事会决议公告文本经上海证券交易所 审查后，在指定报纸上刊登公告。

第三十一条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、 三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，上海证券交易所认为必要的，也 应当公告。

第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决 议和会议纪录报送上海证券交易所备案，监事会决议经上海交易所审查后，在 指定报纸上刊登公告。

第三十三条 公司在股东大会结束后，应当在两个工作日内将股东大会决 议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，股东大会决议公 告及相关文件经上海证券交易所审查后在指定报纸上公告。

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第三十四条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五 个工作日之前发布通知。如属延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。 第三十五条 股东大会对董事会议案做出修改，或对董事会议案以外的事 项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向 上海证券交易所说明原因并公告。

第二节 收购、出售资产

第三十六条 公司收购、 出售资产的信息披露应当严格遵守上海证券交易 所《股票上市规则》第七章“临时报告”第二节“收购、出售资产”的有关规 定。

第三十七条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告的标准时， 7.2.2 7.2.6 应当严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》 － 的有关规定标准。 第三十八条 公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵照上海、 深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第三节 关联交易

第三十九条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守上海证券交易所《股 票上市规则》第七章“临时报告”第三节“关联交易”的有关规定。

第四十条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照上海证 7.3.1 7.3.6 券交易所《股票上市规则》 － 的有关规定。

第四十一条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当 7.3.7 7.3.17 严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》 － 的有关规定标准。

第四十二条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照上海、深圳 证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第四节 其他重大事件

第四十三条 公司其它重大事件的信息披露应当严格遵守上海证券交易所

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《股票上市规则》第七章“临时报告”第四节“其它重大事件”的有关规定。 第四十四条 在确定公司何种行为属“其它重大事件”时，应当严格遵照 7.4.1 7.4.9 上海证券交易所《股票上市规则》 － 的有关规定。

第四十五条 公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照上海、 深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第四十六条 公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报 道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票 交易产生影响时，应当及时报告上海证券交易所并按上交所有关规定要求发布 公告。

第六章 补充公告

第四十七条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、中期报告、 季度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、资产收购与出 售公告、重大事项公告、股票异常波动公告、澄清公告等）如经上海证券交易 所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘 书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的 董事的指示及时地组织有关人员答复上海证券交易所，按照该所的要求做出解 释说明，刊登补充公告。

第七章 信息披露文件的存档管理

第四十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设 立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要 分类专卷存档保管。

第四十九条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海 证券交易所、地方证管办），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），

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以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核 批准。

第八章 附则

第五十条 本办法规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法， 需经公司董事会审议通过。

第五十一条 如中国证监会、上海证券交易所发布新的有关信息披露的规 定，本办法将同步做出修改。

第五十二条 本办法后附上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司 主要临时公告格式指引》，以便了解和查询信息披露有关详细规定。 第五十三条 本办法经公司董事会审议通过，自 2002 年 4 月 1 日起实施。

五矿龙腾科技股份有限公司

2002 3 28 年 月 日

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