Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Mar 7, 2006

600058 证券代码：

股票简称：五矿发展

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五矿发展股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿）

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年三月

五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

前言

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公 司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

特别提示

1 、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2 、本公司唯一非流通股股东中国五矿集团所持股份为国有法人股，本次股 权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审 批同意。

3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的A股市 场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反 对票而对其免除。

4 、按照股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东中国五矿集团拟向流通 股股东执行对价安排。截至本说明书出具日，中国五矿集团所持股份不存在质押、 冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、 冻结,以致无法执行对价安排的情况。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本 次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案 实施后首个交易日，中国五矿集团公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据 本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按 有关规定上市交易。

二、非流通股股东的承诺事项

• 1 、法定承诺事项

五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2 、特别承诺事项

除上述法定承诺事项以外，五矿集团附加承诺以下事项：

1 （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日 起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通 股股份。

2 （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后 的二十四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于2006年2月24日收盘价 的107.69%，即7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流 通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派 息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

（3）五矿集团承诺将在2006、2007、2008年度股东大会中提出现金分红议 案，建议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月15日

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日－2006年3月29日

• 四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此

• 段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司董事会将在3月8日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股

• 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在3月8日之前（包括本日）公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 方案实施完毕之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(010) 68494098、68494099

传 真：(010) 68494207

电子信箱：gqfz@minmetals.com

公司网站： www.minlist.com.cn

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

摘要正文

一、股权分置改革方案

为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，五矿集团提出本次五矿发 展股权分置改革动议，本股权分置改革方案拟提交公司相关股东会议审议。

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本 次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实 施后首个交易日，五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方 案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上 市交易。

2 、对价安排的执行方式

参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的 流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不 足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关零碎股处理 方法处理。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股 本比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例
1	中国五矿集团公司	592,972,985	71.70%	70,200,000	0	522,772,985	63.22%
	合计	592,972,985	71.70%	70,200,000	0	522,772,985	63.22%

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时 间	承诺的限售条件
中国五矿集团公司	522,772,985	G+36个月之后	五矿集团持有的五矿发展原非流 通股股份自获得上市流通权之日 起三十六个月内，不通过上海证 券交易所挂牌交易出售持有的五 矿发展原非流通股股份。上述期 满后的二十四个月内，只有当证 券市场挂牌的股票价格不低7元 时才通过上海证券交易所挂牌交 易出售持有的五矿发展原非流通 股股份。在上述期间，当五矿发 展派发红股、转增股本、增资扩 股、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，价格 相应调整。

注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前			改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股 本比例	股份类别	股份数量 （股）	占总股本比例
一、未上市流通 股份合计	592,972,985	71.70%	一、有限售条件的 流通股合计	522,772,985	63.22%
国有法人股	592,972,985	71.70%	国有法人股	522,772,985	63.22%
二、流通股份合 计	234,000,000	28.30%	二、无限售条件的 流通股合计	304,200,000	36.78%
三、股份总数	826,972,985	100.00%	三、股份总数	826,972,985	100.00%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、方案基本思路

在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组 成。根据资产价值守恒的原则，由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的 价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公 司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值 增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对 价率的具体计算方法推导如下：

1 （ ）假设：

PL ＝流通股每股价值

QL＝流通股股份数量

PF ＝非流通股每股价值

QF＝非流通股股份数量

V ＝公司的总价值

Q＝公司的总股本

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

R ＝合理的对价率

2 （ ）在股权分置的条件下，公司的分置前的总价值为：

V＝PL×QL＋PF×QF

（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在 股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票的理论价值 : 为

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q

4 （ ）按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，合理的对价率为：

R＝（PL－PG）/ PG

• 2 、合理对价率的具体算法

• 1 PL

• （ ）流通股每股价值（ ）的评估

假设目前市场价格合理，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进 行评估。公司流通股每股价值确定为5.938元（2006年2月24日前60个交易日公司 股票收盘价的算术平均值）。

2 PF （ ）非流通股每股价值（ ）的评估

考虑到国内2004年不含司法拍卖、ST类公司的具有稳定盈利公司的国有股权 协议转让价格相对净资产的平均溢价水平，并结合公司资产的实际情况，公司非 流通股价值估算在公司2005年9月30日净资产值3.56元的基础上溢价25％，取为 4.45元/股。

（3）其他参数的确定

QL（流通股股份数量）=234,000,000股

QF（非流通股股份数量）＝592,972,985股

Q（公司的总股本）＝826,972,985股

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4 （ ）合理对价率的计算

PG ＝ V/Q ＝（ PL × QL ＋ PF × QF ） /Q ＝ 4.871 元

R ＝ 0.219

3、合理对价率所对应的五矿发展流通股股数

按照合理对价率计算，五矿发展流通股股东所获送的总股数5124.6万股，即 五矿发展流通股股东每10股获送2.19股。

4 、最终方案

为体现保护流通股东的利益,本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通 股股东支付7020万股，即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10 股获送3股。五矿集团承诺向流通股股东执行对价安排。

5、保荐机构分析意见

保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使五矿发展全部非流通股 取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体 现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安 排

• 1 、法定承诺事项

五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2 、特别承诺事项

除上述法定承诺事项以外，五矿集团附加承诺以下事项：

1 （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日 起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通 股股份。

• 2

• （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

的二十四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于2006年2月24日收盘价 的107.69%，即7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流 通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派 息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

（3）五矿集团承诺将在2006、2007、2008年度股东大会中提出现金分红议 案，建议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。

3、履约方式和履约时间

公司本次股权分置改革方案实施前，五矿集团将所持五矿发展非流通股股份 中对价部分委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁 定。在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司将五矿发展需要执行对价安排的股份划付给相应的流通股股东。

4 、履约能力分析

五矿集团目前所持有的五矿发展非流通股股份不存在权属争议、质押、司法 冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。五矿集团具有履行上 述承诺的能力。

5、履约风险防范对策

五矿集团承诺在五矿发展股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将 股份进行质押。在股权分置改革完成后，五矿集团及本公司将与保荐机构就承诺 事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌 交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

6、承诺事项的违约责任

五矿集团的承诺中所有条款均具有法律效力。五矿集团如有违反承诺造成流 通股股东损失的，流通股股东可依法要求五矿集团作出相应赔偿。

如五矿集团违反限售比例或减持价格出售五矿发展股份的，则出售股份所得 将支付给五矿发展。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

7 、承诺人声明

五矿集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

五矿集团是公司唯一的非流通股股东，直属国资委管理。五矿集团已书面委 托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，五矿集团持有公司 股份的数量和比例如下：

股份的数量和比例如下：
股东情况	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中国五矿集团公司	国有法人股	592,972,985	71.70%

截至本说明书出具日，五矿集团持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结 情况，本公司不存在为控股股东五矿集团提供担保及控股股东违规占用本公司资 金事宜。

四、股权分置改革存在的风险及处理方案

1 、表决结果不确定的风险

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，争取广大 股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流 通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本改革 方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续 推进股权分置改革。

2 、国有资产监督管理机构审批结果不确定的风险

根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公 告批准文件。本公司五矿集团所持股份为国有法人股，存在无法及时获得国资委 批准的风险。

处理方案：本公司与五矿集团将积极与国资委联系、沟通，以尽早取得审批 文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国资委的批准，则公 司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若国资委否决本方案，则公司将 取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

3、二级市场价格波动的风险

由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断 和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的 波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但 流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利 于五矿发展的持续发展，但方案的实施并不能立即给五矿发展的盈利和投资价值 带来超常规增长，投资者应根据五矿发展披露的信息进行理性决策，并注意投资 风险。

4 、非流通股东股份无法执行对价安排的风险

按照股权分置改革方案，五矿集团拟将部分股份作为对价安排向流通股股东 支付。截至本说明书出具日，五矿集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在 本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的五矿集团的股份被质押、冻结,以致 无法执行对价安排的情况。

处理方案：五矿集团承诺在五矿发展股权分置改革方案实施前不转让所持股 份，亦不将股份进行质押。如果五矿集团所持公司股份被司法冻结、扣划，不足 以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决 的，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构

名称：中国银河证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

法定代表人：朱利

电话：010－ 66568888

传真：010－66568857

保荐代表人：何斌辉

项目主办人：张曙华、周涛

2 、律师事务所

名称：北京市嘉博律师事务所

1 地址： 北京市东城区东长安街 号东方广场东方经贸城中二办公楼三层一室 电话：010-85150558

传真：010-85150559

经办律师：王勋非 、范勇

（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

中国银河证券有限责任公司、北京市嘉博律师事务所在公司董事会公告股权 分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。

（三）保荐意见

公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“五矿发展股权分

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五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，五矿发展 非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行， 改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推 荐五矿发展进行股权分置改革工作。”

针对本次股权分置改革方案的调整，公司保荐机构中国银河证券有限责任公 司之补充保荐意见认为：“五矿发展股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股 股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股 权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

（四）律师意见

公司律师北京市嘉博律师事务所认为：“五矿发展本次股权分置改革的参与 主体资格合法，股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理 办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案兼 顾了流通股股东和非流通股股东的利益，并已获得了目前阶段必要的授权和批 准，不存在影响股权分置改革的重大法律障碍。本次股权分置改革方案尚须经国 务院国有资产监督管理委员会批准及公司相关股东会议审议通过后方可生效并 实施。”

针对本次股权分置改革方案的调整，公司律师北京市嘉博律师事务所之补充 法律意见认为：“公司股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司已完成股权分置改革方案的调整目前阶段所必需的批准程序，调整后的公司 股权分置改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司相关股 东会议审议通过后方可生效并实施。”

五矿发展股份有限公司董事会

二〇〇六 年三月七日

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