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**龙腾科技：对外投资公告

**2002-06-29 05:18

五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年6月28日在本公司召开,会议应到董事17人,实到11人,授权委托5人,因公缺席1人。董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、《关于公司董事会专业委员会〖工作细则〗的议案》：

通过公司《董事会战略委员会工作细则》

通过公司《董事会审计委员会工作细则》

通过公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

通过公司《董事会提名委员会工作细则》；

二、《关于公司〖独立董事工作制度〗的议案》：

通过公司《独立董事工作制度》；

三、《关于公司规范运作〖自查报告〗的议案》：

通过公司《建立现代企业制度自查报告》；

四、《关于公司合资参股设立五矿营口中板有限责任公司的议案》：

1、同意以现金方式出资3,220万元参股发起设立营口中板有限责任公司,上述对外投资资金由本公司自筹；

2、同意《关于设立五矿营口中板有限责任公司出资协议书》；

3、同意《五矿营口中板有限责任公司〈公司章程〉》（草案）。

以上,特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

二○○二年六月二十九日

五矿龙腾科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

2002年6月28日本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了本公司合资参股设立五矿营口中板有限责任公司的议案。该项目由营口中板厂、五矿龙腾科技股份有限公司、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板有限公司、天津开发区英达物资有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司、建恒控股有限公司及李明克等12位自然人共同出资设立。五矿营口中板有限责任公司公司注册资本为16,100万元,本公司以自有资金投入现金3,220万元,占20%股份,为该公司第二大股东。经测算,该项目投资财务内部收益为21.55%；投资利润率21.8%；投资回收期为5.4年。

一、对外投资概述：

2002年6月10日,五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与营口中板厂、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司、建恒控股有限公司及李明克等12位自然人经友好协商,在营口草签了《关于设立五矿营口中板有限责任公司出资协议书》（以下简称《出资协议书》）。五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）注册资本为16,100万元,本公司以自有资金投入现金3,220万元,占20%股份,为营口中板第二大股东。

本公司2002年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议对公司合资参股设立营口中板的有关议案进行了审议并批准通过。根据本公司《公司章程》的有关规定,该投资项目涉及金额为3,220万元,亦不构成关联交易,属公司董事会对外投资审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。

二、投资协议主体及投资标的基本情况

该投资项目的投资标的为营口中板。营口中板注册地为辽宁省营口市；经营范围为生产经营热轧中厚钢板、中板制品（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品,进口本公司生产所需的原料、设备、仪器）及来料加工（以工商行政管理机关的核准登记为准）。

营口中板的主要投资人和具体出资情况如下：

投资人名称　　　　　　　　出资方式　　　　　　金额（万元）　　比例（%）

营口中板厂　　　　　　　　经评估的实物资产　　 6580　　　　　　　40.87

（以评估报告为准）

五矿龙腾科

技股份有限公司　　　　　　　现金　　　　　　　 3220　　　　　　　　20

大连金华金属材料有限公司　　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

上海霄龙钢板有限公司　　　　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

沈阳嘉营金属材料有限公司　　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

深圳市丽浩实业发展有限公司　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

建恒控股有限公司　　　　　　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

付敏英（自然人）　　　　　　现金　　　　　　　 1000　　　　　　　 6.21

李明克等11位自然人　　　　　现金　　　　　　　　300　　　　　　　 1.87

其中,营口中板厂为主要投资人,以其拥有的经营性净资产6,580万元（以资产评估报告为准）作为出资,占营口中板总股本的40.87%；其他出资人以自有现金9,520万元作为出资,占营口中板总股本的59.13%。

根据金诚资产评估有限责任公司出具的《关于营口中板厂企业改制的资产评估报告书》（以2002年3月31日为评估基准日）：营口中板厂以实物资产出资的资产总额帐面价值为575,644,005.70元,评估价值为602,016,558.16元；净资产帐面价值为70,978,207.80元,评估价值为97,350,760.26元。经营口市政府批准,营口中板厂在净资产评估价值9,735万元的基础上提取职工安置费等3151万元后,以经营性净资产6580万元作为出资投入营口中板。同时,为了有效激励企业经营者,根据营口市政府要求,李明克等11位自然人（为营口中板厂核心管理层）以现金出资300万元投入营口中板。

根据《出资协议书》：本公司有权推选营口中板董事三名、监事、副总经理、财务部副经理各一名。

三、对外投资的有关合同、文件的主要内容：

根据《出资协议书》：该项目总投资额为16,100万元,其中本公司投资3,220万元；各出资人应在七月十日之前缴纳所认缴的出资。以实物出资的股东必须在营口中板成立后10日内将作为出资的实物交营口中板使用,并必须在营口中板成立后三个月之内办理完毕财产转移手续（包括全部过户、登记手续）,如不能办理完毕,则必须用现金补足不能办理完毕部分的差额；协议的生效时间为自全体出资人有效签字、盖章之日起生效,其中本公司的签章需经公司董事会审议通过该投资事项后方可生效。

根据该项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目投资内部收益率为21.55%；投资利润率为21.8%；投资回收期为　5.4年；正常年达产65.9% 即可达到盈亏平衡。根据营口中板章程的规定,营口中板的收益分配方式为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5%-10%；（4）提取任意公积金；（5）按股东出资比例分配股利。

五、对外投资的目的和对公司的影响：

本公司本次对外投资资金来源全部为自筹资金。参股营口中板,符合本公司业务板块发展战略的需要,进一步推进了本公司长期发展战略的实施,强化了公司实业基础,提高了主营业务的核心竞争能力。根据《出资协议书》等有关文件的约定,本公司将有权优先代理营口中板的板材供应业务,这将有利于建立双方稳定的合作关系、逐步完善配送体系,扩大市场占有率,保证本公司原材料板块业务的持续稳定增长,使本公司获得良好的投资收益和贸易收益,提高公司的主营业务能力和盈利水平。

由于营口中板从事的钢铁制造业具有投资大、利润率低的特点,营口中板必须有效的控制好经营成本和管理成本,防范经营风险,实现利润最大化；中厚板市场目前有较大的增长潜力,本公司多年来为营口中板厂供应坯料,通过此次更深入的合作,本公司将充分发挥自身的市场优势和贸易渠道,为营口中板规划建立广泛稳定的原材料供应渠道,降低原材料供应的风险；本公司将选派得力干部直接参与营口中板的经营管理工作,并通过多方面的业务合作实时监控营口中板的经营管理情况,以避免投资风险。

六、备查文件目录

1、《关于设立五矿营口中板有限责任公司出资协议书》

2、五矿营口中板有限责任公司章程

3、本公司第二届董事会第十二次会议决议和会议记录

4、《五矿龙腾科技股份有限公司参股营口中板有限责任公司可行性研究报告》

5、金诚资产评估有限责任公司《关于营口中板厂企业改制的资产评估报告书》

6、营口鑫达会计师事务所有限责任公司《审计报告》

以上,特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

二00二年六月二十九日

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