Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 1997

Mar 23, 1997

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**五矿发展股份有限公司(筹)招股说明书概要

**1997-03-24 05:44   

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五矿发展股份有限公司(筹)招股说明书概要

(MINMETALSDEVELOPMENT CO.,LTD.)

(人民币普通股75,000,000股)

主承销商:中信证券有限责任公司

上市推荐人:申银万国证券股份有限公司

中信证券有限责任公司

副主承销商:中国东方信托投资公司　　　　　　　　　　　　

(单位:人民币元)　面值　　　　发行价　　 发行费用　　 募集资金

每　 股　　　 1.00　　　　 8.52　　　　0.20　　　　 8.32

合　 计　　75,000,000　639,000,000　15,000,000　624,000,000

发行日期:1997年5月5日

本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后,尽快在上海证券交易所挂牌交易。

一、绪言

本招股说明书是依据《中华人民共加国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及本公司的实际情况编写而成，以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司筹委会全体成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确牲、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其它人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

投资人须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承捎商对此不承担任何责任。

经外经贸部[1997]外经贸计财股函字第91号文、[1997]外经贸计财股函字第128号文、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]60号文和中国证券监督管理委员会证监发字[1997]161号文件批准，本公司向中国境内的社会公众公开发行7, 500万股A股，其中向本公司职工配售492万股。

二、发售新股的有关当事人

发行人：五矿发展股份有限公司(筹)

筹委会主任：周可仁

住所：北京朝阳区安慧里四区15号楼

电话：(010)64916740

传真：(010)64930799

联系人：万钧　樊玉雯

主承销商：中信证券有限责任公司

法定代表人：常振明

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

电话：(010)64665844　 (010)64665894

洁真：(010)64661493

联系人：金昭 谭燕　蔡志强

上市推荐人：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：阚治东

注册地址：上海市黄浦区南京东路99号

电话：(021)64312800

传真：(021)64310778

联系人：张宏斌　王文星

中信证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

电话：(010)64665844　(010)64665894

副主承销商:中国东方信托投资公司

法定代表人：唐檬华

注册地址：北京西城区西直门外高粱桥斜街18号中苑宾馆B楼

电话：(010)62178888－7212

传真：(010)62182677

联系人：王新字　李耀

分销商：

南方证券有限公司

华夏证券有限公司

国泰证券有限公司

光大证券有限责任公司

中国新技术创业投资公司

大鹏证券有限责任公司

中国信达信托投资公司

长城证券有限责任公司

中国电力信托投资有限公司

海南省证券公司

中国旅游国际信托投资公司

中煤信托投资有限责任公司

大连证券有限责任公司

厦门证券公司

广发证券有限责任公司

发行人律师事务所：北京市博宇律师事务所

注册地址：北京北三环中路乙19号英斯泰克大厦614室

电话：(010)6204426

经办律师：黄丹涵　冀宗儒　潘忠仁

主承销商律师事务所：天达律师事务所

注册地址：北京市三里屯外交公寓东门

电话：(010)64629131

经办律师：宁立　　 徐俊峰

会计师事务所：中洲会计师事务所

注册地址：北京市海淀区阜成路33号

电话：(010)68437081

经办注册会计师：梁晓燕　温秋菊

资产评估机构：中华财务会计咨询公司

注册地址：北京市阜成门外大街1号四川大厦东楼9层

电话：(010)68364755

经办评估师：邱洪生　王川红

资产评估确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

注册地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：(010)62567744

股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟

注册地址：上海市闵行路67号

电话：(021)63566651

三、发行情况

1、股票类型：记名式人民币普通股(A股)

2、发行日期：1997年5月5日

3、发行地区：面向全国发行。

4、发行对象：中华人民共和国公民及法人(法律、法规禁止购买者除外)。

5、承销期：1997年5月5日至1997年5月14日

6、预计上市日期：1997年5月28日

7、上市交易所：上海证券交易所

8、发行方式：上网定价。

9、每股面值：1.00元

10、每股发行价：8.52元

11、发行数量：7,500万股(其中向公司职工配售492万股)

12、发行总市值：63,900万元

四、风险因素与对策

1、经营风险

(1)重要商品及其供销渠道

本公司的主要业务为五金矿产品进出口贸易，进口商品中钢材约占进口营业额的80％，主要进口地为亚洲、欧洲和美洲；主要国家是日本、德国和巴西等。出口商品中生铁、钢材、焦炭、水泥、非金属矿产品约占出口营业额的70％。进口以代理为主，出口以自营为主。上述商品供应是否及时、质量和价格的高低会影响本公司的成交、合同履约和盈利水平。长期以来，本公司与国内外广大客商形成了良好和稳定的合作关系，保持了畅通的供销渠道，但随着市场变化而带来的供销渠道的变化，会给本公司业务带来一定影响。

(2)部分出口商品配额管理及有偿招标

目前，国家对部分出口商品实行配额管理和有偿招标的管理办法。1996年配额商品和有偿招标商品营业额占本公司总营业额的16.6％。本公司将根据业务发展的需要申请配额，参与有偿招标。配额得到与否，得到多少；中标率和中标价格的高低对本公司部分产品的出口有所影响。

(3)主营业务和主营商品相对集中

目前，本公司的贸易业务约占总营业额的90％，所经营的商品主要为大宗原料或资源性散杂货。进口商品以钢材、铁矿砂为主，出口商品以生铁、钢材、水泥、焦炭和非金属矿产品为主，上述商品的市场波动可能引起本公司的营业额和盈利水平的波动。公司的国际贸易运输业务将受整个航运市场波动的影响。

(4)融资能力

进出口贸易业务，尤其是自营业务需要大量的流动资金。本公司的流动资金主要依靠中国银行和中国工商银行等银行的贷款，融资成本的高低直接影响本公司进出口业务的成本。

(5)外汇风险

本公司的进出口贸易主要以外汇结算。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率；汇率的波动将对业务的成交和盈亏产生影响。

2、行业风险

随着我国对外贸易体制改革的深入，外贸经营权逐步放开。从事对外贸易、国际货运和国际招标的企业逐渐增加，业务竞争趋于激烈。

3、市场风险

本公司主要从事五金矿产品贸易和国际货运业务。国际贸易和国际货运市场受国内外经济周期及中国与贸易国政治、经济关系的影响，其中，进口贸易还受到国内生产能力和产品质量变化的影响。国内贸易市场受国内宏观经济变化的影响。

4、政策风险

进出口业务是本公司主营业务，国家对进出口关税水平及出口退税政策的调整将影响到本公司的业务及盈利水平。

5、其它风险

(1)我国加入世界贸易组织的影响

当的，我国加入世界贸易组织的谈判正在进行。从事国际贸易和运输业务的国外企业非常重视中国市场，如果中国参加世界贸易组织，将会逐步向国外企业开放国内贸易和运输市场。届时，本公司不但要与国内企业竞争，而且将面临国外企业的竞争。

(2)募集资金投资项目的风险

在本次募集资金投向中包括购买船舶和酒店，以扩大国际货运业务和分散经营风险。

船舶在营运中可能会遭受不可预见风险，如损坏、事故、燃油费涨价等。酒店经营可能会面临因行业竞争使客房率下降等风险。

6、股市风险

本公司股票将挂牌上市。股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。为此，本公司提醒投资者，必须正规股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对上述风险，本公司拟采取如下对策：

1、经营风险的对策

(1)针对重要商品及其供销渠道风险的对策。

本公司将充分利用五矿总公司几十年来在五金矿产品经营领域的渠道优势和信誉优势，稳定和巩固国内外供货渠道。进口方面，继续稳定和发展与日本、巴西、阿根廷、德国等国家的钢材进口关系，保持本公司同上述国家钢材进口的统一谈判和窗口地位；同时扩大和加强与俄罗斯、韩国、台湾等国家或地区的钢材进口地位。出口方面通过与国内生产厂家参股、联营、协作等措施，稳定货源供应，确保货源质量。同时积极扩大和加强进出口代理业务。

(2)对部分出口商品配额管理及有偿招标的对策

本公司将努力争取保持和扩大原有配额数量。针对出口业务中某些商品的招标工作，将通过作好市场调查，搞好市场预测，加强投标组织和领导工作等方法，提高中标率，增加中标数量，进一步巩固和扩大招标商品的出口。

(3)针对主营业务和主营商品相对集中的对策

本公司实行进口与出口相结合，外销与内销相结合的经营方针，进口方面通过代理、自营、仓储、批发、钢材加工等经营方式强化服务，扩大进口业务，保持市场占有率；出口方面，遇过加强进料、来料加工和补偿贸易要方式扩大出口规模，降低成本，提高效益，保持出口市场占有率。此外，本公司已计划向具有稳定收益的酒店等其它经营领域发展，以分散业务集中的风险。

(4)融资能力风险的对策

公司将充分发挥国家对大型集团企业在金融信贷方面的政策倾斜和本公司多年来形成的良好的金融信贷优势，加强与银行已建立的良性的资金借贷关系，扩大融资渠道，满足业务发展的需要。

本公司注重财务管理，对资金实行集中统一运作的方针，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益；强化资金投入、产出的核算观念和效益观念，并对资金使用实行跟踪管理。同时，进一步推行外贸代理制，减少资金占用，并将充分利用上市公司的优势，拓宽直接融资渠道，逐步提高自有资金比例。

(5)外汇风险的对策

本公司将强化外汇风险管理机制，设置专门人员对汇率的变动趋势进行分析和预测，以减小由于汇率变化而带来的风险。

在出口贸易业务中除采用汇率基本稳定的货币作为结算货币以避免汇率损失外，在国际结算中出口业务尽可能采用汇率有可能升值的硬货币计价，进口业务采用汇率有可能贬值的软货币计价、支付。此外，将 采用套期保值等方法减小外汇风险。

2、行业风险的对策

本公司是我国最早进入国际市场的外贸企业之一，有丰富的国际贸易经验，同时也是我国大型外贸公司中较早面向市场，较早转换经营机制的企业。本公司将发挥信誉优势、客户优势和资金优势，利用本公司的贸易网络加强与工、矿企业的合作，不断提高服务商量，增强本公司的竞争能力，扩大市场份额，增加营业收入。

同时，本公司将实施一业为主，多种经营，全方位开拓的经营方针，在已开展的运输业务和国际招标业务已取得了较高经济效益的基础上，还将积极向具有稳定收益的酒店经营等其它领域发展以分散行业风险。

3、市场风险的对策

针对市场风险，本公司将充分发挥市场信息灵通、网络健全的优势，做好市场调研和市场预测，利用世界各国经济周期不一致，对商品需求结构不相同的特点，及时调整市场经营战略和商品品种结构，并加强产品的更新换代。在巩固原有市场的基础上，积极开拓新市场、新产品，提高市场占有率。同时发挥人、财统一运作的优势，根据市场变化，及时合理调整资源配置。

4、政策风险的对策

本公司将努力加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策调整的变化，把握发展趋势，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。

5、其它风险的对策

(1)我国加入世界贸易组织的影响

本公司一方面通过提高服务质量，与工、矿企业建立密切的合作关系，增强竞争能力。另一方面，中国成为世界贸易组织成员国后，将享受到其它成员国进口关税减让等优惠，有利于本公司的出口业务。同时，世界贸易组织内资金和信息将具有良好的流动性，本公司将发挥熟悉国际贸易环境的优势，充分利用这些便利条件促进贸易和运输业务的发展。

(2)募集资金投资项目的风险

对于船舶损坏和事故等风险可通过保险手段得到补偿。燃油费等有可能涨价，此项风险对所有船东都存在，可通过提高运价的方式解决。本公司将购买的酒店在国内、外具有极高声誉，管理、服务和设备一流，故风险较低。

6、股市风险的对策

本公司将完善经营机制，提高盈利水平，按照国家有关法规规范公司行为，及时、准确地披露财务和经营信息，树立良好的公司形象，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。

五、募集资金的运用

本公司通过本次A股的发行，预计共可募集资金净额6.24亿元，其计划用途如下：

1、投资15,000万元购买三条万吨级二手杂货船

本公司计划投资15,000万元购买三条万吨级(船龄在8-10年)的二手杂货船。

预计该项目从1998年至2006年平均投资回报率为18%，每年为本公司带来2,000万元以上的税后利润，静态投资回收期为3.63年，动态投资回收期为4.37年，内部收益率为35%，该项目已得到外经贸部[1997]外经贸计财股函字第155号文批准。

2、投资37,000万元收购北京香格里拉饭店有限公司51%的中方股权

本公司计划使用募集资金37,000万元收购饭店51%的中方股权。该饭店建成仅10年，软、硬件设施优良，正处于创利高峰期。饭店位于北京西部黄金地段，发展潜力大；是世界著名的香格里按国际饭店集团连锁饭店之一，管理先进，客源稳定；服务质量及盈利能力在北京五星级饭店中居前列。年客房出租率达到70%以上，1996 年总资产收益率33.35%，净资产收益率65.91%，资产负债率47.85%。预计1997年可为本公司带来5,000万元的税后利润，投资回报率约14%。投资回收期约为6.64年，内部收益率为18%。此投资项目有利于本公司稳定经营收益，改善资产结构。 该项目已得到合资方同意五矿总公司转让股权的承诺，并获外经贸部[1997]外经贸资一函字第111号文批准。

3、剩余10,400万元作为本公司出口贸易的流动资金

剩余101,400万元将作为本公司出口贸易的流动资金，可减少年度财务费用1,250万元。该顶资金的计划用途为：生铁出口流动资金3, 800万元；钢材出口流动资金2,800万元；焦炭出口流动资金2,400万元；及水泥出口流动资金1,400万元。上述项目使用资金的计划时间表见表1。

表1　　　　　　　 投资项目资金使用计划时间表　　　单位：千元

项　 目　　　　 总投资　 资金使用计划(1997)　本公司投入

购买三条万吨级工手杂货船

150,000.00　 150,000.00　　　150,000.00

收购香格里拉饭店51%股份　

370,000.00　 370,000.00　　　370,000.00

出口流动资金　　　　　104,000.00　 104,000.00　　　104,000.00

其中：生铁　　　　　　 38,000.00　　38,000.00　　　 38,000.00

钢材　　　　　　　　　 28,000.00　　28,000.00　　　 28,000.00

焦炭　　　　　　　　　 24,000.00　　24,000.00　　　 24,000.00

水泥　　　　　　　　　 14,000.00　　14,000.00　　　 14,000.00

合计　　　　　　　　　624,000.00　 624,000.00　　　624,000.00

六、股利分配政策

本公司的股利分配将按有关法律和法规本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后的六个月内，本公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。本公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。

根据本公司章程(草案)规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

(1)按国家规定弥补以前年度的亏损；

(2)提取税后利润的10%为法定盈余公积金；

(3)提取税后利润的5％－10%为公益金；

(4)经股东大会决议提取任意盈余公积金；

(5)支付普通股股利。

本公司每年派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内分配。

经股东大会决议，本公司可决定分配中期股利。本次发行如能按计划完成，预计首次股利分配的时间在1998年6月底以前，首次分配的股利约占净利润的60%。本公司1997年1月1日起至本次发行结束期间的利润归本公司全体股东所有。股利分配采取现金或股票形式。

上述利润分配政策，尚需本次A股发行之后由本公司创立大会予以通过。

七、发行人情况

1、发行人名称

中文名称：五矿发展股份有限公司(筹)

英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.LTD.

2、发行人名称预先核准日期：1997年3月7日

3、发行人住所：北京市朝阳区安慧里四区15号楼

4、历史沿革

本公司的发起人为中国五金矿产进出口总公司。五矿总公司成立于1950年，总部设在北京，系外经贸部直属专业外贸公司。主要从事钢铁、有色金属、金属制品、矿产品及建材等的进出口贸易。目前，总资产为169.34亿元，净资产为25.74 亿元。自成立以来，进出口商品品种发展到360多个， 其中一些商品的营业额位居全国前列；贸易国家和地区超过150个；累计进出口额超过1,100亿美元。是我国规模最大的五金矿产品进出口贸易企业，1994年被中国对外贸易经济合作企业协会评为对外经贸优秀企业。最近三年年平均营业额50亿美元以上，进出口额在中国最大的 500家进出口企业排名中始终名列前5位。

1992年经国务院批准，五矿总公司成为我国首批57家企业集团试点单位之一。1992年7月，以五矿总公司为核心，成立了中国五矿集团。目的， 中国五矿集团已发展成为以国际贸易为龙头，贸易、金融、实业、货运、房地产、工程和劳务承包为支柱产业的综合性、多功能、国际化的企业集团。

为提高经营效益、分散风险和避免内部竞争，五矿总公司于1988年开始实行专业化经营，截止到1997年1月底，先后按业务市场划分成立了不同类型的专业公司。 此次进入本公司的业务和资产包括五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿东方、五矿货运和五矿招标。

经外经贸部[1997]外经贸政审字第567号文、[1997]外经贸计财股函字第91号文，[1997]外经贸计财股函字第128号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40 号文批准，由五矿总公司独家发起，以其下属的五矿钢铁，中国矿产，五矿贸易、五矿东方，五矿货运和五矿招标的资产投入，采取募集方式设立本公司。经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评[1997]243号文确认， 投入本公司的资产总额为104,673.49万元，负债总额为70,085.88万元，净资产34,587.61万元；经国家国有资产管理局国资企发[1997]135号文批准，按1.537：1 的比例折成国有法人股22,500万股，占股本总额的75%，由五矿总公司持有。 本次发行以每股8.52元的价格向社会公众发行7,500万股，占股本总额的25%，其中向本公司职工配售492万股，占股本总额的1.64%。本次发行如获成功，本公司总股本为30,000万股。

5、组织结构及与发起人的关系

本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定设置机构。拟设立的职能及业务部门包括：总经理办公室、人事部、证券部、财务部、企业及投资管理部、第一业务部、第二业务部、第三业务部，以及拟设立的6家附属企业。本公司的组织结构见附图。

本次发行成功后，五矿总公司将持有本公司75%的股份，为本公司的控股股东。 本公司拟设立的附属企业如下：

五矿钢铁，经营范围主要为钢材的代理及自营进口业务，是目前我国从事钢材进口业务的龙头企业。1994年至1996年年平均进口额约占我国钢材进口总额的25.9%。

中国矿产，主要经营水泥、焦炭、非金属矿产品、耐火材料的进出口业务。水泥和焦炭的出口量分别唐于全国第一、二名。

五矿贸易，主要经营生铁、钢坯、优质钢和普通钢材的出口业务，以及铁矿砂、废船、废钢、轧钢坯料的进口及“三来一补”业务。生铁出口额和废船进口额居全国前列。

五矿东方，从事对独联体、东欧国家、及朝鲜、古巴等国家的五金矿产品，以及粮油、化工、纺织、轻工、机械产品的进出口及易货贸易业务。

五矿货运，是专业化的国际运输企业，经营范围为：承担进出口货物的运输业务及办理进出口货物的运输代理、仓储及运输保险代理业务。

五矿招标，从事国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务。

除本公司以外，五矿总公司还拥有261家下属企业，分别从事金融、实业、房地产、工程和劳务承包等业务。在五矿总公司的下属企业中，本公司占有重要的地位。在资产规模上，本次A股发行后，本公司的总资产将达到172,066.56万元， 居五矿总公司下属企业之首；在业务范围上，进入本公司的钢铁及炉料，废船，非金属矿产品，建筑材料，耐火材料等商品的自营和代理进出口业务，进出口货物的运输及代理，国际招标为五矿总公司的主要业务；在企业效益上，进入本公司的业务和资产为五矿总公司附属企业中效益较好的部分。

6、人员情况

截止1996年12月31日，本公司职工人数为984人(包括离、退休职工192人)，其中管理人员137人，业务人员621人，其它人员34人。

上述人员具有硕士以上学历68人，大学学历529人，具有大、中专学历134人，中专以下学历61人。本公司具有专业技术职称的人员有556人，其中高级商务师、 高级工程师、高级会计师84人，商务师、工程师、会计师246人，助理商务师、 助理工程师、助理会计师226人。

本公司职工实行全员劳动合同制，根据上级有关规定，参加北京市待业保险基金社会统筹。根据政府有关规定，本公司职工享有医疗、福利及物价等补贴。本公司成立前已离退休职工由五矿总公司负责管理并承担离退休费用。本公司成立后离退休的职工按国家对股份公司的有关政策及规定办理。

7、业务经营范围

本公司的经营范围：

主营：钢铁及炉料(包括铁矿砂、生铁、废钢和焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。

兼营：以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的适输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等。

8、主要业务

本公司主要从事以下业务：

(1)五金矿产品贸易

五金矿产品贸易为本公司的主要业务，营业额约占本公司总营业额的90%。包括：

进口业务：经营范围主要为钢材的代理及自营进口业务，以及铁矿砂、废船、废钢、轧钢坯料的进口及“三来一补”业务。贸易方式包括自营和代理。出口业务：生铁、钢材、焦炭、水泥、非金属矿产品。耐火材料等的出口业务。贸易方式包括自营和代理。

国内贸易业务：本公司于1994年开始经营内贸业务，目前主要经营钢材和建材等商品。贸易方式包括批发、零售、仓储和钢村加工等。

(2)国际货运代理

承担进出口货物的运输业务；对外办理进出口货物的运输代理、仓储、以及办理进出口货物的运输保险代理业务。

(3)国际招标业务

本公司于1995年开始经营国际招标业务。经营范围为经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务。国际招标业务周期较长，目前，该项业务处于市场开拓阶段。

1994年至1996年以上业务的营业额占本公司总营业额的比例见表2。

表2　1994－1996年度各类业务营业额占本公司总营业额的比例 单位：千元

1996年　　　　　　　1995年　　　　　　　1994年

营业额 占总营业额%　营业额 占总营业额%　 营业额 占总营业额%

总营业额

12587199　100.00　 14185080　100.00　　　12587199　100.00

进出口贸易

8427073　 66.95　　1002666　 70.68　　　10128366　 80.45

其中:自营　

894325　　7.11　　 634200　　4.47　　　　302064　　2.40

代理　

7532748　 59.84　　9392460　 66.21　　　 9826302　 78.05

出口贸易　

2403265　 19.09　　2477832　 17.47　　　 1868499　 14.84

其中：自营

2403265　 19.09　　2477832　 17.47　　　 1868499　 14.84

国内贸易　

1203915　　9.56　　 981624　　6.92　　　　 ─　　　 ─

货运代理　

552946　　4.40　　 698964　　4.93　　　　592905　　4.71

注：内贸和货运营运额1994年按照1美元兑换8.70元人民币折算(94.1.4)，1995 年按照1美元兑换8.40元人民币折算(95.1.3)，1996年按照1美元兑换8.30元人民币折算(96.1.2)。

9、主要商品、市场和销售

(1)主要商品

本公司主要进口商品为钢材、铁矿砂、废船等。主要出口商品为生铁、钢材、焦炭、水泥等。主要内贸商品为钢材和建材。1994年至1996年本公司所经营的主要进出口商品占全国同类商品市场的份额见表3。

表3 1994-1996年度主要进出口商品占全国同类商品的市场份额 单位：千美元

商 品　 1996年度营业额　　　　　1995年度营业额　　 1994年度营业额

本公司　 全国　 %　　本公司　　全国　 %　　本公司　　全国　 %

进口钢材 875490 3043430 28.77 1060170 3267360 32.45 964660　5824640 16.56

出口主要商品：

生铁　　　78390　514780 15.23　 67900　638420 10.64　48020　166440 28.85

钢材　　　53170 2145290　2.48　 93640 3039940　3.08　73170 1076650　6.80

焦炭　　　43900　531640　8.26　 32310　542210　5.96　18010　219680　8.20

水泥　　　32690　390320　8.38　 31950　289350 11.04　17140　159520 10.74

轻(重)烧镁23470　193080 12.15　 17100　298580　5.73　10920　160180　6.82

(2)市场和销售

进口商品主要销售在华北(以北京为中心)、华南(以广东为中心)、华东( 以上海为中心)等工业基础雄厚、经济比较发达的地区，上述地区的营业额约占进口额的80%。出口地区主要分布在亚洲(约占50%)、欧洲(约占13%)和美洲(约占11%)。 国内贸易市场主要分布在华东(约占26%)、华北(约占26%)和华中(约占26%)地区。 货运营业额较高的地区为北京地区，约占总货运营业额的60%以上。

10、主要货源供应

本公司所经营的五金矿产品由本公司向国内外工、矿企业采购。其中与本公司保持5年以上业务关系的企业超过500家，分布在世界各地，货源供应稳定。

11、关联交易

本公 司由五矿总公司作为独家发起人，以募集方式设立。五矿总公司以其在所属六家公司的业务和经评估确认的资产投入本公司，本公司依法设立后，五矿总公司将成为本公司的控股股东，持有本公司75%的股份。 本公司与五矿总公司将在房屋租赁、生活后勤服务、商标许可使用和产权转让方面存在关联交易关系。上述关联关系已分别通过《房屋租赁协议》、《注册商标使用许可协议》及《综合服务协议》予以确定。上述关联交易拟由本公司和五矿总公司依照等价有偿，平等互利的原则，采用经济合同的方式予以确认，其交易价格按不高于市场价格确定，以维护本公司及全体股东的利益。

本公司计划收购五矿总公司在香路里拉饭店中持有的51%的股权， 该项股权转让属于关联交易范围，为保证该项交易的公平性，转让的股权将依照国家有关规定经法定评估部门进行评估，并以评估后的价值为准。本公司筹委会与五矿总公司根据公平交易原则签署的《关于股权转让的意向书》，将提交本公司创立大会审议通过。

八、筹委会成员

周可仁先生(筹委会主任)，56岁，大学文化，高级经济师，毕业于北京对外贸易学院外贸经济专业。历任外贸部三局官员，中国驻丹麦大使馆商务处商务秘书，中国驻马尔他大使馆商务秘书、负责人，经贸部政策研究室副处长、处长、副主任兼经贸部发言人，中国驻挪威大使馆商务参赞，外经贸部欧洲司司长、外贸管理司司长及外经贸部党组成员、部长助理。现任五矿总公司总裁。

李秀山先生(筹委会副主任)，54岁，大专文化，高级国际商务师，毕业于海军通信学校工程系电源专业。曾任五矿总公司货源处、出口五处、石材处副处长，日本中国石材株式会社副社长，五矿总公司计划处处长，宁波联合集团股份有限公司副董事长石矿总公司总裁办公室主任、人事处处长。现任五矿总公司党委书记、副总裁。

周中枢先生(筹委会委员)，45岁，大学文化，国际商务师，毕业于上海外国语学院西班牙语专业。曾任中国驻智利大使馆商务处随员，五矿总公司第七业务处副处长，南美五金矿产有限公司副总裁，巴西伊塔明冶金有限公司总裁，中国五金制品进出口公司总经理，五矿总公司总裁办公室主任、总裁助理、工会主席。现任五矿总公司副总裁。

张学武先生(筹委会委员)，43岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于北京对外贸易学院外贸英语专业。曾任中国驻加拿大大使馆商务处随员，英国金属矿产有限公司副总裁，五矿贸易公司总经理，五矿总公司企划部总经理、总裁助理。现任五矿总公司副总裁。

林锡忠先生(筹委会委员)，51岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于北京外国语学院英语专业。曾任企荣贸易有限公司总经理，企荣财务有限公司副董事长、总经理，第一太平银行副主席。现任五矿总公司副总裁。

黄天文先生(筹委会委员)，42岁，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于美国西东大学。曾任五矿总公司运输处副处长、处长，五矿国际货运公司总经理，五矿总公司总裁助理。现任五矿总公司副总裁。

高福来先生(筹委会委员)，43岁，大学文化，国际商务师，毕业于北京对外贸易学院外贸英语专业。曾任五矿总公司副处长，南美五金矿产有限公司总裁。现任五矿总公司总裁助理。

翁庆宗先生(筹委会委员)，53岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于北京对外贸易学院日语专业。曾任日本五金矿产株式会社副社长，五矿总公司驻日本代表处副代表，中国国际工程和材料公司副总经理，五矿总公司进口总部副处长(主持工作)，五矿总公司财务部总经理、进口总部部长。现任五矿总公司总裁助理、五矿钢铁有限责任公司总经理。享受政府特殊津贴的专业技术人员。

于元萍女士(筹委会委员)，52岁，大专文化，高级政工师，毕业于天津师范数学专业。曾任五矿总公司纪检办公室副主任、监察处副处长、纪律检察委员会副书记，日本五金矿产株式会社驻京代表处首席代表。现任五矿总公司工会主席。

李林虎先生(筹委会委员)，42岁，大学文化，毕业于北京对外贸易学院西班牙语专业。曾任外经贸部人事司官员，中国驻墨西哥大使馆、乌拉圭大使馆商务处秘书，外经贸部人事教育司副处长、处长。现任五矿总公司人事部总经理。

宗庆生先生(筹委会委员)，37岁，大学文化，经济师，1982年毕业于南京大学中文系。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，劳动工资处处长，企业管理指导委员会办公室副主任。现任五矿总公司总裁办公室主任。

俞晓先生(筹委会委员)，55岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于北京大学俄罗斯语言文学系。曾汪五矿总公司运输处副处长、处长、总经理助理，英国金属矿产有限公司董事长，企荣贸易有限公司董事长。现任五矿总公司企划部总经理。

刘道经先生(筹委会委员)，34岁，经济学硕士，1988年毕业于南开大学会计学系西方财务与会计专业。曾任五矿总公司财务部副总经理、海外部副总经理(主持工作)，兼任五矿息公司在美国发行一亿美元商业票携工作组组长。现任五矿总公司财务部总经理。

赵传喜先生(筹委会委员)，53岁，大专文化，国际商务师，毕业于大连日语专科学校。曾任日本石材株式会社副社长，中国矿产进出口公司总经理，五矿总公司总裁办公室主任。现任五矿东方贸易进出口公司总经理。

周渭利先生(筹委会委员)，42岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于对外经济贸易大学外贸英语专业。曾任拉亚运输公司董事、副总裁，企荣财务有限公司董事、副总经理，英国金属矿产有限公司董事、副总经理，五矿国际货运公司副总经理。现任五矿国际货运公司总经理。

张元荣先生(筹委会委员)，41岁，大学文化，国际商务师，毕业于北京邮电学院国际通讯专业。曾任五矿贸易公司副总经理，现任五矿贸易公司总经理。

张志刚先生(筹委会委员)，39岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于武汉大学英语专业。曾任五矿非洲有限公司总经理助理，中国矿产进出口公司副总经理。现任该公司总经理。

栗锋先生(筹委会委员)，48岁，大专文化，国际商务师，曾任邮电部副部长秘书，外经贸部贷款司副处长。现任五矿国际招标有限责任公司总经理。

九、经营业绩

1、经营的一般情况

本公司是我国营业额最大的五金矿产品进出口贸易企业，1994年至1996年钢材和废船的进口额，水泥、焦炭和生铁的出口额居全国前列；货运营业额在全国一级货运代理企业中位居于前列。

2、年销售额和利润情况

本公司1994年至1996年三个会计年度的经注册会计师审计的经营业绩见表4。

表4　　　　 1994－1996年度本公司经营业绩表　　 单位：元

项 目　　　　　　 1996年度　　　　1995年度　　　1994年度

主营业务收入　　2,762,779,054 4,538,690,337　　3,236,387,792

主营业务利润　　　138,003,474　 150,773,198　　　230,234,716

加：其他业务利润　　5,062,274　　 5,646,908　　　　2,502,875

营业利润　　　　　143,065,748　 156,420,106　　　232,737,591

利润总额　　　　　168,974,102　 157,574,211　　　227,822,368

减：税项(33%)　　　53,491,996　　50,669,006　　　 66,640,176

净利润　　　　　　115,482,106　 106,905,205　　　161,182,192

注：1.1996年度比1995年度主营收入减少是由于代购代销业务比重增大。代购代销业务只核算代理手续费收入。

2.1995年和1996年度净利润较1994年度下降的主要原因是:1995和1996 两年出口退税税率连续两次下调,影响了自营出口效益;另外近年来国家实行宏观调控, 国内对钢材需求下降影响了进口的效益.随着宏观经济实现软着陆,国内市场趋于活跃, 外贸经营环境进一步好转,1996年度净利润已有回升.

3、业务收入构成

本公司1994至1996年度主营业务收入的构成见表5。

表5　　　本公司1994－1996年度主营业务收入构成表、单位：元

项　目　　　　　　 1996年度　　　　 1995年度　　　1994年度

主营业务收入　　 2,762,779,054　4,538,690,337　 3,236,387,792

自营出口销售收入 1,395,835,738　2,485,164,343　 1,402,528,445

目营进口销售收入　 166,820,408　　278,415,568　　　84,199,616

内销收入　　　　　 499,230,997　1,058,827,966　 1,097,478,168

代购代销收入　　　 276,524,236　　166,097,427　　 123,421,031

海运运杂费收入　　　99,534,398　　 64,272,059　　　43,276,388

程租船收入　　　　 300,322,925　　473,490,708　　 479,176,753

期租船收入　　　　　18,200,610　　　3,287,966

-代理招标收入　　　　1,434,773　　　　198,530

-劳务收入　　　　　　4,834,969　　　8,935,770　　　 6,307,392

4、商品的市场情况

1994至1996年，本公司进口商品的销售市场主要分布在华北(以北京为中心)、华南(以广东为中心)、华东(以上海为中心)等工业基础雄厚、经济比较发达的地区，上述地区的营业额约占进口总额的80%；其中，钢材进口分别占有16.56%、32.45% 、28.77%的市场份额。本公司的出口市场主要分布在亚洲(约占50%)、欧洲(约占13%)和美洲(约占11%)等；1996年本公司生铁、焦炭、水泥、轻(重) 烧镁出口分别占国

内同类商品出口总额的15.23%、8.26%、8.38%、12.15%。1995至1996年，本公司的内贸业务主要在华东地区(约占26%)、华中地区(约占26%)、华北地区(约占26%) 和东北地区(约占10%)。1994年至1996年， 本公司货运业务在北京地区的营业额占货运总营业额的77.4%，其它地区的营业额占货运总营业额的22.6%。

5、职工数量与业务水平

本公司职工队伍稳定，近年来职工人数保持在1,000人左右。本公司注重人才培养，与国内外著名院校建立起了良好的合作关系，每年都有一定比例的一般职工及各级管理人员送出学习。从而提高了整个公司职工的业务素质和工作技能，使公司的管理水平有了明显的提高。

1、本公司拟注册资本为30,000万元。

2、经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评[1997]243号文确认，五矿总公司投入本公司的资产总额为104,673.49万元，负债总额为70, 085.88万元，净资产34,587.61万元；经国家国有资产管理局国资企发[1997]35号文批准，按1.537：1的比例折成国有法人股22,500万股( 超过面值的部分计入资本公积金)，由五矿总公司持有该股权。

3、本次发行，将以每股8.52元的价格向社会公众发行7,500万股，占总股本的25%，其中以每股8.52元的价格向本公司职工配售492万股，占总股本的1.64%。

3、本次发行后，扣除发行费用后超过面值的部分将计入资本公积金。 本公司公司职工股占用本次发行额度，其上市时间将遵照国家和上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次发行后的股本结构

本次A股发行完成后，本公司将形成的股本结构见表6。

表6　　　　　　 本公司本次发行后股本结构表股份名称

股数(万股)　　　 占总股本比例(%)

尚未流通股份　　　　 22,500　　　　　　75.00

国有法人股　　　　　 22,500　　　　　　75.00

可流通股份　　　　　　7,500　　　　　　25.00

社会公众股　　　　　　7,500　　　　　　25.00

其中：公司职工股　　　　492　　　　　　 1.64

总股本　　　　　　　 30,000　　　　　 100.00

5、本次发行的后，本公司净资产总额及每股净资产变动情况见表7。

表7　　　　　 本次发行前后本公司净资产变动情况表

净资产总额(万元)　　　　每股净资产(元)

发行前　　　 34,587.61　　　　　　　1.537

发行后　　　 96,987.61　　　　　　　3.233

十一、财务会计资料

投资人如果欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更为详细的了解, 应当认真阅读在附录中所载的本公司财务报表和注释.

1、主要财务会计资料

中洲会计师事务所接受本公司的委托，根据国家有关法律、法规和本公司提供的有关文件资料，对本公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成果以及1996年度的资金变动情说进行了审计。审计报告及经审计的主要财务会计数据如下：

(1)审计报告

审计报告

中洲(97)发字第064号

五矿发展股份有限公司(筹委会)：

我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日合并资产负债表和1994年度、1995年度、 1996 年度的合并利润及利润分配表以及1996年度合并财务状说变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其他有关规定，在所有重大方面公允地反映了贯公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成果以及1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

中洲会计师事务所　　　　　　　中国注册会计师　　梁晓燕

中国．北京　　　　　　　　　　中国注册会计师　　温秋菊

地址：北京海淀区阜成路33号　　　　　　　1997年3月20日

(2)合并资产负债表(见附表)

(3)合并损益表主要数据(见附表)

(4)合并财务状况变动表(见附表)

2、主要财务指标

主要财务指标　　　　1996年　　 1995年　　　1994年

流动比率(%)　　　　 130.94　　 132.39　　　133.13

速动比率(%)　　　　 120.54　　 113.08　　　108.76

资产负债率(%)　　　　68.46　　　71.07　　　 75.76

应收帐款周转率(％)　679.67　　1059.85　　　 88.82

存货周转率(％)　　2,139.96　 2,486.61　　1,982.00

净资产收益率(%)　　　33.39　　　36.49　　　　64.68

每股净利(元/股)　　　 0.51　　　 0.48　　　　 0.72

3、本公司主要会计政策

(1)本公司执行的会计制度

本公司改制前执行《商品流通企业会计制度》。本公司成立后，将执行《股份制试点企业会计制度》及有关规定，进行会计核算，编制会计报表。

(2)会计期间

本公司采用公历制，自公历1月1日至12月31日止。本报告所载财务信息为 1994年1月1日至1996年12月31日止。

(3)合并艰表的编制方法

根据财政部颁布的《合并报表暂行规定》及相关的规定。

(4)记帐原则和计价基础

采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。

(5)外币折算方法

本公司以人民币作为记帐本位币。涉及外币收支的经济业务，采用业务发生时中国人民银行公布的基准汇价将外币折合为人民币记帐。外币帐户的年末余额，按年末基淮汇价折合为人民币，折合后的人民币余额与原帐面人民币余额的差额，作为汇兑损益，计入财务费用。

(6)坏帐准备计提方法：坏帐准备按年末应收帐款余额的0.5%计提 。

(7)存货计价方法

存货采用永续盘存制，日常核算按实际成本计价，存货发出按加权平均法，大宗商品生铁按个别计价法核算，低值易耗品采用一次摊销法核算。

(8)长期投资核算方法

本公司的长期投资中无债券投资。

本公司对股权投资，联营投资中投资额占被投资企业股本总额的20％以下的子公司采用成本法核算，对投资比例超过20％的子公司采用权益法核算，其中投资比例超过50%的子公司编制合并会计报表。

(9)固定资产及折旧

按使用年限一年以上，单位价值在2,000元以上为标准。

固定资产按实际成本计价，其折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产的原价、使用年限和估计残值(原值的3%)确定分类折旧率如下：

类　别　　　　　　年限　　 年折旧率

房屋及建筑物　　　　　20　　　　4.85%

运输设备　　　　　　　 8　　　 12.13%

办公设备　　　　　　　 5　　　 19.40%

(10)无形资产及其摊捎

按购入时或依照法律程序取得时的实际支出记帐，并按照预计使用期限分期摊销。本公司无形资产按20年分期摊销。

(11)递延资产及其摊销

按各项资产的实际收益年限或规定年限平均摊销。具体摊销期限为：

一期办公楼装修费　　　6年

二期办公楼装修费　　　6年

办公楼租金　　　　　 27年

货运上海公司开办费　　8年

上海公司装修费　　　　6年

(12)收入实现的确认

本公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，于产品已发出，劳务已经提供，同时收到价款或者取得收取价款的凭据时，确认销售收入的实现。

(13)税项

(a)增值税：按17%税率缴纳增值税。

(b)营业税：代购代销收入，国际招标收入、投标业务收入及服务收入等按5% 税率计算缴纳，国际货运及仓储收入、货运代理业务收入，按3%税率计算缴纳。

(c)城建税、教育费附加：分别按增值税、营业税税额的7%和3%计算缴纳。

(d)所得税：均按33%计征缴纳。只有五矿国际货运公司1994年度应纳企业所得税，经北京市朝阳区国家税务局国税字(1995－1)号文件批准，减半按16.5%征收。

本公司成立后，将按33%的税率缴纳所得税。

(e)递延税项：为1994年初汇率并轨时， 本公司调整所属六家单位各外币帐户余额取得的汇兑收益，本公司一次进入当年损益，按年分期缴纳所得税形成的。

(14)利润分配

本公司法定盈余公积金、公益金分别按净利润总额的 10% 提取， 任意盈余公积金1994年按净利润的30%计堤，1995年1996年按净利润的20%计提。

本公司成立后，将按下列顺序进行利润分配：

(1)按国家规定弥补以前年度的亏损；

(2)提取税后利润的10%为法定盈余公积金；

(3)提取税后利润的5%-10%为公益金；

(4)经股东大会决议提取任意盈余公积金；

(5)支付普通股股利。

4、资产负债表主要项目注释

(1)应收帐款帐龄分析：

一年以内　　　 395,725,869.60　　 86.27%

一年至二年　　　55,161,674.76　　 12.03%

二年至三年　　　 7,807,800.79　　　1.70%

(2)坏帐准备1996年12月31日余额160910.60元, 比上年减少较多是因为评估调整所致.

(3)固定资产及累计折旧：固定资产原值增加较多， 主要是由于本年新购入房屋建筑物及资产评估增值。

(4)股本1996年比1995年增加较多是因为根据国资局评估确认结果，净资产以1.537：1折股增加股本数。

(4)1996年资本公积为总公司投入股份公司的净资产(经评估确认) 扣除实际投入股本后的余额。

5、利润表主要项目注释

主营业务收入：1996年度比1995年度主营业务收入减少是由于代购代销业务比重增大，代购代销业务只核算代理手续费收入，而销售货款本身不在销售收入科目中反映。

6.期后事项

五矿总公司钢材总部已于1997年1月17日注册为五矿钢铁有限责任公司。

十二、资产评估

1、资产评估结果

为了给本公司本次公开发行A股股票并上市提供资产的公允市值， 并以此作为折股依据，本公司筹委会委托中华财务会计咨询公司对五矿总公司拟投入到本公司的全部资产进行了评估。以1996年12月31日为评估基准日的评估结果见表12。

表12　　　　　　　　　　　　　单位：千元

项 目　

帐面原值　　帐面净值　重置全价　评估值　　增减值　 增减率%

流动资产　　

892,311.1　　　　　 894,817.6　2,520.5　0.28

长期投资　

78,898.5　　　　　　80,775.5　1,877.0　2.38

固定资产

73,400.7　　65,861.2　75,888.8　68,185.9　2,324.7　3.53

无形资产　　

2,935.9　 2,935.9　　　　　　　　0.0　0.00

资产总计　

1,040,006.7　　　　 1,046,734.9　6,728.2　0.65

流动负债　　

681,561.3　　　　　 683,398.5　1,831.2　0.27

递延税款　

17,460.3　　　　　　17,400.3　　　0.0　0.00

负债总计

699,027.6　　　　　 700,858.8　1,831.2　0.26

净资产

340,9i9.1　　　　　 345,876,1　4,897.0　1.44

2、评估增减值的主要原因

流动资产和负债的增值主要是因为其中货币性项目中外币帐面值按评估基堆日汇率调整所致。

本公司长期投资采用权益法核算，亦采用权益法评估，增值的主要原因是被投资企业固定资产增值而使净资产增加。

固定资产构成主要为办公设备、运输车辆和购置的商品房办公楼，该等固定资产近几年价格变化比较平稳，故增值率不大。

3、评估方法及过程

评估方法采用重置成本法、市场比较法。

(1)办公设备及运输设备的评估主要采用重置成本法。

(2)房屋建筑物的评估主要采用重置成本法，并以市价法验证。

(3)流动资产，采用现行市价法和重置成本法评估。

(4)长期投资、无形资产

在长期投资评估中，对投出时间在一年以内、投资额较小或投资额占被投资企业资本的比例较小的，以核实的帐面值为评估值；对于投出资金时间较长、投资额较大的，采用权益法对评估结果进行了合并以确定评估值。对于无形资产的评估，以核实的帐面值为评估值。

(5)流动负债和递延税款

关于流动负债项目的评估，以经过审查核实后的调整后数作为其评估值。递延税款，以核实的帐面值为评估值。

十三、盈利预测

提示

发行人提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖盈利预测资料。

本公司对1997年会计年度作出盈利预测如下:

1、盈利预测基准

本盈利预测是依据经中国注册会计师审计过的本公司1996年度的经营业绩及现实各项基础、能力、潜力和业务发展规划，遵循我国现行法律、法规的有关规定和股份制试点企业财务会计制度，按照公认的会计准则，采用规定的计算方法，本着求实、稳健的原则编制的。会计处理方法符合一贯性原则。

2、基本假设

(1)本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及本公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

(2)本公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、 法规及其他经济环境无重大改变；

(3)本公司在盈利预测期间内，利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化；

(4)本公司股票发行计划能如期完成；

(5)各项投资项目所形成的盈利能力能如期实现；

(6)无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。

3、盈利预测表

附表13　　　编制单位:五矿发展股份有限公司(筹)　 单位:千元

项 目　　　　　　 1997年度

一、主营业务收入　2,853,462

减：营业成本　　　2,223,493

销售费用　　　　　　335,417

管理费用　　　　　　 75,807

财务费用　　　　　　 42,291

营业税金及附加　　　 10,000

二、主营业务利润　　166,452

加：其他业务利润　　 56,000

三、营业利润　　　　222,452

加：投资收益　　　　　7,000

营业外收入　　　　　 15,000

减：营业外支出　　　 22,000

加：以前年度损益调整　 ─

四、利润总额　　　　222,452

减：所得税(33%)　　　73,409

减：少数股东损益

五、净利润　　　　　149,043

六、摊薄每股净利润(33%所得税) 0.50(元)

七、市盈率　　　　　　　　　 17.04(倍)

八、每股净资产　　　　　　　　3.71(元)

4、上述预测结果已经中洲会计师事务所审核验证。

十四、公司发展规则

(一)公司发展战略

公司将充分利用股票上市给企业带来的优势和机遇，将以国际贸易为龙头，以国内、国际两个市场为导向，以转换企业内部经营机制为动力，以提高资产运营效率和资金的使用效益为手段，以实现企业利润的最大化为目标。充分利用企业自身的各种经营优势，通过各种渠道筹集资金，加大投资力度，突出主业，形成规模经济；采用先进的管理技术，科学管理，实现质量效益型发展，确保本公司在同行业的领先地位。同时，向已形成具有一定规模和优势的国际运输、国际货运代理业务及酒店业方向发展，以分散风险。到本世纪末，将本公司逐步建成综合性、国际化、多元化的世界一流企业。

(二)公司发展目标和规模

本公司今后的发展目标是建立一个以进出口贸易和国内贸易为主业，综合性、多元化、国际化的企业，重点发展国内外贸易及为之服务的运输、仓储等体系，进一步积极开拓国内外市场，完善国内外经营、销售网络；建立起“专业经营、统一运作、信息互通、利益共享”的业务经营机制；积极组织对国内外重点工程的投标、招标工作，进一步扩大经营范围，合理调整和改善商品经营结构，采用股权投资、合作经营、参股。签订长期供货协议等方式，巩固和发展出口货源基地。

预计到2000年、实现进出口贸易额达20亿美元，其中出口达5亿美元，进口达15 亿美元，资产规模达到30亿元，净资产12亿元，税后利润力争突破3亿元。

(三)市场发展计划

本公司主要从事国际贸易和国内贸易，面向国际、国内两个市场，公司已拥有国内外大批稳定的工商客户，已初步建立稳定的国内外经销渠道和网络，主营业务中几顶大宗商品在国内外均有一定的市场占有率和较高的商业信誉。面对日趋激烈的市场竞争形势，本公司将在原有的基础上进一步巩固和扩大公司几项主营大宗商品钢材、水泥、焦炭等的市场占有份额。与此同时，大力开拓非五矿类商品的进出口和国内贸易业务，进一步改善进出口商品结构，形成以深加工、高附加值的五金矿产品为骨干，以机电产品，成套设备和高新技术产品为辅的商品经营体系。

(四)商品进出口和国内销售计划

本公司将充分利用在国际、国内贸易中的资金、人才、商誉等各种优势，抓好贸易主业经营、完善公司国内外销售网络体系，建立分拔中心，开展金属材料为加工、批发、零售和仓储业务，加强和扩大与国内外大用户的业务关系，提高服务质量。

至1998年，本公司将组织国内短缺的优质钢材品种进口200万吨，钢材出口20万吨，生铁出口50万吨，焦炭出口70万吨，出口佛石、滑石20万吨，轻、重烧镁20万吨，水泥出口100万吨。

(五)人力资源开发计划

本公司将遵循“以人为本”的原则，在充分发挥现有的人力资源优势的基础上，通过大规模、多层次、多形式的企业员工培训，提高现有人员素质，培养出一批具有现代经营管理意识和经验的复合型人才，此外，还将通过多种渠道继续引进各类大中专毕业生，招聘与本公司行业相关的专业人才，以适应企业经营规模不断扩大，经营多元化、国际化的需要。

(六)公司的资金筹措和运用计划

1、公司主营业务─一进出口和国内贸易的不断发展壮大， 物流功能的不断健全，继续充实和完善公司的运输、仓储等贸易服务体系是必不可少的。公司将通过购置和期租等方式发展和扩大公司货运业务。到2000年，公司将形成中等规模的国际货运船队，运力将达到30万吨／年，新增效益将在20%以上。

2、为改变公司单一经营国内外贸易的经营现状， 规避外经贸领域可能产生的行业风险，向非贸易领域扩展和渗透，尽快形成多元化、综合性经营格局，公司将在97年收购五矿总公司持有的北京香格里拉饭店51%股权。在此基础上， 进一步做好市场调研，积极探讨酒店经营的深度开发工作，将酒店建成集餐饮、住店、办公楼、公寓、娱乐、商场为一体的综合服务中心，形成新的利润增长点。

十五、重要合同及重大诉讼事项

截止本招股说明书刊登之日，本公司的重大合同如下：

1.1996年9月26日，与中国工商银行北京分行朝阳支行签订的借款合同， 借款金额300万美元，利率7.4938%，期限6个月。

2.1996年9月20日，与中国农业银行北京分行国际营业部签订的借款合同， 借款金额人民币3,500万元，利率8.4‰(月)，期限6个月。

3.1996年5月14日，与中国农业银行营业部签订的借款合同，借款金额人民币3,000万元，利率为12.078%，期限为1年。

4.1996年8月15日，与中国银行总行营业部为执行双方(94)中营信定字第058号借款合同签订的还款协议，金额为人民币3,700万元，利率为10.98%，到期日为1997年6月30日。

5.1996年8月15日，与中国银行总行营业部签订的《商品流转借款合同》， 借款金额人民币4,800万元，利率为10.98%，期限为10个月。

6.本公司与五矿总公司将在房屋租赁、生活后勤服务、商标许可使用和产权转让方面存在关联交易关系。上述关联关系已分别通过《房屋租赁协议》、《注册商标使用许可协议》及《综合服务协议》予以确定。上述关联交易拟由本公司和五矿总公司依照等价有偿，平等互利的原则，采用经济合同的方式予以确认。

截止本招股说明书签字之日，本公司并无涉及重大诉讼、仲裁案件，涉及本公司关联企业的诉讼、仲裁案件主要是发起人五矿总公司作为一方当事人尚未了结的经济诉讼，没有涉及行政处罚的情况。

十六、其它重要事项

1、关于出口退税

为鼓励外贸出口，扩大创汇，国家于1985年实行出口退税政策。目前本公司按照国税发94031号文《关于出口货物退(免)税管理办法》的有关规定执行出口退税， 本公司所经营的出口货物所适用的退税率主 要为9%。

2、关于钢材进口的统一谈判的窗口地位

中日钢材进口共同谈判始于七十年代，五矿总公司为一方，以日本生产厂家为另一方，就中国从日本进口钢材的价格、数量等内容每年进行定期议定。五矿总公司是中国从日本生产厂家进口钢材的唯一渠道。从1996年起，由于受日本反垄断法的影响，五矿总公司与日本六家最大高炉厂家的共同谈判改为分别谈判，即五矿总公司仍作为一方，分别与日本六家高炉厂家进行谈判。但五矿总公司仍为中国进口日本钢材对外谈判的唯一窗口。另外，五矿总公司与巴西、德国、韩国的主要钢铁生产厂商就钢材的进口也有类似的谈判窗口地位。

3、关于外国政府和金融机构贷款项下的采购

外国政府和国际金融机构(世界银行和亚洲开发银行)向中国政府提供的优惠贷款项下的对外采购业务，是通过国家指定的专业外贸公司来执行的。五矿总公司是外经贸部指定的公司之一，具有承担国际招标业务资格，其资格是经世界银行、亚洲开发银行的有关部门认证的。

4、关于香格里拉饭店股权转让

北京香格里拉饭店是经外经贸部批准，由五矿总公司与香港香格里拉国际饭店( 北京)有限公司(简称“外方”)共同出资建造和经营的五星级中外合资饭店。 该饭店于1987年开业，1994年已还清全部项目贷款。本公司已就收购五矿总公司所占 51%的股权与其达成意向；该股权转让意问已得到外方同意，并已取得合资企业原审批部门外经贸部的批准。本公司将按法定程序以经资产评估后的价格收购上述股权。有关香格里拉饭店股权转让的条件和程序符合国家有关国有资产的转让及合资企业股权转让的规定和公平交易的原则。

十七、备查文件

在本公司股票发行的承销期内，投资者可在本公司和主承销商的办公地点查阅到以下各种文件：

(1)招股说明书；

(2)外经贸部关于同意设立五矿发展股份有限公司的文件；

(3)国家体改委关于同意设立五矿发展股份有限公司的文件；

(4)外经贸部同意中国五金矿产进出口总公司列入1996年A股股票发行计划指标企业的文件；

(5)外经贸部下达给中国五金矿产进出口总公司1996年A股股票发行额度的文件；

(6)证监会批准五矿发展股份有限公司(筹)公开发行股票的文件；

(7)审计报告、财务报表及附注，验资报告；

(8)盈利预测报告及注册会计师的意见；

(9)资产评估报告；

(10)国有资产管理局关于资产评估的确认批复；

(11)国有资产管理局关于国有股权界定及持有人的批复；

(12)关于关联交易的处理协议；

(13)五矿总公司放弃与五矿发展股份有限公司竞争的承诺函。

五矿发展股份有限公司(筹)

一九九七年三月二十四日

资产负债表主要数据

单位:人民币元

资产　　　　　　　1996年12月31日　 1995年12月31日 1994年12月31日

流动资产：

货币资金　　　　　　　152784191　　 174595199　　　138481931

短期投资

应收票据　　　　　　　 41514711　　　12700000　　　　2676750

应收帐款　　　　　　　458695345　　 376582922　　　488122938

减：坏帐准备　　　　　　 160911　　　 1882915　　　　2440615

应收帐款净额　　　　　458534435　　 374700007　　　485682323

预付货款　　　　　　　153200161　　　93480598　　　 86866413

其他应收款　　　　　　 87911324　　 115837048　　　 92005888

待摊费用　　　　　　　　　　　　　　 12841560　　　　6104398

存货　　　　　　　　　 71710791　　 133892827　　　181921121

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计　　　　　965655613　　 918047239　　　993738824

长期投资：

长期投资　　　　　　　 40665088　　　51822107　　　 14566116

其中：合并价

固定资产：

固定资产原值　　　　　 91764436　　　39779264　　　 15913797

减：累计折旧　　　　　　9752634　　　 4310092　　　　1445532

固定资产净值　　　　　 82011802　　　 3546917　　　314468265

在建工程

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计　　　　　 82011802　　　35490859　　　 14751179

无形资产及递延资产：

无形资产　　　　　　　　2935888　　　 3510071　　　　3355300

递延资产　　　　　　　　5397220　　　 3729298　　　　1643810

无形资产及递延资产合计　8333107　　　 7239298　　　　4999111

资产总计　　　　　　 1096665610　　1012599574　　 1028055230

负债及股东权益

流动负债：

短期借款　　　　　　　395639532　　 316500000　　　432400000

应付票据

应付帐款　　　　　　　137539217　　 209533936　　　209803069

预收货款　　　　　　　 78031989　　　55149437　　　 40921684

其他福利款　　　　　　　-348412　　　 -967712　　　 -1161910

未付股利　　　　　　　 28690299　　　62218471　　　 21098083

未交税金　　　　　　　 15688139　　　-5113826　　　　9112671

其他未交款　　　　　　　　22939　　　　 51334　　　　　54922

其他应付款　　　　　　 75809689　　　54928947　　　　32700673

预提费用　　　　　　　　2255864　　　 1146998　　　　 1498522

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计　　　　　733329257　　 693447586　　　 746427714

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项:

递延税款贷项　　　　　 17460251　　 26190377　　　　32427986

负债合计　　　　　　　750789508　　719637963　　　 778855700

股东权益：

股本　　　　　　　　　225000000　　108168850　　　 107168850

资本公积　　　　　　　120876103

盈余公积　　　　　　　　　　　　　 184792762　　　 142030680

其中：公益金　　　　　 46198190　　 35507670

未分配利润

外币报表折算

股东权益合计　　　　　345876103　　292691612　　　 249199530

负债及股东权益总计　 1096665610　 1012599574　　　1028055230

合并财务状况变动表

流动资金来源和运用　　　　　　　　　　　　金额

一.流动资金来源

1.本年净利润　　　　　　　　　　　　　115482106

加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧　　　　　　　　　　　　 5756012

(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销　　　1093738

(减其他负债转销)

(3)固定资产盘亏(减收益)

(4)清理固定资产损失(减收益)

(5)递延税款

(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计　　　　　　　　　　　　　　　　　122331856

2.其他来源

(1)固定资产清理收入(减清理费用)

(2)增加长期负债

(3)收回长期投资　　　　　　　　　　　 11157019

(4)对外投资转出固定资产

(5)对外投资转出无形资产

资产净增加额　　　　　　　　　　　　　52914491

小计　　　　　　　　　　　　　　　　　64071510

流动资金来源合计　　　　　　　　　　 186403367

二.流动资金运用

1.利润分配

(1)提取法定公积金　　　　　　　　　　 11548211

(2)提取法定公益金　　　　　　　　　　 11548211

(3)提取任意公积金　　　　　　　　　　 23096421

(4)已分配股利　　　　　　　　　　　　 69289264

小计　　　　　　　　　　　　　　　　 115482106

2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额　　　　 51963485

(2)增加无形资产,递延资产及其他资产　　 2500946

(3)偿还长期负债　　　　　　　　　　　　8730126

(4)增加长期投资

小 计　　　　　　　　　　　　　　　　 63194557

流动资金运用合计　　　　　　　　　　 178676664

流动资金净增加额　　　　　　　　　　　 7726703

流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金　　　　　　　　　　　　　 -21811008

2.短期投资

3.应收票据　　　　　　　　　　　　　　28814711

4.应收帐款净额　　　　　　　　　　　　83834428

5.预付帐款　　　　　　　　　　　　　　59719563

6.其他应收款　　　　　　　　　　　　 -27925725

7.待摊费用　　　　　　　　　　　　　 -12841560

8.存货

9.待处理流动资产净损失

10.一年内到期的长期债券投资

11.其他流动资产

流动资产增加净额　　　　　　　　　　　47608374

二.流动负债本年增加数

1.短期借款　　　　　　　　　　　　　　79139532

2.应付票据

3.应付帐款　　　　　　　　　　　　　 -71994719

4.预收帐款　　　　　　　　　　　　　　22882553

5.应付福利费　　　　　　　　　　　　　　619298

6.应付利润　　　　　　　　　　　　　 -33528172

7.应交税金　　　　　　　　　　　　　　20801966

8.其他未交款　　　　　　　　　　　　　　-28395

9.其他应付款　　　　　　　　　　　　　20880742

10.预提费用

11.一年内到期的长期负债　　　　　　　　1108866

12.其他流动负债

流动负债增加净额　　　　　　　　　　　39881671

流动资金增加净额　　　　　　　　　　　 7726703

利润及利润分配表

单位:人民币元

项目　　　　　　　 1996年12月31日　 1995年12月31日 1994年12月31日

一、主营业务收入　　　2762779054　　　4538690337　　 3236387792

减：营业成本　　　　　2513493451　　　3882412942　　 2780093748

销售费用　　　　　　　 386526999　　　 229032050

管理费用　　　　　　　　84255602　　　　65865077　　　 43548736

财务费用　　　　　　　　52776236　　　　41141440　　　-64327406

营业税金及附加　　　　　 9979985　　　　11970682　　　 17805949

二、主营业务利润　　　 138003474　　　 150773198　　　230234716

加：其他业务利润　　　　 5062274　　　　 5646908　　　　2502875

三、营业利润　　　　　 143065748　　　 156420106　　　232737591

加：投资收益　　　　　　 6877144　　　　 4031770　　　　3109372

营业外收入　　　　　　　44853399　　　　13640681　　　　7748808

减：营业外支出　　　　　25822189　　　　16518345　　　 15773402

四、利润总额　　　　　 168974102　　　 157574211　　　227822368

减：所得税　　　　　　　53491996　　　　50669006　　　 66640176

减：少数股东损益

五、净利润　　　　　　 115482106　　　 106905205　　　161182192

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