Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Mar 31, 2005

600058 2005 008 证券代码： 股票简称：五矿发展 编号：临 －

五矿发展股份有限公司 董事会决议公告

2005 3 五矿发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 年 30 9 7 2 月 日在本公司召开，会议应到董事 人，实到 人，授权委托 人。独立董事高尚全先生因公缺席，书面授权委托独立董事张新民先 生全权代表出席会议并表决；董事张元荣先生因公缺席，书面授权委 托董事宋玉芳先生全权代表出席会议并表决。董事长周中枢先生根据 《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会 议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》 的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

2004 2004 一、《公司 年年度董事会工作报告》；同意提交公司 年 年度股东大会审议。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 2004 2004 二、《公司 年年度业务工作报告》；同意提交公司 年年 度股东大会审议。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

2004 2004 三、《公司 年年度财务决算报告》；同意提交公司 年年 度股东大会审议。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

2004 四、《关于计提资产减值准备的专项报告》。同意提交公司 年年度股东大会审议。

本期公司共计提各项减值准备的总金额为 180,543,056.08 元， 其中：（1）计提坏账准备金额为 153,707,307.92 元；（ 2 ）计提存货 跌价准备的金额为 16,272,144.80 元；（ 3 ）计提长期投资减值准备的 金额为 2,865,776 元；（4）计提固定资产减值准备的金额为

7,697,827.36 元。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 2004 2005 五、《关于公司经常性关联交易 年度实施情况及 年度 2004 预计情况的专项报告》；同意提交公司 年年度股东大会审议。 独立董事认为：

2004 （一）公司 年度经常性关联交易的实施情况符合公司与各 关联方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；

2005 （二）公司对 年度经常性关联交易的预计所陈述的理由合 理、充分，所提出的解决办法及相关安排可行。

（三）公司收购中国五矿集团公司四家子公司股权的工作如在 2005 年度内完成，可大幅度减少公司的经常性关联交易。 据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

六、《关于公司〈经常性关联交易框架协议文本〉的预案》；同意 2004 提交公司 年年度股东大会审议。

独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理，所提出的解 决方案及相关安排可行，同意公司与各有关关联方签署《经常性关联 交易框架协议》的建议，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。 9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

七、《关于公司〈金融服务框架协议〉文本的预案》；同意提交公 2004 司 年年度股东大会审议。

独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理，所提出的解 决办法及相关安排可行，同意公司提出的与五矿集团财务公司签署 《金融服务框架协议》的建议，同意上述框架协议文本的有关内容及 格式。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 2004 八、《关于公司 年度控股股东及其关联方资金占用及公司对 外担保情况的专项报告》；

( 一 ) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司向控股股东及其关联方

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提供的经营性资金的余额为 330,511,458.11 元，本公司向控股股东及 其关联方提供的非经营性资金的余额为 459,026.20 元；控股股东及其 关联方向公司提供的经营性资金的余额为 583,154,028.11 元，控股股 东及其关联方向公司提供的非经营性资金的余额为 38,859,919.69 元；

( 二 ) 经核实公司账目并经会计师审计，公司不存在中国证监会 ( 证 监发 [2003]56 号 ) 文件规定的控股股东及其关联方违规占用公司资金 的情况；

( 三 ) 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保的金 额为零，公司也未向公司所属控股子公司、参股公司、合营企业、联 营企业提供任何形式的担保；

( 四 ) 根据中国证监会 ( 证监发 [2003]56 号 ) 文件的有关规定， 2004 24.67% - 年度末，公司对持股 的投资企业 宁波联合集团股份有限公司 2004 截止 年度末的对外担保金额按本公司持股比例进行了统计。根 2004 据该公司的财务报告显示，截止 年度末，该公司的对外担保余 额为人民币 18,800 万元。按本公司持股比例计算，公司 2004 年度财 务报告对该事项统计的对外担保金额为 4,637.96 万元；

本公司对“宁波联合”的对外担保从未提供过任何形式的担保、 反担保或其它书面承诺。

( 五 ) 截止 2004 年度末，公司参股 20% 以上的其他公司没有对外 担保的情况；

( 六 ) 独立董事意见：

（一）根据公司会计师事务所的有关说明，公司不存在中国证监 会 ( 证监发 [2003]56 号 ) 文件规定的控股股东及其关联方违规占用公司 资金的情况；

2004 （二）公司陈述的 年度对外担保情况属实，不存在违规担 保的情形；

据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。 9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 2004 九、《关于公司 年年度利润分配方案的预案》。

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2004 根据公司 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有 2004 限公司的审计报告，公司 年度合并报表实现净利润 598,104,684.48 元，加上以前年度结转未分配利润 589,017,028.87 元， 本年度累计未分配的利润共计 1,187,121,713.35 元。公司 2004 年度母 公司实现净利润 579,888,628.44 元，加上以前年度结转未分配利润 569,040,797.79 元，本年度累计未分配的利润共计 1,148,929,426.23 元。 2004 按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则， 年度报 告期提取 10 ％的法定盈余公积金 57,988,862.84 元、提取 5 ％的法定 公益金 28,994,431.42 元， 2004 年度实施的 2003 年度利润分配方案实 际支付普通股股利 66,157,838.76 元， 2004 年度合并可供分配的利润 为 1,033,980,580.33 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本 826,972,985 股为 基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 165,394,597 元，尚余未分配利润 868,585,983.33 元，结转至下年度。 2004 年度公 司无资本公积金转增股本预案。

2004 以上预案须经公司 年年度股东大会审议批准。 9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

2004 十、《公司 年年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及 公告。

9 0 0 上述报告表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》；同意提交公司 2004 年年度股东大会审议。

2004 在 年会计年度内，公司聘用中洲光华会计师事务所有限公 2004 司（以下简称中洲光华）担任了本公司 年度财务审计工作。根 2004 据本公司与中洲光华签署的审计服务协议， 年度该所审计费为 126 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需的差旅等项费用。 除上述费用外，中洲光华为本公司拟收购项目提供了专项审计服务， 16 审计费用 万元，该所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。 2004 截止到 年度，中洲光华已连续八年为公司提供审计服务。

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2005 公司董事会拟续聘中洲光华担任公司 年度的财务审计工 作，聘期为一年，并在股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总 经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。

独立董事认为：公司聘任中洲光华的有关事项，符合国家有关法 规、规章和公司《公司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理， 公司支付年度审计费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独 立性，也不会影响注册会计师独立发表意见；同意续聘中洲光华担任 2005 公司 年度审计工作。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十二、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；同意提交公司 2004 年年度股东大会审议。

9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十三、《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的预案》；同意 2004 提交公司 年年度股东大会审议。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十四、《〈董事会议事规则〉全文及修改有关条款的预案》，同意 2004 将全文及有关修改内容提交公司 年年度股东大会审议。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

十五、《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的预案》；同意 2004 提交公司 年年度股东大会审议。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

十六、《关于审议〈股东大会网络投票管理办法〉(草案)的预案》； 2004 同意提交公司 年年度股东大会审议。

9 0 0 上述预案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十七、《关于修改〈独立董事工作制度〉有关条款的议案》。 9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十八、《关于修改〈总经理工作细则〉有关条款的议案》。

9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 十九、《关于审议〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》。

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9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 二十、《关于修改〈信息披露管理办法〉有关条款的议案》。 9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。

2004 2005 二十一、《关于召开 年年度股东大会的议案》；同意于 5 12 2004 年 月 日召开公司 年年度股东大会。

9 0 0 上述议案表决结果：同意 票，弃权 票，反对 票。 本公告第十二至第十六项预案中涉及修订及补充的有关内容详 www.sse.com.cn 见上海证券交易所网站（ ） 以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2005 4 1 年 月 日

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