Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Aug 29, 2003

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**龙腾科技：三届董事会三次会议决议及召开临时股东大会的通知

**2003-08-30 05:48   

五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2003年8月28日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。独立董事高尚全先生因公缺席,授权委托独立董事张新民先生全权代表出席并代为表决；董事宗庆生先生因公缺席,授权委托董事沈翎女士全权代表出席并代为表决。董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经投票表决通过如下事项：

一、《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》

(一)为进一步规范公司的经常性关联交易,公司董事会同意与本公司控股股东――五矿总公司所属各国内外企业签署《经常性关联交易框架协议》,同意框架协议的内容与格式,同意提交公司股东大会审议。

(二) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定,对上述关联交易事项进行了表决。(即：因上述事项涉及本公司与控股股东下属企业的关联交易,如关联董事回避表决,而非关联董事人数达不到董事会全体成员人数的半数以上,从而导致董事会无法就有关事项做出符合法律的有效决议,因此,董事会在征得非关联董事、独立董事一致同意的前提下,由关联董事与非关联董事一起对有关关联事项进行审议和表决。关联董事在审议与参与表决有关关联事项,已承诺本着诚信和公平、公正的原则,从公司整体利益及公司全体股东利益的角度出发,保证不做出损害中小股东利益的决定,并在签署董事会决议的同时,签署了承诺与声明。)

上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

一、 《关于审议〈授信协议〉文本的预案》

(一)为进一步规范公司运作,公司董事会同意与本公司控股股东――五矿总公司控股的五矿集团财务有限责任公司签署《授信协议》,同意《授信协议》的内容与格式,同意提交公司股东大会审议。

(二) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定,对上述关联交易事项进行了表决。

上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

三、《关于审议本公司与五矿营口中板有限责任公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》

(一)为进一步规范本公司与五矿营口中板有限责任公司之间的经常性关联交易,公司董事会同意与本公司参股企业五矿营口中板有限责任公司签署《经常性关联交易框架协议》,同意框架协议的内容与格式,同意提交公司股东大会审议。

(二)因上述事项涉及本公司与本公司参股企业营口中板的关联交易,鉴于本公司董事会成员中没有兼任营口中板董事会成员的现象,上述事项无须履行回避表决。

上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

四、《关于审议本公司2003年全年度经常性关联交易有关事项的预案》

(一)2003年上半年,本公司与各有关关联方发生的经常性关联交易(包括本公司向关联方采购货物、销售货物、代理进口货物、提供运输劳务)发生金额合计2,166,663,921.77元。公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。

(二)公司董事会经审议认为：上述关联交易属于经常性关联交易,关联交易的定价遵循了公平、合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象。凡交易双方发生的购销业务,购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定,均比照国内外市场标准收取代理费,交易双方发生的其它业务以市场公允价格基础确定。公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

(三) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定,对上述关联交易事项进行了表决。

上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

五、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股及五矿总公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的有关预案》

(一)公司董事会同意本公司参与营口中板的增资扩股,同意以自有资金(现金方式)出资9,780万元参股营口中板。同意授权公司总经理经营班子办理增资扩股的相关手续。

(二)同意本公司与本公司控股股东――五矿总公司共同投资参股营口中板,鉴于五矿总公司为本公司控股股东,上述共同投资参股营口中板构成了本公司关联交易,根据有关规定,公司董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

(三)同意增资扩股完成后,本公司托管五矿总公司持有的营口中板20%股权。

(四)本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定,对上述关联交易事项进行了表决。

上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

六、《关于中国五矿石油器材贸易有限公司因营业期限届满解散并进行清算的有关议案》(相关事项说明详见本公告附件)

(一)同意中国五矿石油器材因营业期限届满解散并进行清算；

(二)同意本公司与中国五矿石油器材贸易有限公司的合资方共同组成清算工作组开展相关工作；

(三)同意聘请相关中介机构协助办理清算事项；

(四)同意授权公司总经理经营班子全权办理清算的相关事宜。

(五)待有关清算工作、相关政府行政审批及工商注销登记等法律手续完成后,本公司将按照有关规定履行相关的信息披露义务。

上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

七、《关于召开公司2003年度第四次临时股东大会的议案》

同意于2003年9月29日召开公司2003年第四次临时股东大会。

上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

八、对于本次董事会审议的涉及关联交易的有关事项,本公司独立董事进行了认真审议,公司独立董事认为：

(一)公司2003年上半年所发生的经常性关联交易金额合计为2,166,663,921.77元。上述关联交易的定价原则以市场公允价格为基准,不存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象。同意提交公司股东大会审议。

(二)本次董事会审议的《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》、《关于审议〈授信协议〉文本的预案》和《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》所陈述的理由充分、合理,所提出的解决办法和相关安排可行。同意上述预案所提出的协议内容及格式,同意提交公司股东大会审议。

(三)五矿总公司作为本公司的控股股东参股营口中板属于共同投资的关联交易行为,通过股权托管方式有利于本公司加强对投资项目的实质控制,有利于规范关联交易,不会对本公司全体股东尤其是中小股东的利益造成损害,同意提交公司股东大会审议。

以上,特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

董 事 会

2003年8月30日

附件：

关于中国五矿石油器材贸易有限公司

因营业期限届满解散并进行清算的有关说明

1993年,经国务院办公厅、对外贸易经济合作部批准,中国五金矿产进出口总公司(以下简称＂五矿总公司＂)与中国石油物资装备总公司(以下简称＂物资装备＂)合资成立中国五矿石油器材贸易公司(以下简称＂石油器材＂)。注册资本为5,000万元人民币,其中五矿总公司出资2,500万元,占注册资本50%；物资装备出资2,500万元,占注册资本50%。石油器材经营期为10年,主要经营石油、天然气系统专用管材等。

1998年8月公司实施配股,五矿总公司以资产抵配的形式将所持有的石油器材50%股权作价7,318万元投入本公司。1998年8月至2003年8月,石油器材共向本公司派发现金红利2,300万元。

经审计,石油器材2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的主营业务收入分别为35,495万元、46,663万元、31,871万元、11,494 万元,净利润分别为1,273万元、1,043万元、813万元、 -135 万元,期末净资产分别为14,339万元、14,344万元、14,135万元、14,432 万元。因为石油器材执行《商品流通企业会计制度》,本公司根据谨慎性原则,已在2002年年末和2003年年中对此项投资计提长期投资减值准备3,323万元。

由于石油专用管国产使用率不断提高、石油行业体制变革等外部经营环境的变化,石油器材主营业务受到较大影响。签于石油器材合资经营期将于2003年9月届满,本公司经慎重考虑,在与物资装备初步协商并征询公司法律顾问的意见后,同意石油器材营业期限届满后解散,由石油器材双方股东共同成立清算组并聘请中介机构按国家有关法律、法规所规定的法定程序进行清算。

上述事项如涉及发生重大变化,本公司董事会将重新审议并公告；如无重大变化,待有关清算工作、相关政府行政审批及工商注销登记等法律手续完成后,本公司将按照有关规定履行相关的信息披露义务。

五矿龙腾科技股份有限公司关于召开2003年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

1、五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了公司《关于召开2003年度第四次临时股东大会的议案》；

2、会议时间：2003年9月29日上午9：00时

3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

二、大会主要议程：

(一)审议《公司2003年上半年度利润分配及改变法定公益金提取比例的预案》

上述预案已经2003年8月21日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过,具体事项详见2003年8月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司董事会决议公告(临2003-019)

(二)《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》,上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003-023)。

(三)《关于审议〈授信协议〉文本的预案》,上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003-023)。

(四)《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》,上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003-023)。

(五)《关于审议本公司2003年全年度经常性关联交易事项的有关预案》,上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003-023)。

(六)《关于审议营口中板增资扩股及五矿总公司参股营口中板和股权托管之关联交易有关事项的预案》,上述关联交易事项详见本公司对外投资暨关联交易事项公告(临2003-024)。

上述会议议程中第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)之事项为本公司关联交易事项,涉及上述事项的本公司关联方股东承诺放弃对上述事项的投票表决权。本公司独立董事将向股东大会提出独立意见。

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2003年9月19日

1、截止2003年9月19日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司的国有法人股股东代表。

4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

3、登记时间：2003年9月22日-9月23日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010-68494206

传真：010-68494207

联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

2003年8月30日

授 权 委 托 书

兹委托　　　　　　　先生(女士)代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2003年度第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名)：　　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　　　　　 委托人股东帐号：

受托人(签名)：　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

受托日期：

五矿龙腾科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

2003年8月28日召开的本公司第三届董事会第三次会议按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序,审议通过了本公司2003年上半年度与关联方发生的经常性关联交易,公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额,并审议通过与中国五金矿产进出口总公司直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与本公司参股的五矿营口中板有限责任公司签订经常性关联交易框架协议的议案。通过签订经常性关联交易框架协议、授信协议,本公司与关联方的关联交易将进一步得到规范。

一、关联交易概述

五矿龙腾科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)对2003年全年度与关联方发生的经常关联交易进行了统计和预计,并拟与中国五金矿产进出口总公司(以下简称＂五矿总公司＂)直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与本公司参股的五矿营口中板有限责任公司(以下简称＂营口中板＂)签订经常性关联交易框架协议,对经常性关联交易进行规范。

五矿总公司为本公司第一大股东,截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权。本公司持有营口中板20.38%的股权,为营口中板第二大股东。鉴于以上情况,本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业为关联方,本公司与营口中板为关联方,本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业及营口中板发生的交易构成公司的关联交易。

本公司董事会对上述关联交易事项进行了认真、细致的论证和研究,并按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项投票表决,通过了本次关联交易。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股东大会审议。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、 五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号B座

法定代表人：苗耕书

注册资本：55,131万元

企业类型：股份有限公司

主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产等。

2、 五矿总公司直接或间接控股的19家企业

1) 中国五金矿产进出口深圳公司

住所：深圳市罗湖区东门南路38号华都园15层

法定代表人：王钟亮

注册资金：500万元

企业类型：全民所有制

经营范围：黑色、有色金属的进出口(具体按〖1992〗外经贸管体函字992号经营)；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务,对销贸易和转口贸易；进料加工；本公司进出口商品的国内销售。

2) 中国五金矿产进出口上海浦东公司

住所：上海市浦东新区浦东大道2515号

法定代表人：俞晓

注册资金：1,300万元

企业类型：全民所有制

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营加工和＂三来一补＂业务,开展对销贸易和转口贸易

3)镇江五矿贸易发展有限责任公司

住所：江苏省镇江市丁卯路3号

法定代表人：翁庆宗

注册资金：600万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：代理金属材料,五金,化工产品(危险品除外)以及三类商品的进出口业务,办理物资的中转、储运；机电设备(汽车除外),家用电器的销售；金属材料的加工。

4)五矿(南京)国际贸易有限公司

住所：江苏省南京市白下区洪武路23号1509室

法定代表人：俞晓

注册资金：500万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；钢材、五金制品、机械产品、电子电器产品、纺织品、工艺品(不含黄金制品)销售。

5)新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司

住所：阿拉山口准噶尔路

法定代表人：高福来

注册资金：50万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(专项除外)、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、化工产品(专项除外)、针纺织品的销售、边境小额贸易(以新外经贸函字〖2002〗8号批文为准)、废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料边贸进口业务及钢材进口业务。

6)五矿浙江国际贸易有限公司

住所：杭州市凤起路96号之浚大厦12楼

法定代表人：高福来

注册资金：500万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：经营进出口业务(具体范围详见外经贸部批文),金属材料、矿产品(除国家专营专控产品)、五金交电、汽车零配件、建筑材料、针纺织品、化工产品(处危险品)、土特产品(除食品及国家专营专控产品)、机电设备、工艺品(除金饰品)、服装销售、煤炭批发、零售(有效期至2004年10月31日)。　

7)中国五金制品进出口公司

住所：北京市海淀区三里河路5号A401-419房间

法定代表人：方刚

注册资金：1345万元

企业类型：全民所有制

经营范围：经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的其他商品的进出口业务；接受委托；代理上述进出口业务；经营技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务；经营转口对销贸易业务；销售金属材料；非金属矿产品、机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)、工艺美术品、电子元器件(未经专项许可的项目除外)、汽车配件、汽车(含小汽车)；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；承办展览展示会,法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未经审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

8)五矿集团财务有限责任公司

住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

法定代表人：宋玉芳

注册资金：30,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

9)五矿钢铁杭州有限公司

住所：杭州市下城区东新路741号浙江新世纪金属材料现货市场

法定代表人：孙挺社

注册资金：100万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发、零售；金属材料,冶金原辅材料。

10)五矿有色金属股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：苗耕书

注册资金：53,100万元

经营范围：有色金属产品及相关产的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。

11)南美五金矿产有限公司

注册地：Cayman Island

注册资金：＄1,000,000.00

经营范围：从事1998年修订的公司法第七节(4)所未禁止的业务。

设立时间：1999年9月28日

12)南洋五矿实业有限公司

注册地：新加坡

注册资金：500万新加坡元

经营范围：进口钢材、废船；出口钢坯、铁合金、煤炭、焦炭、矿产品等；船务运输。

设立时间：1994年6月21日

13)英国金属矿产有限公司

注册地：英国威尔士加的夫

注册资金：20万英镑

经营范围：进口钢材、废钢、铜精矿、电解矿、氧化铝等；出口钨制品、金属镁、金属硅、锡锭、铁合金、焦炭、铁矿砂等；房地产业务。

设立时间：1985年3月25日

14)香港企荣贸易有限公司

注册地：香港

注册资金：100万港币

经营范围：进口钢材、有色金属、铁矿砂等；出口钢坯、焦炭、有色金属、矿产品等。

设立时间：1981年11月3日

15)北欧金属矿产有限公司

注册地：斯德哥尔摩

注册资金：SEK40000.00(100万克朗)

经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有关业务活动。

设立时间：1987年12月24日

16)日本五金矿产株式会社

注册地：日本国东京市

注册资金：9000万日元

经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有关业务活动。

设立时间：1986年8月22日

17)韩国五矿株式会社

注册地：韩国汉城

注册资金：20万美元

经营范围：出口煤炭、钨制品、锌锭、铅锭、氧化钼、硅铁、矿产品等。

设立时间：1994年1月14日

18)南光五金矿产有限公司

注册地：澳门

注册资金：28万澳门元

经营范围：钢铁、矿产品的进出口及运输业务等。

设立时间：1987年03月10日

19)德国五矿有限公司

注册地：德国杜塞尔多夫

注册资金：50万德国马克

经营范围：一般贸易。尤其是生铁、各类矿石、金属、钢材及制品、工具、建筑材料、成套设备和各类商品的进出口贸易和转口贸易以及上述范围有关的业务。

设立时间：1986 年03月07日

3、五矿营口中板有限责任公司

住所：辽宁营口市老边区钢铁街繁荣路1号

法定代表人：李明克

注册资金：15,800万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：热轧中厚板、中板制品(出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品、进口公司生产所需原料、设备、议器),来料加工中板。

4、各关联方关系

截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,为本公司第一大股东；本公司持有营口中板20.38%的股权,为营口中板第二大股东。本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业为关联方,本公司与营口中板为关联方。

5、 关联交易金额

本公司2003年上半年度与关联方在采购货物方面发生的关联交易总额为440,086,447.72元,占本期采购金额比例的1.48%；在代理进口货物方面发生的关联交易总额为898,743,416.91元,占同类交易的比例为5.97%；在销售货物方面发生的关联交易总额为798,815,398.55元,占同类交易的比例为9.87%；向关联方提供运输劳务的关联交易金额为29,018,685.59元,占同类交易的比例为5.23%；向五矿集团财务有限责任公司支付贷款利息105,132.64元,银行存款余额769,943,080.48元。前述关联交易价格均根据同期同类交易的市场价格确定。

本公司拟通过签订经常性关联交易框架协议,对本公司与关联方发生的关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额,在本公司上一年度主营业务收入5%以下的经常性关联交易作出约定；本公司拟通过签订授信协议,对授信额度及结算、存款的关联交易作出约定。本公司董事会已按《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项表决通过了前述关联交易议案。本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问、北京市中博律师事务所作为专项法律顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经本公司股东大会批准后方可实施,任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易内容为：本公司与关联方于2003年全年度发生的经常性关联交易的统计和预计；本公司拟与五矿总公司直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与营口中板签订经常性关联交易框架协议,对关联交易进行规范。

经常性关联交易和授信协议的内容包括但不限于：采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用、授信、结算、存款等。前述协议不适用于非经常性关联交易行为,包括但不限于：房屋租赁、资产出售与收购等。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、 本公司与关联方2003年全年度发生的经常性关联交易的主要内容和定价政策

1) 主要内容　 2003年1月-6月　　　　　　　　　人民币(元)

(1)本公司向关联方采购货物金额合计：　　　　　440,086,447.72

(2)本公司为关联方代理进口货物金额合计：　　　898,743,416.91

(3)本公司向关联方销售货物金额合计：　　　　　798,815,398.55

(4)本公司向关联方提供运输劳务金额合计：　　　 29,018,658.59

发生金额合计：　　　　　　　　　　　　　　 2,166,663,921.77

公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。

2) 定价政策

前述关联交易价格均根据同期同类交易的市场价格确定。

2、 拟与五矿总公司直接或间接控股的企业签订的《经常性关联交易框架协议》的主要内容和定价政策

1) 主要内容

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),本公司与关联方如在采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易,如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额,在本公司上一年度主营业务收入5%以下的,可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施,不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准,则需报本公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

每一会计年度终了后,本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明,并向本公司股东大会报告。

2) 定价政策

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定；开证或其他代理服务,均比照国内外标准收取代理费用；其他业务以市场公允价格基础确定。

3) 协议的生效条件

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),该协议经本公司股东大会审议通过后生效,其中与五矿有色金属股份有限公司具体签订的协议还需经该公司股东大会通过后生效。

该协议有效期为1年,自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如签约方未提出书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

3、 拟与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联交易框架协议》的主要内容和定价政策

1) 主要内容

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),本公司与营口中板在采购、销售、代理、劳务服务的提供与使用等方面发生关联交易,如关联交易合同的金额或当年累计金额,在本公司上一年度主营业务收入5%以下的,可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施,不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准,则需报本公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

每一会计年度终了后,本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明,并向本公司股东大会报告。

2) 定价政策

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

3) 协议的生效条件

根据《经常性关联交易框架协议》(文本),该协议经本公司股东大会审议通过后生效。

该协议有效期为1年,自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如双方未提出书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

4、 拟与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》的主要内容和定价政策

1) 主要内容

根据《授信协议》(文本),五矿集团财务有限责任公司向本公司提供授信额度,授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定。此外,五矿集团财务有限责任公司还向本公司提供结算(含对外开立信用证)、存款等金融服务。

2) 定价政策

根据《授信协议》(文本),双方承诺定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用,按各具体合同的规定执行,其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行；存款利率按商业银行同期利率支付。

3) 协议的生效条件

根据《授信协议》(文本),该协议由双方授权代表签字并加盖公章,经本公司股东大会通过后生效。

该协议有效期为1年,自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如双方未提出书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

五、交易的目的及对本公司的影响

1、 交易目的

本公司与关联方发生的经常性关联交易具有即时性、不确定性、价格随行就市、合同数量较多难以逐笔审核等特点和难点。本公司力求通过既符合监管部门规定的原则和精神,又有利于本公司业务的持续经营,同时还便于审批和操作的解决方案,规范本公司的经常性关联交易。为此,本公司决定采取与关联方分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议的方式,解决关联交易的决策和披露问题。

2、 对本公司影响

通过对2003年上半年度已发生关联交易的确认,及签订经常性关联交易框架协议和授信协议,本公司的经常性关联交易得到进一步规范,本公司将继续寻求解决经常性关联交易的最佳方案,继续规范并逐步减少关联交易。

六、独立董事的意见

本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问意见

本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合理发表意见。本公司将在股东大会召开前至少5个工作日公布独立财务顾问报告。

八、备查文件目录

1、本公司董事会决议及会议记录

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、拟与五矿总公司直接或间接控股的企业签订的《经常性关联交易框架协议》(文本)和拟与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》(文本)、拟与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联交易框架协议》(文本)

特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

2003年8月30日

五矿龙腾科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

2003年8月28日召开的本公司第三届董事会第三次会议按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序,审议通过了本公司出资9,780万元、中国五金矿产进出口总公司出资12,000万元、其他出资人出资22,420万元共同对五矿营口中板有限责任公司进行增资,并于增资完成后由中国五金矿产进出口总公司将所持五矿营口中板有限责任公司20%的股权托管给本公司的议案。通过增资,本公司可以将业务价值链向实业领域拓展延伸,促进钢铁及原材料业务发展,并为本公司培育新的利润增长点。

五矿营口中板有限责任公司成立于2002年6月,注册资金15,800万元,其中本公司出资3,220万元,占总股本的20.38%,本次增资完成后,本公司对其出资将达13,000万元,占总股本的21.67%。五矿营口中板有限责任公司属调坯轧材企业,主要生产钢材中厚板产品,2002年度实现净利润3,942.94万元。本次增资五矿营口中板有限责任公司的资金拟投资建设炼钢项目,以解决其生产坯料问题,预计投资财务内部收益率为25.4%。

一、对外投资暨关联交易概述

五矿龙腾科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)拟与营口中板厂、中国五金矿产进出口总公司(以下简称＂五矿总公司＂)、天津开发区英达物资有限公司、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司签署《关于对五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》(以下简称＂增资协议＂),对本公司参股企业五矿营口中板有限责任公司(以下简称＂营口中板＂)进行增资,使营口中板注册资金由15,800万元增至60,000万元。本次增资营口中板的资金拟投资建设炼钢项目,以解决营口中板的生产坯料问题。

同时,本公司拟与五矿总公司签订《关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》(以下简称＂股权托管协议＂),待前述增资完成后,由本公司托管五矿总公司持有的营口中板20%的股权。

五矿总公司为本公司第一大股东,截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权。鉴于以上情况,本公司与五矿总公司为关联方,本公司与五矿总公司共同对营口中板进行增资、及五矿总公司将持有的营口中板20%的股权托管给本公司构成公司的关联交易。

本公司董事会对上述增资及股权托管事项进行了认真、细致的论证和研究,并按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序对增资和股权托管事项逐项审议,通过了本次关联交易。本公司董事会认为本次对外投资项目切实可行,本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股东大会审议。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号B座

法定代表人：苗耕书

注册资金：55,131万元人民币

企业类型：股份有限公司

主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产等。

根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2003)股审字第042号《审计报告》,截止2003年06月30日止,本公司净资产为203,136万元,本次增资后,本公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

2、中国五金矿产进出口总公司

住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：苗耕书

注册资金：157,822万元

企业类型：全民所有制

主营业务：经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；技术进出口；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办在《中国五金矿产》杂志上刊登广告业务；承办本公司统一经营的出口商品的广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览。

根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》,截止2002年12月31日止,五矿总公司合并净资产(国内部分)为316,124万元人民币。本次增资后,五矿总公司合并报表的长期投资累计超过其净资产的50%。根据国务院批转的国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的意见》,五矿总公司作为试点企业集团的母公司,＂向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累积投资额可超过自身净资产的50%＂。

3、 五矿营口中板有限责任公司

住所：辽宁营口老边区钢铁街繁荣路1号

法定代表人：李明克

注册资金：15,800万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：热轧中厚板、中板制品(出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品、进口公司生产所需原料、设备、议器),来料加工中板。

营口中板成立于2002年6月21日,现注册资金为15,800万元,现有股东7名,其中本公司出资3,220万元,占20.38%；营口中板厂出资6,580万元,占41.65%；天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司出资2,000万元,占12.66%；大连金华金属材料有限公司出资1,000万元,占6.33%；上海霄龙钢板有限公司出资1,000万元,占6.33%；沈阳嘉营金属材料有限公司出资1,000万元,占6.33%；深圳市丽浩实业发展有限公司出资1,000万元,占6.33%。

根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2003)审字第027号《审计报告》,截止2002年12月31日止,营口中板净资产为21,396.87万元人民币,2002年度净利润为3,942.94万元。

2003年3月,营口中板第三次股东会议通过,分配2002年年度利润3,351.49万元。

4、 各关联方关系

截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,为本公司第一大股东；本公司持有营口中板20.38%的股权,为营口中板第二大股东；本次增资完成后,本公司将持有营口中板21.67%的股权,为营口中板第二大股东,五矿总公司将持有营口中板20%的股权,为营口中板第三大股东。

5、 关联交易金额

本公司本次拟对营口中板增资9,780万元,本公司拟托管的营口中板20%股权所对应的注册资本为12,000万元,高于本公司最近一期经审计的净资产值的5%,本公司董事会已按《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项审议通过了前述关联交易议案。本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问、北京市中博律师事务所作为专项法律顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经本公司股东大会批准后方可实施,任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

本次对外投资暨关联交易内容为：本公司、五矿总公司和营口中板其他股东共同对营口中板进行增资,增资完成后,五矿总公司将所持营口中板20%的股权托管给本公司。

根据本公司聘请的具有证券业务资格的中和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(以2003年6月30日为评估基准日),营口中板的净资产评估结果为16,548.79万元,净资产经评估后增值率为-8.73 %。

根据本公司聘请的专业咨询机构对投资项目的《可行性研究报告》,本项目投资财务内部收益率为25.4%,投资回收期为5.16年,财务净现值为234,901万元(I＝10%)。

根据拟签订的增资协议,本公司对营口中板增资后,对营口中板的管理层拟作如下安排：营口中板董事会设13名董事,本公司5名(含1名副董事长),营口中板厂4名(含1名董事长),其他股东4名。营口中板的高级管理人员拟聘用原班管理人员,并增聘本公司员工负责营口中板的经营管理及财务管理工作。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、增资协议的主要内容和定价政策

1) 主要内容

根据拟签订的增资协议,各股东对营口中板以现金方式进行增资,各股东增资数额为：本公司9,780万元、营口中板厂17,420万元、五矿总公司12,000万元、天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司1,000万元、大连金华金属材料有限公司1,000万元、上海霄龙钢板有限公司1,000万元、沈阳嘉营金属材料有限公司1,000万元、深圳市丽浩实业发展有限公司1,000万元。增资前后各股东出资额及出资比例如下：

出资人　　　　　　　　　　　　　　　　　增资前　　　　　　　 增资后

出资额(万元)　比例(%) 出资额(万元) 比例(%)

营口中板厂　　　　　　　　　　　　 6580　　　　41.65　　　 24000　　　40

五矿龙腾科技股份有限公司　　　　　 3220　　　　20.38　　　 13000　　 21.67

中国五金矿产进出口总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 12000　　　20

天津开发区嘉诚钢材贸易公司　　　　 2000　　　　12.66　　　　 3000　　　5

大连金华金属材料有限公司　　　　　 1000　　　　 6.33　　　　 2000　　 3.33

上海霄龙钢板有限公司　　　　　　　 1000　　　　 6.33　　　　 2000　　 3.33

沈阳嘉营金属材料有限公司　　　　　 1000　　　　 6.33　　　　 2000　　 3.33

深圳市丽浩实业发展有限公司　　　　 1000　　　　 6.33　　　　 2000　　 3.33

15800　　　　 100　　　　 60000　　 100

2) 定价政策

本次增资系按注册资本1：1的比例对营口中板进行增资,即每1元认购1股。根据《资产评估报告》,营口中板净资产评估值为16,548.79万元。增资完成后,营口中板净资产由各出资人按出资比例共享。

3) 增资协议的生效条件

根据拟签订的增资协议,增资协议的生效条件为：自全体出资人有效签字、盖章之日起生效,但其中本公司一方签章须在本公司股东大会审议通过后方始生效。

2、股权托管协议的主要内容和定价政策

1) 主要内容

对营口中板增资完成后,五矿总公司将所持营口中板20%的股权托管给本公司,托管期限自股权托管协议生效之日起至五矿总公司将受托股份转让给包括本公司在内的第三方之日止。托管内容为五矿总公司依据《中华人民共和国公司法》和《五矿营口中板有限责任公司章程》应享有的股东权利,除收益权、处置权(含质押权)外委托给本公司行使。托管期内,经双方协商一致,本公司可按受托股份的评估价值受让受托股份。

2) 定价政策

根据拟签订的股权托管协议,五矿总公司每年按受托股份取得现金分红的0.1% 的标准向本公司支付托管费。托管期限不足一年或托管起止当年的时间不足一年的,仍按当年现金分红的金额计算托管费。

3)股权托管协议的生效条件

根据拟签订的股权托管协议,股权托管协议的生效条件为：双方法定代表人签字盖章,经本公司股东大会审议通过之日起生效。

五、交易的目的及对本公司的影响

1、交易目的

为了顺应新的市场形势的需要,本公司制定了新的发展战略--合理整合资源,科学构建网络,将本公司建设成为国内领先的、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料行业流通服务商。本公司与五矿总公司此次增资营口中板,巩固了本公司在营口中板的股东地位；本公司托管五矿总司持有的营口中板股权,可以降低管理成本,提高决策效率,增强本公司对营口中板的控制能力,并避免与五矿总公司可能形成的同业竞争,本公司在条件具备时亦可收购五矿总司持有的营口中板股权。

2、对本公司影响

本公司此次增资营口中板,可以将业务价值链向实业领域拓展延伸,逐步培育铁矿砂、焦炭等原材料集成供应能力,并控制一定的产品资源,形成对钢材分销网络货源渠道的稳定支持,促进钢铁及原材料业务发展。同时,营口中板经济效益良好,市场前景广阔,将来可成为本公司新的利润增长点。

六、独立董事的意见

本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问意见

本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本公司将在股东大会召开前至少5个工作日公布独立财务顾问报告。

八、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第三次决议及会议记录

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》(草案)

4、五矿营口中板有限责任公司《公司章程》(修正案)

5、五矿龙腾科技股份有限公司关于《五矿营口中板有限责任公司增资扩股项目可行性研究报告》

6、中钢集团金信咨询有限责任公司《五矿营口中板有限责任公司炼钢工程评价及其中厚板产品市场竞争力分析》报告

7、《中国五矿矿产进出口总公司与五矿龙腾科技股份有限公司关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》

8、中和资产评估有限公司出具的《五矿营口中板有限公司资产评估报告书》

特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

2003年8月30日

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