Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

May 27, 2002

巨潮互联资讯

**龙腾科技：高级管理人员变更等

**2002-05-27 19:47   

五矿龙腾科技股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 召开会议基本情况：

1、五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》；

2、会议时间：2002年6月27日上午9??00时

3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座第十会议室。

二、大会议程：

1、审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》；

2、审议《关于受让宁波联合集团股份有限公司部分股权的议案》；

3、审议《关于受让北京市西单商场股份有限公司股权的议案》；

4、听取独立董事就上述两项股权转让的有关事项向股东大会提出《独立董事意见》并做说明；

5、听取公司监事会就上述两项股权转让的有关事项向股东大会提出《监事会独立意见》并作说明。

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2002年6月17日

1、截止2002年6月17日下午3??00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东 授权委托书式样附后 。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司的国有法人股股东代表。

4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

3、登记时间：2002年6月20日-6月21日

四、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010-68494206

传真：010-68494207

联系人：高勇、崔青莲、张红华

五、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

二○○二年五月二十八日

授 权 委 托 书

兹委托　　　　　　　先生 女士 代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人 签名 ：　　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　　　　　 委托人股东帐号：

受托人 签名 ：　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

受托日期：

五矿龙腾科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

2002年5月27日召开的本公司第二届董事会第十一次会议在关联董事回避表决的情况下,通过了五矿龙腾科技股份有限公司受让中国五金矿产进出口总公司所持宁波联合集团股份有限公司22.26　%股权和北京市西单商场股份有限公司1.65%股权的议案。此次交易生效、履行后,本公司将成为宁波联合集团股份有限公司第二大股东、成为北京市西单商场股份有限公司第四大股东。此次交易目的在于减少五矿总公司与本公司的关联往来款项,改善本公司的资产质量,优化本公司的资产结构。

一、 关联交易概述

五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称″本公司″）与中国五金矿产进出口总公司（以下简称″五矿总公司″）于2002年5月24 日在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》和《关于转让北京市西单商场股份有限公司股份之合同书》,拟受让五矿总公司持有的宁波联合集团股份有限公司（以下简称″宁波联合″）22.26%股权和北京市西单商场股份有限公司（以下简称″西单商场″）1.65%股权。

遵照中国证监会北京证券监管办事处京证监发〖2001〗185号文件的有关要求,本公司与本公司控股股东五矿总公司协商制定了解决本公司与五矿总公司关联往来款项的清收方案并经本公司2001年12 月26日第二届董事会第七次会议审议通过。截至2001年12月31日,五矿总公司已以现金方式偿还本公司关联往来款项2亿元,并将在2002年6月30日前,以优良资产（或股权）清偿剩余款项。通过此次交易,五矿总公司以其所持有的宁波联合部分股权67,320,771股和持有的西单商场全部股权6,760,000股作价转让给本公司,再以转让上述两项股权获得的全部现金清偿与本公司部分关联往来款项。

本公司为五矿总公司的控股子公司,截止本公告公布之日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,本次交易构成公司的关联交易。公司董事会对上述两项股权受让进行了认真地论证和研究,关联董事在董事会对本次交易进行表决时按照有关规定予以回避,公司董事会在关联董事回避表决的情况下通过了本次关联交易。本次关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1转让方：中国五金矿产进出口总公司

五矿总公司成立于1950年,长期从事钢铁、有色金属、五金制品、矿产品及建材等商品的进出口贸易。公司住所为北京市海淀区三里河路五号A座；公司法定代表人苗耕书；公司注册资本31,400万元人民币。五矿总公司是我国44家涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一,目前在国内13个省区拥有98家全资和合资企业,在世界22个国家和地区拥有近50家海外公司和机构。截止2001年12月31日,五矿总公司资产总额（国内部分）1,766,193万元,净资产（国内部分）340,100万元；2001年度公司实现净利润（国内部分）18,901万元。

2、受让方：五矿龙腾科技股份有限公司

五矿龙腾科技股份有限公司1997年5月21日设立。公司主营业务为：进出口贸易、国内贸易、高新科技、金融、国际招投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产等；公司住所为北京市海淀区三里河路5号B座；公司注册资本为42,409万元；公司法定代表人苗耕书。截止2001年末,公司资产总额为 531,057 万元,净资产184,661 万元。2001年实现主营业务收入1,956,513万元,净利润15,480万元。

1、 本次交易涉及公司：

（1）宁波联合集团股份有限公司

宁波联合的前身宁波经济技术开发区联合发展有限总公司成立于1988年,1993年11月经有关主管部门批准以定向募集方式改建为股份有限公司。1996年6月,公司在对非经营性资产进行了剥离后更名为宁波联合集团股份有限公司, 1997年4月10在上海证券交易所挂牌上市。宁波联合为综合类企业,主要经营基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高新技术产业。公司住所为宁波开发区东海路1号联合大厦八楼；公司注册资本为30,240 万元；公司法定代表人周孝成。根据2001年已公开披露的年报数据,截止2001年12月31日,公司主营业务收入364,228万元,同比增加23.2%；实现净利润5,430万元,同比增加8.2%；总资产为228,421万元,净资产为82,230万元。

截止2001年12月31日,宁波联合前5名股东为：

股东名称　　　　　　　　　　　 持股数量 股　 占总股本　股权性质

比例 %

宁波经济技术开发区控股公司　　 116,231,470　　 38.44　　 国家股

中国五金矿产进出口总公司　　　　74,590,371　　 24.67　　 法人股

中国机械进出口 集团 有限公司　　26,180,299　　　8.66　　 法人股

京华凯士　　　　　　　　　　　　　 472,000　　 0.156　　 流通股

京同盛德　　　　　　　　　　　　　 468,500　　 0.155　　 流通股

本次五矿总公司拟转让给本公司的宁波联合股权为67,320,771股,是其持有的宁波联合74,590,371股的部分股权,占宁波联合全部股权的22.26%。　　

2 北京市西单商场股份有限公司

北京市西单商场股份有限公司是1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字 1993 第49号文批准设立的定向募集股份有限公司。1996年3月经有关部门批准转为社会募集公司,1997年7月在上海证券交易所上市。公司是以零售、批发为主业的大型综合性商业类企业。公司住所为北京市西城区西单北大街120号；注册资本为40,972万元；公司法定代表人刘秀玲。根据2001年已公开披露的年报数据,截止2001年12月31日,公司主营业务收入157,571万元；实现净利润5,648万元；总资产为176,568万元,净资产为127,210万元。

截止2001年12月31日,西单商场前5名股东为：

股东名称　　　　　　　　　　　 持股数量 股　 占总股本　股权性质

比例 %

北京西单友谊集团　　　　　　　　186,079,557　　45.42　　 国家股

华亿投资　　　　　　　　　　　　　7,124,111　　 1.74　　 法人股

中国工商银行北京信托投资公司　　　6,760,000　　 1.65　　 法人股

中国五金矿产进出口总公司　　　　　6,760,000　　 1.65　　 法人股

中国信达信托投资公司　　　　　　　6,760,000　　 1.65　　 法人股

3、关联方关系

五矿总公司持有本公司71.70%股份,为本公司第一大股东；五矿总公司持有宁波联合24.67%股份,为该公司第二大股东；五矿总公司持有西单商场1.65 %股份,为该公司第四大股东。

本次关联交易总额为2.04亿元,高于本公司截至2001年度经审计的净资产值的5%,本公司董事会已在关联董事回避表决的情况下通过了进行本次交易的议案,本公司聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经公司股东大会批准后方可实施,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为：五矿总公司所持宁波联合67,320,771　股国有法人股,占宁波联合总股本的22.26%；五矿总公司所持西单商场6,760,000股发起人法人股,占西单商场总股本的1.65 %。

根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的北京市中博律师事务所出具的法律意见书,五矿总公司拟转让的上述两项股份均不存在权属争议、质押、冻结、纠纷或其它股权受限制的情况,是上述两项股份的合法所有者。

根据北京天华会计师事务所出具的天华审字 2002 第120号审计报告,截止2001年12月31日,宁波联合总资产为22.84亿元,净资产8.22亿元,每股净资产2.72元；2001年度实现主营业务收入36.42亿元,净利润5,430.21万元,每股收益0.18元。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字 2002 第0516号审计报告,截止2001年12月31日,西单商场总资产为17.66亿元,净资产12.72亿元,每股净资产3.10元；2001年度实现主营业务收入15.76亿元,净利润5,648.30万元,每股收益0.14元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、 主要内容：

本公司与五矿总公司于2002年5月24日在北京签订《关于转让宁波联合集团股份有限公司股份之合同书》和《关于转让北京市西单商场股份有限公司股份之合同书》,本公司拟受让五矿总公司持有的宁波联合22.26%的国有法人股股权共计67,320,771股；拟受让五矿总公司持有的西单商场1.65 %的发起人法人股股权,共计6,760,000股。

2、 定价政策及交易价格：

根据交易双方签定的两份《股权转让合同》和本公司董事会的有关决议,本公司拟受让的五矿总公司所持宁波联合部分股权,以经北京天华会计师事务所审计的宁波联合2001年12月31日的每股净资产值2 .72元为基础,约定股权转让价格为每股2.72元,转让价款共计183,112,497.10元人民币；公司拟受让的五矿总公司所持西单商场股权,以经北京京都会计师事务所审计的西单商场2001年12月31日的每股净资产值3.10元为基础,约定股权转让价格为每股3.10元,转让价款共计20,965,000元人民币；两项股权转让价款总计204,077,497.1元。

本次关联交易完成后,本公司将持有宁波联合67,320,771股法人股,成为宁波联合第二大股东,占总股本的22.26 %；本公司将持有西单商场6,760,000股法人股,成为西单商场第四大股东,占总股本的1.65%。

3、资金来源：

本次关联交易所需的资金来源均为本公司的自筹资金。

4、关联交易的生效及履行时间

交易双方已签署两项股权转让协议并获得本公司董事会批准,本次关联交易将提交本公司股东大会批准。由于本次关联交易涉及上市公司国有股权转让,须报财政部审批后方能生效并履行。

5.付款方式及期限：根据《股权转让合同》,本公司应在合同生效后7个工作日内向五矿总公司以现金方式支付两项股权转让的全部价款。

五、交易目的及对本公司的影响

本次关联交易实施后,五矿总公司承诺将用本次两项股权转让所得资金全部用于清偿与本公司的部分关联往来款项,有利于解决本公司与控股股东之间关联往来款项问题。

通过本次关联交易,落实了本公司与五矿总公司关联往来款项清收方案,进一步减少了本公司与控股股东之间的关联交易,降低了应收款项的规模,公司的产业结构得到进一步的优化调整。由于宁波联合和西单商场的资产质量较为优良,盈利能力较好,此次交易改善了公司的资产质量,优化了公司投资结构,有利于龙腾科技盈利能力的提高和可持续性发展。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为：本公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司部分股权和北京市西单场股份有限公司全部股权的交易定价公允,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述两项议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

七、独立财务顾问意见

本公司委托中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告本公司将按有关规定于股东大会召开之前不少于五个工作日予以公开披露。

八、备查文件目录

1、本公司董事会决议及会议记录

2、本公司监事会决议及会议记录

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》

5、《关于转让西单商场股份有限公司股份之合同书》

6、宁波联合2001年年度《审计报告》

7、西单商场2001年年度《审计报告》

8、中博律师事务所关于受让宁波联合股份的《法律意见书》

9、中博律师事务所关于受让西单商场股份的《法律意见书》

特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

二00二年五月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议独立董事

关于公司受让宁波联合、西单商场股权之关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《五矿龙腾科技股份有限公司章程》的有关规定,我们作为五矿龙腾科技股份有限公司 以下称公司 之独立董事对公司第二届十一次董事会讨论的以下两项关联交易议案进行了审议：

一、 关于公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司部分股权的议案。

二、 关于公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的北京市西单商场股份有限公司股权的议案。

在听取公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上两项议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、 公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司部分股权的定价公允,对公司及全体股东公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。据此,我们同意公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司部分股权,并同意将该议案提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

二、公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的北京市西单场股份有限公司股权的定价公允,对公司及全体股东公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。据此,我们同意公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的北京市西单商场股份有限公司部分股权,并同意将该议案提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

五矿龙腾科技股份有限公司

独立董事：刘鸿儒　 高尚全

二00二年五月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第二届监事会第七次会议于二00二年五月二十四日在本公司召开。会议应到监事5人,实到4人,授权表决1人,符合《中华人民共和国公司法》和《五矿龙腾科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议并经表决通过如下决议：

一.对《关于受让宁波联合部分股权的议案》不持有异议,同意提交公司2002年度第一次临时股东大会审议；

二、对《关于受让西单商场股权的议案》不持有异议,同意提交公司2002年度第一次临时股东大会审议；

三、《关于受让宁波联合部分股权和西单商场股权的监事会独立意见》,同意提交公司2002年度第一次临时股东大会审议并向大会作专项说明。

经过本监事会的慎重审查和认真研究,本监事会认为：

一 受让宁波联合和西单商场股权有利于解决本公司与控股股东五矿总公司之间由于历史遗留问题所形成的关联往来款项,符合中国证监会的有关规定要求,受让的理由充足,交易行为是可行的；上述交易有利于提高本公司的资产质量,优化本公司的资产结构,减少应收款项的规模,减少关联交易。上述交易价格公允、合理,符合公司全体股东利益,没有侵犯中小股东利益的现象存在。

二 鉴于本公司与五矿总公司之间的股权转让是关联交易,根据国家有关证券法规和规定,在召开公司董事会审议上述事项时,关联方董事应当在表决时予以回避,在召开公司股东大会审议上述事项时,关联方股东应当放弃投票权。

以上,特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司

监　事　会

二○○二年五月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年5月27日在本公司召开,会议应到董事17人,实到10人,授权委托7人。董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、《关于选举公司副董事长的议案》,同意选举公司董事、总经理张元荣先生为公司副董事长。

二、在独立董事高尚全先生 全权代表独立董事刘鸿儒先生 回避审议和表决的情况下,全体到会董事表决通过《关于确定公司独立董事津贴的预案》,独立董事津贴为每人每年20万元人民币（含税）；同意提交2002年度第一次临时股东大会审议批准。

三、在关联方董事10人（含授权表决）回避表决的前提下,由非关联方董事7人审议通过了《关于受让宁波联合集团股份有限公司部分股权的预案》,同意提交2002年度第一次临时股东大会审议批准（关联方股东在股东大会审议表决上述议案时,将放弃投票表决权；相关事项详见本公司董事会″关联交易公告″）。

四、在关联方董事10人（含授权表决）回避表决的前提下,由非关联方董事7人审议通过了《关于受让北京市西单商场股份有限公司股权的预案》,同意提交2002年度第一次临时股东大会审议批准（关联方股东在股东大会审议表决上述议案时,将放弃投票表决权；相关事项详见本公司董事会″关联交易公告″）。

五、《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》；同意于2002年6月27日召开公司2002年度第一次临时股东大会。

五矿龙腾科技股份有限公司

董　事　会

二○○二年五月二十八日

关闭窗口

　相关信息