Minmetals Development Co.,Ltd — Annual Report 2005

Apr 7, 2006

五矿发展股份有限公司 600058

2005 年年度报告

目 录

第一节、重要提示 ..................................................................... 1 第二节、公司基本情况简介 ............................................................. 1 第三节、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 2 第四节、股本变动及股东情况 ........................................................... 4 第五节、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 第六节、公司治理结构 ................................................................ 10 第七节、股东大会情况简介 ............................................................ 12 第八节、董事会报告 .................................................................. 12 第九节、监事会报告 .................................................................. 20 第十节、重要事项 .................................................................... 21 第十一节、财务报告 .................................................................. 25 第十二节、备查文件目录 .............................................................. 71

第一节、重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、董事张元荣因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事沈翎代为出席会议并行使表 决权，特此说明。

• 3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周中枢，主管会计工作负责人冯贵权，会计机构负责人（会计主管人员）任建华 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节、公司基本情况简介

• 1、公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司

公司法定中文名称缩写：五矿发展 公司英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：MINLIST

• 2、公司法定代表人：周中枢

• 3、公司董事会秘书：高勇

联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494208 传真：010-68494207

E-mail：gaoyong@minmetals.com 公司证券事务代表：崔青莲 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494205 传真：010-68494207

• E-mail：cuiql@minmetals.com

• 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码：100044

公司国际互联网网址：http://www.minlist.com.cn 公司电子信箱：minlist@minmetals.com

• 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：公司办公室

• 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：五矿发展

公司 A 股代码：600058

• 7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 21 日

公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司变更注册登记日期：2000 年 2 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1） 公司税务登记号码：110108100026638

公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区朝外大街 26 号朝外们写字中心

1

第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据

（一）本报告期主要财务数据
	单位:元 币种:人民币
项目	金额
利润总额	657,235,430.26
净利润	332,500,330.57
扣除非经常性损益后的净利润	290,184,981.76
主营业务利润	1,979,299,142.28
其他业务利润	23,454,720.40
营业利润	562,805,861.17
投资收益	69,022,295.48
补贴收入	1,352,447.55
营业外收支净额	24,054,826.06
经营活动产生的现金流量净额	-3,978,508,960.07
现金及现金等价物净增加额	55,775,666.13

（二）扣除非经常性损益项目和金额

（二）扣除非经常性损益项目和金额
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益	-22,348,370.34
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出	24,054,826.06
以前年度已经计提各项减值准备的转回	40,253,794.93
所得税影响数	335,098.16
合计	42,315,348.81

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			币种:人民币	币种:人民币
主要会计数据	2005 年	2004 年	本年比上年增减(%)	2003 年
主营业务收入(百万元)	66,596.95	64,593.46	3.10	52,122.74
利润总额(百万元)	657.24	968.17	-32.12	444.03
净利润(百万元)	332.50	598.10	-44.41	306.84
扣除非经常性损益的净利润(百万元)	290.18	593.73	-51.13	263.79
每股收益(元)	0.4021	0.7232	-44.40	0.5566
最新每股收益(元)
净资产收益率（%）	11.2095	21.6331	减少10.42 个百分点	13.8512
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益 率（%）	9.7830	21.4750	减少11.69个百分点	11.9080
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净 资产收益率（%）	10.1879	23.9291	减少13.74个百分点	12.3525
经营活动产生的现金流量净额(百万元)	-3,978.51	1,878.68	-311.77	-4,511.23
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-4.8109	2.2718	-311.77	-8.1827
	2005年末	2004年末	本年末比上年末增减 (%)	2003 年 末
总资产(百万元)	27,219.07	18,143.73	50.02	21,287.72
股东权益（不含少数股东权益）(百万元)	2,966.22	2,764.77	7.29	2,215.25
每股净资产(元)	3.5868	3.3432	7.29	4.0181
调整后的每股净资产(元)	3.5577	3.3181	7.22	4.0016

2

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	826,972,985.00	626,073,226.71	319,289,570.79	135,264,679.96	1,033,980,580.33	2,806,316,362.83
本期增加		41,906,307.98	34,066,483.88		332,500,330.57	408,473,122.43
本期减少		3,622,385.57			199,461,080.88	203,083,466.45
期末数	826,972,985.00	664,357,149.12	353,356,054.67	135,264,679.96	1,167,019,830.02	3,011,706,018.81

变动原因情况说明：

1、本期资本公积增减为公司根据被投资单位的资本公积变动相应作的权益法调整以及本年度新

增股权投资产生的股权投资差额。

• 2、本期盈余公积金增加数是按本年度实现净利润的 10％提取的法定盈余公积金。

• 3、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为按 10％提取的法定公积金和支付

• 2004 年度普通股股利。

4、本表的股东权益与本期末公司会计报表反映的股东权益的差额是由于本表中未含未确认投资 损失 45,481,440.27 元。

3

第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表

	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	592,972,985	71.70						592,972,985	71.70
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	592,972,985	71.70						592,972,985	71.70
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	592,972,985	71.70						592,972,985	71.70
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	234,000,000	28.30						234,000,000	28.30
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	234,000,000	28.30						234,000,000	28.30
三、股份总数	826,972,985	100.00						826,972,985	100.00

2、股票发行与上市情况：

(1) 前三年历次股票发行情况： 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况 。

(2)公司股份总数及结构的变动情况：

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况

本公司内部职工股已于 1997 年 11 月上市流通。

4

（二）股东情况 1、股东数量和持股情况

报告期末股东总数	报告期末股东总数	报告期末股东总数	42,288户	42,288户	42,288户	42,288户	42,288户	42,288户
前十名股东持股情况 单位:股
股东名称		股东 性质	持股比 例(%)	持股总数	年度内增减	股份类 别	持有非流通 股数量	质押 或冻 结的 股份 数量
中国五矿集团公司		国有 股东	71.70	592,972,985	0	未流通	592,972,985	无
大鹏证券有限责任公司			0.85	6,994,631	-467,395	已流通	0	未知
汉盛证券投资基金			0.78	6,454,339	6,454,339	已流通	0	未知
南方稳健成长证券投资基金			0.57	4,732,792	4,732,792	已流通	0	未知
南方积极配置证券投资基金			0.29	2,359,605	-6,597,449	已流通	0	未知
全国社保基金一零一组合			0.19	1,580,343	-3,150,355	已流通	0	未知
上证50 交易型开放式指数证券投资基金			0.19	1,571,590	1,571,590	已流通	0	未知
张君			0.18	1,480,000	1,480,000	已流通	0	未知
上海耀华企业托管有限公司			0.16	1,300,949	1,300,949	已流通	0	未知
南京市扬子石化公司总工会			0.12	963,180	0	已流通	0	未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称				持有流通股数量			股份种类
大鹏证券有限责任公司				6,994,631			人民币普通股
汉盛证券投资基金				6,454,339			人民币普通股
南方稳健成长证券投资基金				4,732,792			人民币普通股
南方积极配置证券投资基金				2,359,605			人民币普通股
全国社保基金一零一组合				1,580,343			人民币普通股
上证50 交易型开放式指数证券投资基金				1,571,590			人民币普通股
张君				1,480,000			人民币普通股
上海耀华企业托管有限公司				1,300,949			人民币普通股
南京市扬子石化公司总工会				963,180			人民币普通股
尹浩稳				920,324			人民币普通股
上述股东关联关系或 一致行动关系的说明	公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

2、控股股东及实际控制人简介：

（1）法人控股股东情况：

控股股东名称：中国五矿集团公司 法人代表：周中枢 注册资本：157,822.20 万元人民币 成立日期：1950 年 3 月 10 日

主要经营业务或管理活动：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸 易。

（2）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国五矿集团公司 71.70% 五矿发展股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东： 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

第五节、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况

							单位:股 币种:人民币	单位:股 币种:人民币	单位:股 币种:人民币	单位:股 币种:人民币
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日 期	任期终止日 期	年初持 股数	年末持 股数	股份 增减 数	变 动 原 因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)(税 后)
周中枢	董事长	男	52	2005-03-07	2006-05-30
高尚全	独立董事	男	76	2003-06-30	2006-05-30					16.80
宋玉芳	董事	男	49	2003-06-30	2006-05-30	18,720	18,720	0
张元荣	副董事长	男	50	2003-06-30	2006-05-30	15,600	15,600	0
张新民	独立董事	男	43	2003-06-30	2006-05-30					16.80
周放生	独立董事	男	56	2003-06-30	2006-05-30					16.80
沈 翎	董事	女	44	2003-06-30	2006-05-30
刘立军	董事	男	42	2003-06-30	2006-05-30
宗庆生	董事	男	46	2003-06-30	2006-05-30	2,925	2,925	0
张素青	监事会主席	女	48	2005-12-06	2006-05-30
李林虎	监事	男	51	2003-06-30	2006-05-30
肖 风	监事	女	43	2003-06-30	2006-05-30
于 敏	监事	女	50	2004-04-29	2006-05-30
于 阳	监事	男	47	2003-06-01	2006-05-30
刘雷云	监事	男	40	2004-06-21	2006-05-30					39.20
辛希乐	监事	男	43	2003-06-01	2006-05-30					30.67
周丽玉	监事	女	50	2003-06-01	2006-05-30					27.90
冯贵权	总经理	男	42	2004-06-22	2006-05-30					41.39
许 强	常务副总经理	男	47	2005-07-13	2006-05-30					41.00
何建增	副总经理	男	42	2004-06-22	2006-05-30					42.49
高 勇	副总经理、董秘	男	47	2004-06-22	2006-05-30	15,600	15,600	0		32.22
任建华	财务总监	男	42	2003-06-22	2006-05-30					30.33
合计	/	/	/	/	/				/	335.60

6

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

• (1)周中枢，2000 年至 2002 年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞，2002 年至今历任中国五矿集 团公司副总裁、总裁，2005 年 3 月 7 日当选为本公司董事长。

• (2)高尚全，1990 年至今任中国体改研究会会长，1995 年至今任联合国发展政策委员会委员； 2001 年 2 月至今兼任宝钢股份公司独立董事；2001 年 4 月至今兼任宁波海运股份公司独立董事。

• (3)宋玉芳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。

• (4)张元荣，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。

• (5)张新民，1999 年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任珠海中富

实业、格力电器、光彩建设的独立董事。

• (6)周放生，1998 年至 2001 年在国家经济贸易委员会工作，2002 年至今在财政部财政科学研究 所工作。 (7)沈 翎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务部副总经理、总经理、中国五矿集 团公司总会计师。

• (8)刘立军，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任企划部总经理。 (9)宗庆生，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任五矿集团投资公司总经理、投资管理 部总经理。

• (10)张素青，近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中直机关妇女工作委员会主任、工会 联合会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005 年 8 月至今任 中国五矿集团公司工会主席。

• (11)李林虎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任西班牙五矿总经理、中国五矿集团公 司人力资源部总经理。

• (12)肖 风，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部总经理。

• (13)于 敏，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总经理，中 国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。

• (14)于 阳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任纪检监察部副总经理、总经理。 (15)刘雷云，近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总经理、五 矿贸易有限公司副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。

• (16)辛希乐，近五年来历任本公司企划部总经理、五矿钢铁有限责任公司管理部总经理。

• (17)周丽玉，近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。

• (18)冯贵权，近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。 (19)许 强，近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常务副 总经理。 (20)何建增，近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任公司总 经理、本公司副总经理。

• (21)高 勇，近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。

• (22)任建华，近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部总经理、

• 本公司财务部总经理、本公司财务总监。

（二）在股东单位任职情况:

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期	是否领取报酬 津贴
周中枢	中国五矿集团公司	总裁	2004-12-29		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事长	2005-01		否
	五矿投资发展有限责任公司	董事长	2005-01		否
	五矿香港控股有限公司	董事长	2005-01		否
宋玉芳	中国五矿集团公司	副总裁	2000-04-01		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事	2001-12-18		否

7

	五矿投资发展有限责任公司	副董事长	2001-07-30		否
	五矿集团财务有限责任公司	董事长	2001-12-24		否
	深圳市金牛投资（集团）有限公司	董事长	2001-12-21		否
	五矿证券经纪有限责任公司	董事长	2002-05-20		否
张元荣	中国五矿集团公司	副总裁	2000-04-01		是
沈 翎	中国五矿集团公司	总会计师	2004-04-28		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事	2004-10-29		否
	五矿集团财务有限责任公司	董事	2002-09-28		否
	五矿香港控股有限公司	董事	2004-10-21		否
	中国矿业国际有限公司	董事	2003-06-21		否
	中国矿业氧化铝有限公司	董事	2003-06-27		否
刘立军	中国五矿集团公司	企划部总经理	2000-06-01		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事	2004-10-29		否
	五矿投资发展有限公司	董事	2002-01-10		否
	中国五矿香港控股有限公司	董事	2004-02-10		否
宗庆生	中国五矿集团公司	投资管理部总经理	2002-03-01		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事	2004-10-29		否
	五矿资源有限公司	董事	2005-10-06		否
	五矿营口中板有限责任公司	董事	2003-12-15		否
	五矿集团财务有限公司	董事	2001-12-24		否
	五矿证券经纪有限公司	董事	2004-09-09		否
	中国五矿香港控股有限公司	董事	2004-02-10		否
	中国矿业国际有限公司	董事	2002-05-13		否
	中国矿业氧化铝有限公司	董事	2002-05-13		否
	华北铝业有限公司	董事	2004-05-13		否
张素青	中国五矿集团公司	工会主席	2005-08-31		是
	五矿有色金属股份有限公司	监事会主席	2005-12-06		否
李林虎	中国五矿集团公司	人力资源部总经理	2003-03-01		是
	五矿有色金属股份有限公司	董事	2004-10-29		否
	五矿投资发展有限公司	董事	2002-01-10		否
	五矿资源有限公司	董事	2005-10-08		否
	中国五矿香港控股有限公司	董事	2003-10-09		否
	中国五金矿产进出口珠海公司	董事	2003-03-01		否
肖 风	中国五矿集团公司	法律事务部总经理	1998-12-01		是
	五矿有色金属股份有限公司	监事	2004-10-29		否
	中矿贸易有限公司	董事	2001-12-19		否
于 阳	中国五矿集团公司	纪检监察部总经理	2003-08-01		是
于 敏	中国五矿集团公司	审计部总经理	2005-10-24		是
	五矿有色金属股份有限公司	监事	2004-10-29		否
	五矿投资发展有限公司	监事	2005-02-28		否
	五矿集团财务有限公司	监事	2005-01-14		否

8

在其他单位任职情况:

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期	是否领取报 酬津贴
张元荣	北京市西单商场股份有限公司	董事	2003-06		否
	宁波联合集团股份有限公司	副董事长	2004-04		否
宗庆生	中国金茂（集团）股份有限公司	董事	2003-02-28		否
	深圳市特发信息股份有限公司	董事	2003-05-16		否
冯贵权	五矿营口中板有限责任公司	副董事长	2002-07-01		否
何建增	北京昊华能源股份有限公司	董事	2002-12-01		否
高 勇	宁波联合集团股份有限公司	董事	2004-04		否
任建华	宁波联合集团股份有限公司	监事	2004-04		否

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况:

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，董事会对在公司任职的董事、监 事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放。完 成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照经营目标 考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管理费用。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况:

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况:
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
周中枢	是
宋玉芳	是
张元荣	是
沈 翎	是
刘立军	是
宗庆生	是
张素青	是
李林虎	是
肖 风	是
于 敏	是
于 阳	是

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况:

姓名	担任的职务	职务变动原因
苗耕书	董事长	2005 年3 月7 日，公司2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第 十三次会议审议通过，同意苗耕书先生辞去公司董事、董事长职务。
周中枢	董事长	2005 年3 月7 日，公司2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第 十三次会议审议通过，选举周中枢先生为公司董事、董事长。
于元萍	监事会主席	2005 年12 月5 日，公司2005 年度第三次临时股东大会审议通过，同意 于元萍女士因工作变动原因辞去公司监事职务
张素青	监事会主席	2005 年12 月5 日，公司2005 年度第三次临时股东大会和第三届监事会 第十二次会议审议通过，选举张素青女士为公司监事、监事会主席。
许 强	常务副总经理	2005 年7 月12 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任 许强先生为公司常务副总经理，免去其公司副总经理职务。
任建华	财务总监	2005 年12 月5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意聘 任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理

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（五）公司员工情况:

截止报告期末，公司在职员工为 3,317 人，需承担费用的离退休职工为 6 人，本报告期公司员工 总数包括公司本部、全资和控股子公司及其所属企业 。

员工的结构如下：

1、专业构成情况:

员工的结构如下： 1、专业构成情况:
专业构成的类别	专业构成的人数
业务人员	1,694
财务人员	279
管理人员	369
其他人员	975

2、教育程度情况：

2、教育程度情况：
教育程度的类别	教育程度的人数
研究生及以上	87
本科生	734
大专生	751
中专及以下	1,745

第六节、公司治理结构

（一）公司治理的情况

2004 年 12 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》和新的《股票上市规则》，为了确保公司各项基本制度与上述规定保持一致，报告期内， 公司补充修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策办 法》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》，并严格执行《监事会 议事规则》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等涉及公司 治理的规章制度。为了加强公司重大信息内部报告工作、信息披露工作和投资者关系管理工作，报告 期内公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。为了规范公司股东大会网络投票工作，便于股东行 使表决权，报告期内，公司制定了《股东大会网络投票管理办法》。上述内控制度的完善与实施，对 于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情 况主要体现在以下几个方面：

1、关于股东与股东大会：公司确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利， 特别是中小股东享有平等地位，公司积极邀请机构投资者和中小股东参加股东大会，举办机构投资者 见面会，充分尊重投资者的知情权和重大决策等参与决定的权利；公司股东大会的召集、召开和表决 程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求进行。

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东的行为基本规范，不存在超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动的现象；公司与控股股东在资产、财务、机构、业务方面做到了相互独 立；公司与控股股东的关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据 予以了充分披露；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司现有高级管理人员 5 名，没 有在控股股东单位兼职的现象，较好地维护了上市公司的独立性。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的有关规定进行董事选聘；公司严格执行 《董事会议事规则》，确保董事会能够高效运作和科学决策；公司董事能够以认真的态度出席董事会 会议和股东大会并积极参加有关培训和考试，所有董事均参加了北京证监局今年组织的两期培训；董 事会建立了独立董事制度和董事会各专业委员会工作制度并依照制度要求开展工作，充分发挥作用。

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目前公司聘请有三位独立董事，占董事会成员人数的三分之一。公司全体董事做到了勤勉尽责，依法 行使职权。 4、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会 认真执行《监事会议事规则》；认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及 公司董事、公司经理层履行职责的情况进行监督；公司除一名监事因临时出国缺席外，其它监事都参 加了北京证监局今年组织的两次培训。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司 章程的规定；公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，努力做到诚实守信、 勤勉尽责；公司积极推进薪酬体制改革，正在研究建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应商等利益 相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发 展。

7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露管理办法的规 定，真实、准确、及时地披露有关信息。

（二）独立董事履行职责情况: 1、独立董事参加董事会的出席情况:

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
高尚全	11	8	3
张新民	11	11
周放生	11	11

2005 年度，在公司董事会会议正式审议、讨论有关关联交易决策及其它事项之前，独立董事积 极参加到有关事项的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员进行深入地讨论和沟通， 了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案，以符合国家有关法律法规及规范性文件 的规定，确保公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性，确保公司及公司全体股东的最 大利益，有效地履行了独立董事的职责。

2005 年度，公司董事会审计委员会共召开二次会议，审议通过了《关于提请审议五矿营口增资 扩股暨共同投资之关联交易的预案》、《关于公司 2005 年经常性关联交易上半年度实施情况及调整 2005 年全年度预计的专项报告》、《关于与美国金属矿产公司签署经常性关联交易框架协议的有关 预案》,同意将上述事项提交公司董事会审议；公司董事会提名委员会共召开二次会议，审议通过了 《关于聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理的预案》、《关于聘任许强先生为公司常务副 总经理，免去其副总经理职务的预案》，同意将上述事项提交公司董事会审议。

• 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况:

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况:

• 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。

• 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。

• 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。

• 4、机构方面：公司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构，与控股股东保持独立。

• 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度， 并做为独立的纳税主体依法纳税。

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（四）高级管理人员的考评及激励情况：

公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位 标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，按照经营目标考核制度 的奖励办法提取并发放奖金 。

第七节、股东大会情况简介：

（一）年度股东大会情况：

公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日 的中 国证券报》《上海证券报》上。

（二）临时股东大会情况：

1、第 1 次临时股东大会情况：

公司于 2005 年 3 月 7 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日 的《中国证券报》《上海证券报》上。 2、第 2 次临时股东大会情况：

公司于 2005 年 10 月 14 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 15 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《中国证券报》《上海证券报》上。

第八节、董事会报告

（一） 报告期内公司经营情况的回顾：

1、公司外部经营环境分析 ：

我国国民经济近几年连续快速发展，重化工业和城市化发展加快，以住宅和汽车等消费需求的增 长带动对钢铁等原材料的需求大幅增长。从 2004 年到 2005 年，国家连续出台了对钢铁、房地产等行 业过度投资的宏观调控政策，我国钢铁产业进入布局与结构调整时期，加之汽车行业销量下滑，房地 产投资锐减，使钢铁产品及相关原材料价格在 2005 年一季度末开始从高位持续大幅滑落，钢材主要 品种价格在六个月的时间里跌幅在 40%以上，同时，2005 年国家调整了出口政策，先后取消了焦炭、 铁合金、钢坯等产品的出口退税，对煤炭、钢材等产品的出口退税率进行了下调，对硅铁出口关税由 0 上调至 5%，将铁矿石、生铁、废钢、钢坯、钢锭等列入了加工贸易禁止类商品的目录。2005 年 7 月以来，人民币对美元汇率升值 2%以上。出口退税政策的变化和人民币升值对公司的出口业务造成 了一定的不利影响。2005 年外部经营环境的有利因素逐步减少，公司面临前所未有的挑战。

面对不利局面，公司采取有关措施积极应对，适时调整营销策略，严格控制经营风险，努力克服 客观条件造成的重重困难，千方百计节约成本费用，尽管公司整体利润水平同比有一定幅度的下滑， 但公司主营业务经营规模仍然保持稳定地增长。

2、公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析 ：

公司是目前国内最大的钢材经销商和进口商，也是最大的冶金原材料集成供应商，公司围绕 国内外钢铁企业及终端钢铁用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这 种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所 具备的核心竞争优势之一。

公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、货运、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公司正致力 于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对铁矿、煤炭等矿产资源的投资力度，而 国际物流服务在为公司的国际贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜

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• 力。公司的业务模式包括进出口、内外贸、自营和代理等；多业务的组合分散了公司的经营风

• 险，保证了公司盈利的相对稳定。

2005 年，公司经营钢材超过 1100 万吨，保持了国内最大的钢材供应商地位；公司是全国四 家煤炭出口专营公司之一，全年出口煤炭 395 万吨；公司钢坯出口全国排名第二，进口排名第 三；焦炭出口排名第三。目前，公司的钢材营销网络已经建成一级网点 13 个，二级分销网点 70 个，加工配送中心 1 个；公司加强了对钢铁行业上下游资源的控制力度，正在逐步由单纯的流通 贸易商向“渠道+资源”的综合服务商转变。

3、公司报告期内总体经营情况：

2005 年，是公司应对市场挑战，推动战略转型的一年，由于国内外市场供求关系变化和国家行 业宏观调控政策等诸多因素的影响，国内钢材和部分冶金原材料价格出现了持续性大幅下滑，公司面 临的经营难度和市场风险加大，在本报告期内，公司的主营业务规模继续保持稳定增长，但公司的整 体利润水平由于受到主客观因素的影响，与 2004 年度相比出现了较大幅度的下滑。2005 年度公司实 现主营业务收入 6,659,695 万元，比去年同期增长 3.1 %，实现主营业务利润 197,930 万元，比上年 同期减少 21.2 %，实现净利润 33,250 万元，比上年同期减少 44.4 %。根据海关统计，公司 2005 年 实现进口额 339,486 万美元，比上年同期增长 10.62%；出口额 105,329 万美元，比上年同期增长 10.27%。

（1）主营业务分行业情况表：

				单位:元	币种：人民币	币种：人民币
分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	毛利 率(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 (%)
国内外贸易	64,897,513,456.21	63,223,486,127.02	2.58	1.79	3.26	-1.39
国际货运、货 代、仓储	1,705,089,552.53	1,529,475,397.00	10.30	3.15	0.54	2.32
酒店经营	289,492,344.09	165,592,176.60	42.80	67.45	23.31	20.47
其他	1,758,532,356.47	1,658,322,781.31	5.70	148.07	157.20	-3.35
相互抵消	-2,053,678,757.10	-2,022,117,021.61	1.54	20.85	36.35	1.54
合计	66,596,948,952.20	64,554,759,460.32	3.07	3.10	4.05	-0.88

占公司主营业务收入和主营业务利润总额 10％以上的行业为国内外贸易。公司本报告期和上年 度的国内外贸易毛利率分别为 2.58%、3.97%，同比下降了 1.39 个百分点，下降幅度为 35%。主要原 因为受钢材价格下跌及冶金原材料价格走低的影响，公司主营业务毛利率下降。

（2）主营业务分地区情况表：

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成本 比上年增减 (%)	毛利率比 上年增减 (%)
国内	57,260,707,149.88	56,460,564,167.95	1.40	-4.26	-2.80	-1.48
国外	7,636,806,306.33	6,762,921,959.07	11.44	93.30	115.40	-9.09
合计	64,897,513,456.21	63,223,486,127.02	2.58	1.79	3.26	-1.39

（3）主要供应商、客户情况：

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	482,340.86	占采购总额比重 ％	6.71
前五名销售客户销售金额合计	412,928.57	占销售总额比重 ％	6.20

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4、公司经营的主要产品：

（1）公司经营的主要产品与上年同期相比增减情况：

单位：万吨

						单位：万吨	单位：万吨
品名	总量	进 口		出 口		内 贸
		数量	同比增减	数量	同比增减	数量	同比增减
钢材	1109	265.19	-18.9%	27.35	214.00%	816.60	30.03%
钢坯	323	1.24	93.30%	54.41	-19.70%	267.45	25.56%
铁矿砂	605	455.48	59.2%	－	－	149.09	844.20%
焦炭	186	－	－	117.71	-0.80%	68.05	128.35%
煤炭	465	10.28	－	394.94	7.80%	59.95	96.55%

（2）公司主要进出口商品市场占有率情况：

		单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨
品名	进出口数量小计	进、出口数量占全国比重
		进口数量	市场占有率	出口数量	市场占有率
钢材	292.54	265.19	10.24%	27.35	1.33%
钢坯	55.65	1.24	0.99%	54.41	7.70%
铁矿砂	455.48	455.48	1.65%	－	－
焦炭	117.71	－	－	117.71	9.22%
煤炭	405.22	10.28	0.39%	394.94	5.29%

上述进出口数据及市场占有率根据海关统计数据。

（3）占主营业务收入 10%以上的产品为钢坯及冶金原材料，具体情况如下： 单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率 (%)	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成本 比上年增减 (%)	主营业务成本 比上年增减 (%)	毛利率比上年 增减(%)	毛利率比上年 增减(%)
钢坯	7,612,415,913.95		7,494,033,582.56		1.56		3.64			3.97	-0.31
冶金原材 料	8,924,787,714.07		8,111,064,930.28		9.12		90.23			117.98	-11.57
（4）占主营业务利润10%以上的产品为冶金原材料，具体情况如下： 单位:元										币种:人民币
分行业或分 产品		主营业务收入		主营业务成本		毛利 率(%)		主营业务 收入比上 年增减(%)		主营业务 成本比上 年增减(%)		毛利率 比上年 增减(%)
冶金原材料		8,924,787,714.07		8,111,064,930.28		9.12		90.23		117.98		-11.57

5、公司主要财务指标变化情况及分析 ： （1）资产、负债等同比发生变动的情况及其主要影响因素：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	币种:人民币 增减幅 度(%) 12.00 19.47 103.70 7.48
项目	2005	年度	2004年度		本年比上	增减幅
	金额	占总资产％	金额	占总资产％	年增减额	度(%)
应收账款	144,040	5.29	128,612	7.09	15,428	12.00
预付帐款	779,489	29.37	669,172	36.88	130,317	19.47
存货	1,446,701	53.15	710,196	39.14	736,505	103.70
长期股权投资	84,081	3.09	78,231	4.31	5,850	7.48

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固定资产	45,766	1.68	44,730	2.47	1,036	2.32
在建工程	5,096	0.19	923	0.05	4,174	452.43
短期借款	753,388	27.68	334,383	18.43	419,005	125.31
应付账款	170,132	6.25	104,743	5.77	65,389	62.43
预收账款	781,887	28.73	452,629	24.95	329,258	72.74
应交税金	-49,185	-1.81	-19,347	-1.07	-29,838	154.23
预提费用	2,839	0.10	1,156	0.06	1,683	145.59
长期借款	18,292	0.67	13,281	0.73	5,011	37.73
资产总额	2,721,907	100.00	1,814,373	100.00	907,534	50.02

报告期内，存货、在建工程、短期借款、应付预收账款等同比发生了较大变化，其主要原因如 下：

1）存货比年初增加 736,505 万元，其主要影响因素：a、公司全年经营额仍保持增长势头，公司 根据市场变化增加了国内采购、根据战略规划扩大了分销业务；b、报告期内一、二季度钢材集中到 货，二季度市场价格大幅度下跌，导致销售不畅，库存商品增加；c、报告期合并报表范围增加。

2）在建工程比年初增加 4,174 万元，其原因为：本年度公司控股子公司北京香格里拉饭店三期 工程新增的在建工程。

3）短期借款比年初增加 419,005 万元，其主要影响因素：a、报告期内公司经营额继续保持增长 势头、库存货物有所增加；b、报告期内一、二季度钢材集中到货，二季度市场价格大幅度下跌，导 致销售不畅，资金回笼放缓。以上两方面的主要原因导致对资金的需求增加，公司采取低成本的进口 押汇贷款的融资方式，有效地满足了业务对资金的需求。

4）预收账款比年初增加 329,258 万元，其主要影响因素：a、由于钢材价格下跌导致销售及与用 户结算缓慢；b、报告期合并报表范围增加。

5）应交税金比年初增加-29,838 万元，其主要原因为：本年度存货增加较大，相应增值税进项 税额增加所致。

6) 长期借款比年初增加 5,011 万元，其原因为：本年度公司控股子公司北京香格里拉饭店新增 的长期借款。

• （2）营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动情况及其主要影响因素:

单位：万元 币种:人民币

项目	2005 年度	2004 年度	本年比上年增减额	增减幅度(%)
营业费用	72,152	62,414	9,738	15.60
管理费用	56,498	69,895	-13,397	-19.17
财务费用	15,345	27,359	-12,014	-43.91
所得税	30,695	38,143	-7,448	-19.53
变动说明：

1）营业费用比去年同期增加的主要原因：本报告期出口及内贸额增加，相应的运杂费及仓储费 等费用增加。

2）管理费用比去年同期减少的主要原因：本报告期计提的坏账准备比去年同期减少。 3） 财务费用同比发生了较大变化，报告期比去年同期减少 12,014 万元，减少幅度为 43.91%， 主要影响因素为：国家汇率调整使汇兑收益增加所致。

4）所得税比去年同期减少的主要原因：本报告期利润比去年同期减少。

（3）现金流量表变动情况：

单位:元 币种:人民币

项 目	2005 年度	2004 年度	本年比上年增减额
经营活动产生的现金流量净额	-3,978,508,960.07	1,878,676,502.25	-5,857,185,462.32

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投资活动产生的现金流量净额	255,164,735.14	-96,927,672.57	352,092,407.71
筹资活动产生的现金流量净额	3,779,502,684.16	-2,220,039,227.79	5,999,541,911.95

变动说明：

1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素：一方面，报告期内一、二季度钢材集中 到货，库存增加，开证并付汇后导致了本期购买商品现金流出的增加；另一方面，报告期内受国家一 系列的调控措施和部分国内钢材品种供过于求等因素的影响，钢材价格持续大幅下跌，致使公司销售 和回款缓慢，现金流入相对减少。

报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，最主要的原因是本报告期存 货增加较大。

2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素：本报告期从中国五矿集团公司购买的京 外四家子公司的期初货币资金数在“收到的其他与投资活动有关的现金”项目中反映。

3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素：由于报告期钢材价格大幅下跌，货物销 售有所放缓，导致银行借款大量增加，使筹资活动的现金流量净额增加较大。

6、主要控股公司的经营情况及业绩：

				单位：万元	单位：万元	币种:人民币
公司名称	业务性质		注册资本	资产规模		净利润
五矿钢铁有限责任公司	贸易		10,000.00	2,004,480		-21,439
五矿贸易有限责任公司	贸易		3,366.24	170,151		38,593
中国矿产进出口有限责任公司	贸易		2,519.85	495,332		4,102
五矿东方贸易进出口有限责任公司	贸易		1,352.52	12,295		877
五矿国际货运有限责任公司	货物运输		2,209.70	79,677		2,369
五矿国际招标有限责任公司	国际招投标		1,000.00	3,472		93
北京香格里拉饭店有限公司	酒店经营		3,697.30	28,552		4,019
五矿贵州铁合金有限责任公司	铁合金的生产和销售		6,490.78	36,164		823
来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下： 单位：万元						币种:人民币
公 司 名 称	主营业务收入	主营业务利润			净利润
五矿钢铁有限责任公司	4,659,371	48,812			-21,439
五矿贸易有限责任公司	928,113	78,328			38,593
中国矿产进出口有限责任公司	968,348	41,099			4,102

来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下： 单位：万元	来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下： 单位：万元	币种:人民币
公 司 名 称 主营业务收入 主营业务利润		净利润
五矿钢铁有限责任公司 4,659,371 48,812		-21,439
五矿贸易有限责任公司 928,113 78,328		38,593
中国矿产进出口有限责任公司 968,348 41,099		4,102

五矿钢铁公司 2005 年度经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并报表利润造成重大影响，主 要原因是：钢材业务是该公司的核心业务，由于钢材市场价格在 2005 年第一季度达到历史高点之 后，从第二季度开始急转直下，在六个月的时间里主要品种的跌幅达到 40%以上；同时国家针对钢铁 行业出台了一系列的调控措施，受这些宏观调控政策、国内外价格倒挂和国内部分钢材品种总量供过 于求等因素的影响，除了个别钢材品种外，绝大部分钢材品种在报告期第三、四季度继续下跌。受此 影响报告期该公司钢材代理进口业务收入较去年同期有所下降，代理进口业务毛利率较去年同期大幅 下降，同时，该公司自营业务出现较大幅度的亏损。

中国矿产公司（含五矿贸易、五矿东方公司）在 2005 年度积极应对国家钢铁产业政策和出口退 税政策的调整及人民币汇率升值等宏观政策变化，及时调整经营策略，将业务重点从传统的出口为主 转到以国内贸易和进口为主，以集成供应商战略为核心的经营模式，将国内钢厂的原材料供给和产品 销售组成闭环，铁矿砂、煤炭、焦炭、铁合金经营全线铺开，内贸规模显著增长。2005 年，矿产公 司主营业务收入比上年同期增长 46.3%，净利润比上年同期增长 24.15%。

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7、公司主要参股实业投资项目情况 ：

					单位：万元 币种:人民币	单位：万元 币种:人民币	单位：万元 币种:人民币
公司名称	注册资本	投资比例	资产规模	主营业务 收入	2004 年净 利润	2005 年 净利润	净利润同比 增减
宁波联合	30,240	24.67%	383,989	312,895	4,073	4,283	5.16%
营口中板	60,000	21.67%	557,199	202,535	13,307	19,063	43.26%
来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的为五矿营口中板有限责任公 司。公司主要生产经营钢、铁及原材料（国家限制除外）、热轧中厚板、中板制品、来料加工中板 等。报告期内已形成了完整的炼钢、轧钢能力，产量增加。该公司2005 年贡献的投资收益为人民币 4,131万元，占本公司净利润的12.42％。

8、新业务领域的拓展情况：

2005 年 3 月，公司联合中冶建设集团成功中标金额为 2.36 亿美元的 GERDAU ACOMINAS 冶金成 套设备项目，这是迄今为止中国最大的冶金成套设备出口合同。针对人民币汇率升值给设备出口带来 的风险，公司对项目做了外汇保值安排，努力规避汇率风险。该项目的设计工作已于年底前基本完 成，目前，第二批出口设备已经出运。该项目的中标和顺利履行标志着五矿发展新的业务领域的成功 开拓，并由此拉开了本公司冶金设备出口领域运作的序幕，乌克兰、俄罗斯和印度等正在成为公司大 型冶金成套设备出口的目标市场，具有巨大的市场机会。

9、存在的主要问题和困难：

公司钢材业务由于主客观因素的影响出现了较大的亏损，对公司整体盈利水平造成较大影响，公 司资产负债率、现金流、资产周转率和净资产收益率等财务指标不甚理想。

（二）对公司未来发展的展望：

1、对公司 2006 年经营形势的分析：

2006 年公司所面临的外部经济环境，总体上判断是挑战大于机遇，从行业看，钢铁产业产能过 剩，需求放缓，整个行业面临新一轮兼并重组；钢材及原材料的消费需求在 2006 年不会有大幅增 长，钢材出口及原材料的进口与去年相比也不会有大的格局变化；钢铁及原材料价格将呈现低位趋 稳，窄幅波动的形势，市场将逐步进入相对理性、合理的波动范围。

2、公司主要的经营风险分析：

公司目前的经营风险主要包括存货风险、战略风险、财务风险和政策性风险。目前较为突出的风 险是财务风险和政策性风险。公司资产负债率偏高，有一定的财务压力，且国家对钢铁产品出口的限 制政策和出口目的国的贸易保护主义政策可能在短期内对公司出口业务产生一定影响。

3、坚持发展战略不动摇，推动公司持续、稳定、协调发展。

公司将以科学发展观统领全局，努力推进战略转型，进一步转变经营观念，创新经营模式，提高 经营质量，改善经营管理，全面完成 2006 年的各项经营任务，要按照公司整体发展战略和五年发展 规划，继续聚焦黑色金属行业，重点投资冶金原材料资源和钢铁营销物流网络，优化资产结构，加强 战略协同，实施价值链上下游一体化经营。推动公司持续、稳定、协调发展。

公司的发展战略指出要“以贸易为基础，价值延伸，合理整合资源，科学构建营销、物流服务网 络”；公司的投资战略指出“聚焦钢铁主业，重点投资原材料资源和钢材营销网络，适度投资钢铁生 产”。按照“五年规划，滚动发展”的动态管理战略，公司制定了《2006－2010 五年发展规划》， 确定了公司五年发展规划量化指标，提出到 2010 年，公司总体经营规模、销售收入和税前利润实现 翻一番以上的目标。

4、公司 2006 年年度经营计划及工作重点:

公司确定了 2006 年实现销售收入 690 亿元的年度经营计划目标。为了实现上述经营目标，公司 要密切关注国家宏观调控政策的变化，加强市场分析和预测，把握好市场节奏，果断决策；要处理好 业务发展和防范经营风险的关系；要高度重视资产负债率、现金流、资产周转率等财务指标的改善， 加大执行力度，强化监控管理，确保公司年度经营任务的完成。

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5、以股权分置改革为契机，加快实现公司跨越式发展 。

股权分置改革工作基本完成后，本公司将根据整体发展战略规划和投资战略的总体要求，尽快研 究制定利用资本市场做强做大上市公司的有关方案，作为五矿集团在国内资本证券市场的唯一“窗 口”，集团公司的重大战略举措，尤其是与黑色金属相关的资产的整合和相关行业的重组，将会充分 利用本公司的资本平台来展开，利用整合重组的手段，采取资产注入、股权置换、吸收合并、实施股 权激励计划等多种方式，不断提升公司的市场竞争能力和盈利水平，推动公司加快实现跨越式发展。

6、严格规范关联交易业务。

2006 年，公司要认真落实有关整改措施，严格执行有关管理制度和操作规程；尽快建立关联交 易电子信息化管理系统，规范、及时地披露关联交易事项；同时，研究筹划整体方案，规范和减少关 联交易业务。

7、进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平。

2005 年度，国家颁布了新的《公司法》，国务院批转了中国证监会《关于提高上市公司质量的 意见》，上海证券交易所也将在今年颁布新的《股票上市规则》，对上市公司提出了更高的要求， 2006 年，公司要按照新修订的有关法律法规进一步完善和修订公司有关基本制度，进一步完善公司 治理结构，切实提升公司治理实效。在公司的战略实施、项目投资、绩效考核、关联交易等重大决策 中，充分发挥公司董事会成员的专业技能和智慧，充分发挥独立董事的作用，切实提高公司董事会的 科学决策水平和工作效率。

（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 14,093.30 万元人民币，比上年增加 11,768.50 万元人民币，增加的比例 为 506.22％。

为506.22％。
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投 资公司 权益的 比例(%)	备 注
临涣焦化股份有限公司	焦炭和化工产品的生产和销售	10
广州华南金属材料交易 中心有限公司	钢材产品的国内外贸易及其信息服务、物流加工配送、电子交易、代购 代销等	30
五矿钢铁武汉有限责任 公司	钢铁制品的国内外贸易；仓储、加工、配送服务及相关的其它业务。	60
兰州河桥五矿资源有限 公司	金属材料、化工原料、建筑材料销售、水电开发及销售等，主要从事碳 化硅产品的生产、销售和进出口贸易，其设计年生产能力为4 万吨。	10
中国五金矿产进出口上 海浦东公司	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进口商品和 国家禁止进出口等特殊商品除外，经营加工和“三来一补”业务，开展 对销贸易和转口贸易。	100
中国五金矿产进出口深 圳公司	黑色、有色金属的进出口（具体按[1992]外经贸管体函字992 号经 营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家核 定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，对销贸 易和转口贸易；进料加工；本公司进出口商品的国内销售。	100
中国五矿海南贸易开发 公司	黑色金属（包括钢材）、有色金属、矿产品（专营除外）；建材、养殖 业、进出口业务（按[92]外经贸管体审证字第B48067 号及[94]外经贸 政审函字第1787 号文核定目录经营），化工产品（专营和危险品除 外）；机械设备及配件，纺织品及其原材料，工艺美术品、珠宝、土畜 产品。	100
新疆阿拉山口五矿贸易 有限责任公司	金属材料（专项除外）、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、 化工产品（专项除外）、针纺织品的销售、边境小额贸易（以新外经贸 函字[2002]8 号批文为准）、废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料边贸进 口业务及钢材进口业务。	90
五矿船务代理有限责任 公司	中国主要港口挂靠的各类船舶的代理业务	51

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1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1.公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司与日本 METAL ONE 公司合作设立五矿钢铁武汉有限 责任公司：合资公司注册资本为 1000 万元人民币，五矿钢铁出资 600 万元人民币，占注册资本的 60%，METAL ONE 公司出资 400 万元，占注册资本 40%。本报告期已将该公司的会计报表纳入五矿钢铁 有限责任公司合并报表范围。

2.公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司与广州钢铁企业集团有限公司及广东物资集团公司 合作设立广州华南金属材料交易中心有限公司：合资公司注册资本为 1000 万元人民币，其中五矿钢 铁和广东物质集团公司分别现金出资 300 万元，各占注册资本的 30％，广钢集团出资 400 万元，占 注册资本的 40％。

3.公司下属全资子公司中国矿产有限责任公司出资 100 万元，收购兰州河桥硅电资源有限责任公 司持有的兰州河桥五矿资源有限公司 10%的股权。

4.公司与淮北矿业(集团)有限责任公司、上海焦化有限公司、南京钢铁联合有限公司、杭州钢铁 集团公司共同发起设立临涣焦化股份有限公司：合资公司注册资本为 6 亿人民币元，其中本公司出资 6000 万元，占注册资本的 10％。

5.公司下属全资子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司（简称集团公 司）持有的五矿船务代理有限责任公司 51%股权，受让价款 254 万元。本报告期已将该公司的会计报 表纳入五矿货运合并报表范围。

6.受让中国五矿集团公司京外四家子公司的产权：中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五金 矿产进出口深圳公司和中国五矿海南贸易开发公司 100%的产权，分别由公司受让 10%，五矿钢铁有限 责任公司受让 90%；新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90%的产权，由五矿贸易有限责任公司受 让。上述产权转让价格合计为 6,839.30 万元，其中公司支付 530.74 万元，五矿钢铁支付 4,776.66 万元，五矿贸易支付 1,531.90 万元。本报告期已将这四家公司的会计报表分别纳入五矿钢铁和五矿 贸易合并报表范围。 7.关于本公司受让香格里拉国际饭店（北京）有限公司 11%股权情况详见本报告会计报表附注第 五注释 9（3）注 1。

（四）董事会日常工作情况：

• 1、董事会会议情况及决议内容：

1)、公司于 2005 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。 2)、公司于 2005 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。 3)、公司于 2005 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

4)、公司于 2005 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十五次董事会会议 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

5)、公司于 2005 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

6)、公司于 2005 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

7)、公司于 2005 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

8)、公司于 2005 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十九次董事会会议，审议通过了公司关联交易 自查整改报告。

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9)、公司于 2005 年 10 月 14 日召开第三届董事会第二十次董事会会议，审议通过了关于五矿钢 铁参与组建广州华南金属材料交易中心的议案；关于矿产公司收购兰州河桥五矿资源有限公司 10%股 权的议案。

10)、公司于 2005 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 。

11)、公司于 2005 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：

2004 年年度股东大会审议通过公司 2004 年度利润分配方案，2005 年 6 月 20 日，公司在《中国 证券报》、《上海证券报》刊登了分红派息实施公告：每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），股权 登记日为 2005 年 6 月 23 日，现金红利发放日为 2005 年 6 月 30 日，该分配方案已于 2005 年 6 月 30 日实施完毕。

（五）利润分配或资本公积金转增预案:

根据公司 2005 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告，公司 2005 年 度合并报表实现净利润 332,500,330.57 元，根据公司章程规定，提取 10％的法定盈余公积金 34,066,483.88 元，加上以前年度结转未分配利润 1,033,980,580.33 元，本年度可供投资者分配的 利润计 1,332,414,427.02 元；减去本报告期 2004 年度分配方案在 2005 年度实施的应付普通股股利 165,394,597.00 元，本年度合计可供分配的利润为 1,167,019,830.02 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本 826,972,985 股为基数，每 10 股派发现金红 利 3 元（含税），共计分配股利 248,091,895.50 元，尚余未分配利润 918,927,934.52 元，结转至 下年度。

第九节、监事会报告

（一）监事会的工作情况:

1、2005 年 3 月 29 日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过了公司 2004 年年度监事会工作 报告，公司 2004 年年度业务工作报告，公司 2004 年年度财务决算报告，关于计提资产减值准备的专 项报告，公司 2004 年年度报告及报告摘要，关于修改监事会议事规则全文及有关条款的预案。

2、2005 年 4 月 28 日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度业务工 作报告，公司 2005 年第一季度报告 。

3、2005 年 8 月 26 日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司 2005 年半年度业务工作 报告，公司 2005 年半年度财务决算报告，公司 2005 年半年度提取资产减值准备的专项报告，公司 2005 年半年度报告及报告摘要 。

4、2005 年 10 月 27 日，召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2005 年第三季度报 告，关于于元萍女士辞去公司监事和监事会主席职务的预案，关于推荐张素青女士为公司监事候选人 的预案 。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为：公司的决策程序合法，公司已经建立了完善的内部控制制度。董事会和公司经营班 子能够按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作；股东大会和董事会的通知、召集、提案、审 议、表决和记录等法定程序的执行情况符合有关法律和公司《章程》的有关规定；公司高级管理人员 在执行公司职务时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务，没 有损害公司利益的行为发生；公司依法经营，努力提高经济效益，积极防范风险，各项财务信息披露 真实可靠；公司没有任何违法经营行为；公司经营中没有内幕交易现象，没有损害中小股东权益和造 成公司资产流失的现象 。

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（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

监事会认为：公司 2005 年年度财务报告经中洲光华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见 的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：

监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的现象 。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为：2005 年度内公司发生的关联交易是在公平、公允的条件下进行的，按有关规定履 行了相关的审批程序和回避表决程序，没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。

第十节、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

2004 年 8 月 27 日，本公司与厦门国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议书》，该协议书 约定，本公司将合法持有的大鹏证券有限责任公司的全部股权转让给厦门信托，厦门信托分两期向本 公司支付转让价款总计人民币 8,280 万元。协议书签署后，厦门信托于 2004 年 9 月 23 日支付了第一 期股权转让价款计人民币 4,000 万元，但剩余股权转让价款人民币 4,280 万元未按协议书约定时间向 本公司支付，此后，虽经本公司多次催促但均未果，故本公司根据协议书对管辖法院的约定向深圳市 中级人民法院提起民事诉讼。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证 券报》上。2005 年 10 月深圳市中级人民法院已开庭审理，目前正等待法院判决。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：

有关收购资产情况，请参阅“八、董事会报告（三）公司投资情况”。

（三）报告期内公司重大关联交易事项：

1、与日常经营相关的关联交易：

(1)、购买商品的重大关联交易：

单位:元 币种:人民币

1、与日常经营相关的关联交易： (1)、购买商品的重大关联交易：		单位:元 币种:人民币
企业名称	2005 年度金额	占同类交易比例
南洋五矿实业有限公司	118,564,346.61	0.22%
澳洲五矿有限公司	202,916,811.54	0.38%
五矿营口中板有限责任公司	800,437,096.13	1.51%
洛杉矶矿产金属有限公司	245,685,485.25	0.47%
五矿香港控股有限公司	223,604,937.99	0.42%
德国五矿有限公司	6,944,019.01	0.01%
小计	1,598,152,696.53	3.01%

(2)、销售商品的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民
企业名称	2005 年度金额	占同类交易比例
五矿香港控股有限公司	737,831,464.36	1.14%

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五矿浙江国际贸易有限公司	67,820,528.53	0.11%
日本五金矿产株式会社	129,208,489.87	0.20%
南美五金矿产有限公司	184,504,726.49	0.28%
德国五矿有限公司	54,012,224.46	0.08%
五矿宁波进出口公司	6,435,028.36	—
韩国五矿株式会社	724,517,991.14	1.12%
澳洲五矿有限公司	427,649,057.59	0.66%
英国金属矿产有限公司	175,432.83	—
中国五矿南京国际贸易有限公司	29,083,571.42	0.05%
南洋五矿实业有限公司	830,337,545.15	1.28%
五矿营口中板有限责任公司	918,733,763.50	1.42%
北京金博润科技有限公司	43,297,727.76	0.07%
小计	4,153,607,551.46	6.41%

(3)提供劳务的重大关联交易

		单位:元 币种:人民币 占同类交易比例 0.31% 0.04% 8.97% 0.02% 0.01% 0.02% 0.14% 9.51%
企业名称	2005 年度金额	占同类交易比例
北欧金属矿产有限公司	5,177,445.27	0.31%
五矿香港控股有限公司	692,264.43	0.04%
五矿有色金属股份有限公司	152,289,359.42	8.97%
南洋五矿实业有限公司	373,421.44	0.02%
韩国五矿株式会社	203,621.35	0.01%
日本五金矿产株式会社	281,556.60	0.02%
英国金属矿产有限公司	2,312,101.52	0.14%
小计	161,329,770.03	9.51%

公司主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经 营活动。公司控股股东中国五矿集团公司在国内、海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经 营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。因此， 公司在现有营销网络难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股 股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等关联交易，通过此类关联 交易有利于本公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。 本公司参股部分实业项目的目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为参 股项目提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补、产生协同效应。此类关联交易 能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力，增强核心竞争力。

基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司的关联交易仍将持续存在一段时 期。

本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述 关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金 额占公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务 不会因此类交易而对关联方形成依赖。

针对公司日常关联交易方面存在的问题，一方面，公司将积极与控股股东中国五矿集团公司协 商，根据公司关联方及关联交易的特点，探讨通过资产重组、业务整合和股权转让等方式，从根本上

22

减少、消除关联交易；另一方面，公司将在近期内进一步细化和修改完善《关联交易内部管理制度》 及操作细则，进一步规范关联交易行为，以实现公司对关联交易更有效的管控。

2、资产、股权转让的重大关联交易

1)、本公司向控股股东中国五矿集团公司收购中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五金矿产 进出口深圳公司、中国五矿海南贸易开发公司 100％的股权及新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90 ％的股权，交易的金额为 6,839.30 万元人民币，定价的原则是以资产评估机构对转让标的净资产的 评估价值为参考，以资产评估值为基础向上浮动 10％，资产的评估价值为 6,217.54 万元人民币。 关于公司向控股股东中国五矿集团公司收购中国五金矿产进出口上海浦东公司等四家京外企业的 关联交易事项，本公司在 2004 年年度报告中已经详细披露。2005 年 7 月，公司收到国务院国有资产 监督管理委员会《关于中国五金矿产进出口上海浦东公司等企业国有产权转让有关问题的批复》，批 复同意产权转让的有关事项。该事项公告刊登在 2005 年 7 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

关于本公司下属全资子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司持有的五矿 船务代理有限责任公司 51%股权事项见本报告八/(三)/2/(5)。

3、关联债权债务往来

3、关联债权债务往来	3、关联债权债务往来
		单位:元 币种:人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
中国五矿集团公司	控股股东	-	-	58,210,052.63	63,896,024.42
中国有色金属工业海南供销公司	母公司的控股子公司	-	-	1,025,946.53	1,025,946.53
中国五金矿产进出口大连公司	母公司的控股子公司	-459,026.20	0	-	-
合计	/	-459,026.20	0	59,235,999.16	64,921,970.95

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-459,026.20 元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。

（四）托管情况

2003 年度公司第四次临时股东大会审议通过了关于营口中板增资扩股及五矿集团公司参股营口 中板和股权托管之关联交易事项。根据集团公司与本公司签署的股权托管协议书，集团公司持有的五 矿营口有限责任公司的 20％股权委托本公司管理。

（五）承包情况 本年度公司无承包事项。

（六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。

（七）担保情况 本年度公司无担保事项。

（八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

（九）其他重大合同

本公司与中国冶金建设集团公司组成的项目联合体成功中标巴西 Gerdau Acominas S.A.Gerdau Acminas 公司成套设备供货及相关服务的招标项目。项目合作各方已于 2005 年 4 月 12 日在

23

北京签订有关协议。中标项目总金额为人民币 20 亿元，履行期限自合同生效之日起约为四年。目 前，该项目履行顺利。

（十）承诺事项履行情况

• 1、公司股权分置改革工作进展情况

公司董事会于 2006 年 2 月 27 日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知并公布股权分置 改革说明书；3 月 1 日，发出关于举行股权分置改革投资者网上交流会的公告；3 月 8 日发出对公司 股权分置改革方案进行调整的公告并公布股权分置改革说明书修订稿；3 月 13 日发出关于召开股权 分置改革相关股东会议的第一次提示性公告；3 月 22 日分别发出关于召开股权分置改革相关股东会 议的第二次提示性公告和公司股权分置改革方案获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告。3 月 29 日，相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，3 月 30 日发出关于股权分置改革相关股东 会议表决结果公告；参加表决的全体股东的赞成率为 97.67%，其中流通股股东的赞成率为 83.23%， 非流通股股东的赞成率为 100%。3 月 31 日，公司董事会发出股权分置改革方案实施公告；4 月 5 日，公司股票复牌；至此，公司股权分置改革工作已全部完成。

股权分置改革方案为：本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司向 2006 年 4 月 3 日登记在册 的流通股股东每 10 股支付 3 股对价股份，同时五矿集团提出延长禁售期、最低减持价格限制和现金 分红的附加承诺。方案实施后，公司控股股东五矿集团由 592,972,985 股变更为 522,772,985 股，社 会公众股由 234,000,000 股变更为 304,200,000 股，公司的总股本没有发生变化。

2、公司所属子公司-五矿（贵州）铁合金有限责任公司以原值人民币 3,364 万元的固定资产和相 关土地使用权作抵押，取得贷款授信额度 2,500 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，该授信额度下的 借款余额为 1,057 万元。

（十一）聘任、解聘会计师事务所情况:

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 126 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 9 年审计服务。

（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况:

2005 年 10 月 10 日至 10 月 21 日，中国证监会北京证监局对本公司进行了专项检查，并于 11 月 18 日发来《关于对五矿发展股份有限公司专项检查的监管意见书》，指出了公司在关联交易披露方 面存在的问题：一是有三笔关联交易披露存在差错，二是关联交易的日常管理缺乏控制，披露及时性 不足。本公司根据《监管意见书》的有关要求，经过认真研究，针对存在的问题提出了整改措施。公 司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于加强关联交易监督、管理的整改报告》，并于 2005 年 12 月 6 日报送北京证监局。相关董事会决议公告刊登在 2006 年 12 月 6 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。

（十三）其它重大事项:

为降低董事、监事及高管人员的执业风险并为其将来可能产生的责任赔偿提供一定的保障，中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”《上市公司治理准则》第 39 条 规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。为此，公司 2005 年度第二次临时 股东大会审议通过了《关于为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案》，公 司已于 2005 年 12 月办理了投保手续，合同生效日期为 2006 年 1 月 1 日。

24

第十一节、财务报告

审计报告

中洲光华 (2006) 股审字第 018 号

: 五矿发展股份有限公司全体股东

我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润表、合并利润表和 2005 年度的现金 流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。

中国注册会计师 王丽华

北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 赵曦

朝外大街 26 号朝外们写字中心

报告日期： 2006 年 4 月 6 日

25

资产负债表

编制单位：五矿发展股份有限公司

金额单位:人民币元

编制单位：五矿发展股份有限公司				金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
资产	注释	合并		母公司
		2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	1,567,979,677.73	1,417,800,226.60	119,016,647.86	64,369,960.39
短期投资				30,000,000.00	48,000,000.00
应收票据	2	238,163,756.92	277,678,073.17		2,037,200.00
应收股利		315,948.25
应收利息
应收账款	3	1,440,404,386.99	1,286,116,561.06
其他应收款	4/a	131,014,480.22	55,489,336.70	3,910,541,540.82	2,206,109,004.64
预付帐款	5	7,994,885,067.61	6,691,715,611.65
应收补贴款	6	16,905,287.79	64,145,011.53
存货	7	14,467,013,472.87	7,101,962,643.15
待摊费用	8	4,254,496.77	2,588,688.82
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		25,860,936,575.15	16,897,496,152.68	4,059,558,188.68	2,320,516,165.03
长期投资：
长期股权投资	9/b	840,805,180.40	782,305,526.58	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
长期债权投资
长期投资合计		840,805,180.40	782,305,526.58	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
其中：合并价差		269,707,399.52	279,360,301.98
其中：股权投资差额	9/b	265,645,320.02	274,681,197.76	265,008,029.68	273,831,477.30
固定资产：
固定资产原价	10	945,991,960.62	879,599,297.60	72,841,347.47	63,261,618.72
减：累计折旧	10	467,265,255.07	419,561,797.98	62,444,685.37	59,228,407.09
固定资产净值		478,726,705.55	460,037,499.62	10,396,662.10	4,033,211.63
减：固定资产减值准备	10	21,062,390.38	12,737,882.74
固定资产净额		457,664,315.17	447,299,616.88	10,396,662.10	4,033,211.63
工程物资		300,000.00
在建工程	11	50,964,638.97	9,225,496.99
固定资产清理
固定资产合计		508,928,954.14	456,525,113.87	10,396,662.10	4,033,211.63
无形资产及其他资产：
无形资产	12	4,859,468.73	4,985,162.86
长期待摊费用	13	3,535,065.70	2,415,938.96
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		8,394,534.43	7,401,101.82
递延税项：
递延税款借项
资产总计		27,219,065,244.12	18,143,727,894.95	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华

26

资产负债表（续）

编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元

编制单位：五矿发展股份有限公司				金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
负债和股东权益	注释	合并		母公司
		2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	14	7,533,878,484.44	3,343,827,402.55	1,430,000,000.00	1,250,000,000.00
应付票据	15	7,103,245,412.53	6,139,078,047.21
应付账款	16	1,701,319,418.63	1,047,429,877.90
预收账款	17	7,818,874,059.87	4,526,285,611.07
应付工资	18	124,096,232.94	159,439,870.56	15,394,610.33	15,877,190.43
应付福利费		19,396,768.90	21,752,217.73	48,480.39	893,059.80
应付股利			197.21
应交税金	19	-491,845,482.36	-193,470,424.78	15,591.17	120,124.59
其他应交款		1,568,144.04	2,006,489.73		-1,229.68
其他应付款	20	212,228,938.53	191,714,175.60	1,251,586,242.73	50,270,667.81
预提费用	21	28,388,919.31	11,564,599.66		888,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		24,051,150,896.83	15,249,628,064.44	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
长期负债：
长期借款	22	182,920,463.00	132,810,038.40
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		182,920,463.00	132,810,038.40
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		24,234,071,359.83	15,382,438,102.84	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
少数股东权益		18,769,305.75	-3,478,023.58
股东权益
股本	23	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
减：已归还投资
股本净额		826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	24	664,357,149.12	626,073,226.71	664,357,149.12	626,073,226.71
盈余公积	25	353,356,054.67	319,289,570.79	353,356,054.67	319,289,570.79
其中：法定公益金		135,264,679.96	135,264,679.96	135,264,679.96	135,264,679.96
减：未确认投资损失	26	45,481,440.27	41,548,547.14
未分配利润	27	1,167,019,830.02	1,033,980,580.33	1,136,992,051.10	995,788,293.21
其中：拟分配现金股利		248,091,895.50	165,394,597.00	248,091,895.50	165,394,597.00
股东权益合计		2,966,224,578.54	2,764,767,815.69	2,981,678,239.89	2,768,124,075.71
负债及股东权益合计		27,219,065,244.12	18,143,727,894.95	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华

27

利润表

编制单位：五矿发展股份有限公司

金额单位:人民币元

编制单位：五矿发展股份有限公司				金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
项 目	注释	合并		母公司
		2005 年度	2004 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	28	66,596,948,952.20	64,593,457,098.94
减：主营业务成本	28	64,554,759,460.32	62,042,191,685.90
主营业务税金及附加	29	62,890,349.60	40,800,909.14
二、主营业务利润（亏损以“—”号填 列）		1,979,299,142.28	2,510,464,503.90
加：其他业务利润（亏损以“—”号填 列）		23,454,720.40	19,020,076.32
减：营业费用		721,519,078.23	624,135,969.93
管理费用		564,982,714.16	698,949,059.52	24,178,695.68	99,928,985.79
财务费用	30	153,446,209.12	273,590,458.38	-28,650,218.56	-20,655,235.61
三、营业利润（亏损以“—”号填列）		562,805,861.17	932,809,092.39	4,471,522.88	-79,273,750.18
加：投资收益（损失以“—”号填列）	31/c	69,022,295.48	43,810,047.04	336,163,303.69	659,315,203.49
补贴收入	32	1,352,447.55	1,511,184.17
营业外收入		38,965,255.12	7,950,480.73	30,012.20
减：营业外支出		14,910,429.06	17,914,607.77		152,824.87
四、利润总额（亏损以“—”号填列）		657,235,430.26	968,166,196.56	340,664,838.77	579,888,628.44
减：所得税		306,945,683.55	381,430,620.11
减：少数股东损益		19,262,314.20	-13,426,519.63
加：未确认投资损失		1,472,898.06	-2,057,411.60
五、净利润（净亏损以“—”号填列）		332,500,330.57	598,104,684.48	340,664,838.77	579,888,628.44

补充资料：	补充资料：	补充资料：
项 目	注释	本年发生数	上年发生数
出售、处置部门或被投资单位所得收益		-22,348,370.34
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额			-67,093,437.86
债务重组损失
其他		64,308,620.99	5,410,392.22
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权			会计机构负责人：任建华

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现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元
项 目	注释	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		68,223,385,532.19
收到的税费返还		367,242,505.08
收到的其他与经营活动有关的现金	33	159,439,872.65	1,283,248,265.56
现金流入小计		68,750,067,909.92	1,283,248,265.56
购买商品、接受劳务支付的现金		71,435,494,388.63
支付给职工以及为职工支付的现金		304,576,750.93	18,252,358.39
支付的各项税费		663,120,659.92	24,947.00
支付的其他与经营活动有关的现金	34	325,385,070.51	1,667,855,016.63
现金流出小计		72,728,576,869.99	1,686,132,322.02
经营活动产生的现金流量净额	35	-3,978,508,960.07	-402,884,056.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		20,530,372.56	38,480,372.56
取得投资收益所收到的现金		20,220,399.63	544,516,189.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净 ~~额~~		6,500,677.65	53,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	36	457,424,524.08
现金流入小计		504,675,973.92	583,049,561.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		114,546,010.50	1,075,056.00
投资所支付的现金		134,933,008.28	65,307,408.28
其中：购买子公司所支付的现金		70,933,008.28	5,307,408.28
支付的其他与投资活动有关的现金		32,220.00	32,220.00
现金流出小计		249,511,238.78	66,414,684.28
投资活动产生的现金流量净额		255,164,735.14	516,634,877.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		4,000,000.00
借款所收到的现金		22,914,948,230.16	4,440,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		22,918,948,230.16	4,440,000,000.00
偿还债务所支付的现金		18,668,625,711.87	4,260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		470,692,108.72	238,976,408.05
支付的其他与筹资活动有关的现金		127,725.41	127,725.41
现金流出小计		19,139,445,546.00	4,499,104,133.46
筹资活动产生现金流量净额		3,779,502,684.16	-59,104,133.46
四、汇率变动对现金的影响额		-382,793.10
五、现金及现金等价物净增加额		55,775,666.13	54,646,687.47
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华

29

现金流量表（续）

编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度	金额单位:人民币元
补充资料	注释	合并	母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		332,500,330.57	340,664,838.77
加：少数股东损益		19,262,314.20
减：未确认投资损失		1,472,898.06
加：计提的资产减值准备		55,400,378.39	-47,925,858.96
固定资产折旧		73,644,141.41	3,216,278.28
无形资产摊销		477,974.13
长期待摊费用摊销		729,167.07
待摊费用减少（减：增加）		-1,447,914.15
预提费用增加（减：减少）		13,853,417.05	-888,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益）		-150,770.51	-30,012.20
固定资产报废损失		54,464.16
财务费用		162,407,793.85	73,809,832.46
投资损失（减：收益）		-28,768,500.55	-295,909,508.76
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-7,014,531,032.27
经营性应收项目的减少（减：增加）		-498,245,116.46	-1,696,325,082.58
经营性应付项目的增加（减：减少）		3,063,160,854.25	1,220,503,456.53
其他		-155,383,563.15
经营活动产生的现金流量净额		-3,978,508,960.07	-402,884,056.46
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	37	1 ,473,575,892.73	119,016,647.86
减：现金的期初余额	.	1 ,417,800,226.60	64,369,960.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		55,775,666.13	54,646,687.47
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华

30

利润表附表

利润分配表

编制单位：五矿发展股份有限公司

金额单位:人民币元

编制单位：五矿发展股份有限公司				金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
项 目	注释	合并		母公司
		2005 年度	2004 年度	2005 年度	2004 年度
一、净利润		332,500,330.57	598,104,684.48	340,664,838.77	579,888,628.44
加：年初未分配利润		1,033,980,580.33	589,017,028.87	995,788,293.21	569,040,797.79
其他转入
二、可供分配的利润		1,366,480,910.90	1,187,121,713.35	1,336,453,131.98	1,148,929,426.23
减：提取法定盈余公积		34,066,483.88	57,988,862.84	34,066,483.88	57,988,862.84
提取法定公益金			28,994,431.42		28,994,431.42
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		1,332,414,427.02	1,100,138,419.09	1,302,386,648.10	1,061,946,131.97
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		165,394,597.00	66,157,838.76	165,394,597.00	66,157,838.76
转作资本（股本）的普通股股 利
四、未分配利润		1,167,019,830.02	1,033,980,580.33	1,136,992,051.10	995,788,293.21
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权				会计机构负责人：任建华

全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益

编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年度
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	66.73	69.49	2.393	2.393
营业利润	18.97	19.76	0.681	0.681
净利润	11.21	11.67	0.402	0.402
扣除非经常性损益后的净利润	9.78	10.19	0.351	0.351
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权			会计机构负责人：任建华

31

资产负债表附表

合并资产减值准备明细表

编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
项目	年初余额	本年增加数		本年减少数		年末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因转出数 (或核销数)	合计
一、坏账准备合计	222,316,557.85	62,948,303.64		8,236,305.81	52,579,529.58	232,685,331.91
其中：应收账款	108,895,040.97	26,909,595.08		8,236,305.81	35,548,563.41	100,256,072.64
其他应收款	113,421,516.88	36,038,708.56			17,030,966.17	132,429,259.27
二、短期投资跌价准备合 计
其中：股票投资
三、存货跌价准备合计	21,848,556.64	85,157,002.62		2,947,759.40	2,947,759.40	104,057,799.86
其中：库存商品	14,708,612.16	80,623,512.07		2,779,272.50	2,779,272.50	92,552,851.73
原材料	7,139,944.48	4,533,490.55		168,486.90	168,486.90	11,504,948.13
四、长期投资跌价准备合 计	49,901,903.09	668,750.00		40,253,794.93	40,253,794.93	10,316,858.16
其中：长期股权投资	49,901,903.09	668,750.00		40,253,794.93	40,253,794.93	10,316,858.16
五、固定资产减值准备合 计	12,737,882.74	8,324,507.64				21,062,390.38
其中：房屋建筑物	3,296,203.18	8,324,507.64				11,620,710.82
机械设备	7,932,938.03					7,932,938.03
运输设备	125,237.16					125,237.16
办公设备	1,383,504.37					1,383,504.37
六、无形资产减值准备	10,704,444.45					10,704,444.45
其中：专利权	10,154,444.45					10,154,444.45
场地使用权	550,000.00					550,000.00
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权				会计机构负责人：任建华

32

资产负债表附表

母公司资产减值准备明细表

编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	编制单位：五矿发展股份有限公司 2005年12月31日	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
项目	年初余额	本年增加数		本年减少数		年末余额
			因资产价值回 升转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计	90,964,758.52				7,672,064.03	83,292,694.49
其中：应收账款	1,286,019.26				1,286,019.26
其他应收款	89,678,739.26				6,386,044.77	83,292,694.49
二、短期投资跌价准备合 计
其中：股票投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资跌价准备合 计	49,901,903.09			40,253,794.93	40,253,794.93	9,648,108.16
其中：长期股权投资	49,901,903.09			40,253,794.93	40,253,794.93	9,648,108.16
五、固定资产减值准备合 计
其中：房屋建筑物
机械设备
运输设备
办公设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
场地使用权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
法定代表人：周中枢 会计工作的负责人：冯贵权				会计机构负责人：任建华

33

会计报表附注

一、 公司基本情况

五矿发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由中国五矿集团公司独家发起，经对外经 济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40 号文批 准成立，采用社会募集方式设立并于一九九七年五月二十一日登记注册的股份有限公司。

公司经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技 术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废 船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品 的生产（废船除外）和销售；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品 和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技 术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出 入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及 地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三 来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；上述商品的国内批发、零售、仓储、 加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。

• 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 会计制度

公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。

1. 会计年度

公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

1. 记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4. 记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。

5. 外币业务核算方法

公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生当 期期初的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额，按 期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则 处理：

属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益；

34

与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使用状态前 予以资本化并计入相关固定资产成本；

属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入 开始生产经营当月的损益。

1. 现金等价物确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过 90 天的定期存款及 90 天内到期的 短期债券投资等货币性资产。

7. 短期投资及其收益核算方法

（1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息，除取 得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价 值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期 末按成本与市价孰低法计价；

• （2）短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本的部分；

（3）短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个投资项目市价低于其 账面成本的差额提取短期投资跌价准备。

1. 坏账核算方法

2. （1）坏账的确认标准：

①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；

②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项；

（2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和其 他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等 情况，确定一般计提比例如下（一般情况下对中国五矿集团公司和合并会计报表范围内的各公司应收 款项不计提坏账准备）：

）：
账龄	计提比例
1年以内	5%
1—2年	30%
2—3年	50%
3年以上	100%

9. 存货核算方法

• （1）存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等；

• （2）存货计价方法：存货取得时以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算，大宗商品按个

• 别计价法核算，低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销；

35

• （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度；

• （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原

• 因，使存货成本不可收回的部分；

（5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低 于其成本的差额提取。

10. 长期投资的核算方法

（1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项 附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按 权责发生制原则计算应计利息；

• （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销；

（3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股 权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本 法核算；

（4） 股权投资差额的摊销期限：对于借方差额，合同规定投资期限的，按投资期限摊销，没有 规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积；

（5） 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复；

（6） 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期投资 账面价值的差额提取。

1. 固定资产计价和折旧方法

2. （1） 固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，

3. 单位价值较高的有形资产；

4. （2） 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备；

（3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资产有关的后续支 出，如果其可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额 不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用；

（4） 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除残值（预计净残值率为 3%/5%，北京香格里拉饭店有限公司净残值率为 10%）后在估计经济使用年限内平均计提；经营租赁 方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限计提折 旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期限计提折旧；

36

确定分类折旧率如下：

分类折旧率如下：
类别	年限	年折旧率（%）
房屋及建筑物	18—20	4.85—5.39
机器设备	10	9.7
运输设备	5—8	12.13—19.40
办公设备	5	19.40

（5） 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其预计可收回金额低于账面价值；

（6） 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回金 额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该固定 资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。

1. 在建工程核算方法

（1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手 续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手 续后再按决算数对原估计值进行调整；

（2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项目 无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性；

（3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回金额 低于其账面价值的差额计提。

1. 委托贷款核算方法

2. （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利

3. 息；

（2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于委 托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复；

（3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回金额 低于委托贷款本金的差额计提。

1. 无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，没有实物形态的 非货币性长期资产；

（2）无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实 际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。

37

（3）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其账 面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价在当 期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部 分使用价值。

（4）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该无形 资产的账面价值全部转入当期损益。

15. 长期待摊费用摊销方法

（1）长期待摊费用确认标准：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费

用；

（2）长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建 期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经 营当月的损益。

16. 借款费用的会计处理方法

（ 1 ）借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合借 款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入 开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。

（ 2 ）借款费用资本化条件：

a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始；

b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个 月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重新开 始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资 本化继续进行；

c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（ 3 ）借款费用资本化金额的确定：

• a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积

确定；

b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

38

17. 收入确认方法

（1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够 流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量；

（2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年 度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； 在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全 部确认为费用；

（3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入 和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法

公司采用应付税款法核算。

1. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。

20. 合并会计报表的编制方法

公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。合 并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实质控制权的单位纳 入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交 易等均在合并时予以抵销。

三、 主要税项

• （1）增值税：出口销售按国家规定的税率执行，国内贸易根据所售商品品种的不同，分别适用

• 6%、13%、17%税率。

• （2）营业税：代购代销收入、招标收入、投标业务收入、仓储收入、货运代理业务收入及服务

• 娱乐收入等按 5%税率计算缴纳，运费收入按 3%税率计算缴纳。

• （3）城建税、教育费附加：分别按增值税、营业税的 7%和 3%计算缴纳。另按税务机关对外商

• 投资企业的纳税规定，北京香格里拉饭店有限公司免征城建税和教育费附加。

• （4）所得税：按应纳税所得额的 33%计算缴纳。

39

四、 控股子公司及合营企业

（1）控股子公司

（1）控股子公司
公司名称	注册资本	经营范围	对其投资额	所占权益 比例	是否 合并
五矿国际货运有限责任公司	22,096,983.84	代理进出口货物运输	22,096,983.84	100%	是
五矿东方贸易进出口有限责任公司	13,525,240.40	开展与东欧国家的贸易业务	13,525,240.40	100%	是
五矿贸易有限责任公司	33,662,360.94	黑色金属,有色金属,非金属矿产品的进出口业务	33,662,360.94	100%	是
中国矿产有限责任公司	25,198,513.65	有色金属,非金属矿产进出口业务及代理	25,198,513.65	100%	是
五矿钢铁有限责任公司	100,000,000.00	自营和代理钢材的进出口业务等	100,000,000.00	100%	是
五矿国际招标有限责任公司	10,000,000.00	经营政府贷款,国际金融组织贷款和日本输出入银行 能源贷款的直接采购和招标采购业务	10,000,000.00	100%	是
大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	国际贸易、转口贸易、咨询服务等	500,000.00	100%	是
上海五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	国际贸易、保税区企业间的贸易及区内 贸易代理；咨询服务等	500,000.00	100%	是
天津五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	国际贸易、转口贸易、咨询服务等	500,000.00	100%	是
深圳市企荣五矿发展有限公司 北京五矿腾龙信息技术有限公司 北京香格里拉饭店有限公司 北京育英网信息技术有限公司	5,726,800.00 18,000,000.00 36,973,000.00 5,000,000.00	生产,销售三基色荧光粉,化工产品,电子 产品,纺织产品 计算机及外部设备,网络技术的开发,技术 转让等 经营客房,中西餐厅,酒吧,宴会厅,会议室, 零售商品部等 计算机及外围设备、网络技术的开发、 服务、转让等	5,440,460.00 18,000,000.00 22,923,260.00 3,800,000.00	95% 100% 62% 76%	是 是 是 是
五矿（贵州）铁合金有限责任公司	64,907,800.00	铁合金生产及销售	64,907,800.00	100%	是

（2）合营企业

（2）合营企业
公司名称	注册资本	经营范围	对其投资额	所占权益 比例
北京威铭商网资讯技术有限公司 北京金博润科技有限公司 厦门象屿南光五矿进出口贸易有限公司	33,803,680.00 1,000,000.00 1,663,343.90	开发、生产信息技术软件；承接计算机网 络工程项目；互联网技术服务等。 法律、法规未规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动。 经营进出口贸易、保税业务、国际货运、 转口贸易、仓储运输等	16,901,840.00 500,000.00 831,671.95	50% 50% 50%

40

（3）合并会计报表范围的变更

1、公司所属子公司五矿国际货运有限责任公司（简称货运公司）本年度受让中国五矿集团公 司持有的五矿船务代理有限责任公司（简称船代公司）51%股权，股权转让完成后，货运公司持有 船代公司的股权比例达到 90%，公司直接和间接持有船代公司的股权比例为 100%。本年度将船代 公司会计报表纳入货运公司合并会计报表范围。

2、公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年度已完成受让中国 五矿集团公司持有的中国五金矿产进出口上海浦东公司（以下简称上海浦东）、中国五矿深圳进 出口有限公司、五矿海南有限责任公司 100%的股权、五矿阿拉山口贸易有限责任公司 90%的股 权。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司直接和间接持有上述四家公司 100%的股权，本年度上述四家 公司会计报表分别纳入五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司合并会计报表范围。

上述股权购买日为 2005 年 7 月 30 日，其财务状况及经营成果如下： 2005 年 7 月 30 日财务状况

流动资产	固定资产等长期资产	流动负债	净资产
1,676,451,595.08	13,978,747.83	1,583,994,772.10	106,435,570.81
2005 年8-12 月经营成果
主营业务收入	主营业务利润	利润总额	净利润
1,550,904,833.92	75,207,545.62	24,879,325.76	15,939,494.11

五、 会计报表主要项目注释（截至 2005 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元）

（一） 合并会计报表主要项目注释

注释1、 货币资金

项目	原币金额	年初数 汇率	折合人民币	原币余额	年末数 汇率	年末数 汇率	折合人民币
现金	—	—	2,324,074.56	—	—		2,711,038.28
其中：美元	27,205.65	8.2765	225,167.57	44,603.94	8.0702		359,962.72
银行存款	—	—	1,170,029,000.81	—	—	1,452,092,170.57
其中：美元	2,627,222.28	8.2765	21,744,205.19	8,626,843.89	8.0702		69,620,355.56
欧元	—	—	—	56,873.84	9.5797		544,834.33
其他货币资金	—	—	245,447,151.23	—	—		113,176,468.88
合计	—	—	1,417,800,226.60	—	—	1,567,979,677.73

公司货币资金年末余额中有人民币 94,403,785.00 元为取得贷款作质押。

41

注释2、 应收票据

票据种类	年初数	年末数	备注
银行承兑汇票	268,658,463.96	238,163,756.92
商业承兑汇票	9,019,609.21	—
合计	277,678,073.17	238,163,756.92

注释3、 应收账款

账龄	金额	年初数 比例(%)	坏账准备	金额	年末数 比例(%)	坏账准备
1年以内	1,339,440,766.85	96.02	66,862,198.86	1,489,471,764.27	96.68	70,824,920.63
1—2年	14,762,548.54	1.06	4,449,007.14	21,712,469.63	1.41	5,667,525.99
2—3年	6,550,382.12	0.47	3,325,930.45	11,582,388.22	0.75	5,869,788.51
3年以上	34,257,904.52	2.45	34,257,904.52	17,893,837.51	1.16	17,893,837.51
合计	1,395,011,602.03	100.00	108,895,040.97	1,540,660,459.63	100.00	100,256,072.64

无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。

应收账款前五名欠款单位欠款金额合计 755,083,955.04 元，占应收账款总额 49.01%。

注释4、 其他应收款

账龄	金额	年初数 比例(%)	坏账准备	金额	年末数 比例(%)	坏账准备
1年以内	127,404,856.81	75.43	77,749,126.04	106,526,221.22	40.44	7,737,129.05
1—2年	2,227,836.14	1.32	1,615,981.30	119,930,095.00	45.52	89,130,102.43
2—3年	15,968,009.05	9.45	10,746,257.96	2,767,654.96	1.05	1,342,259.48
3年以上	23,310,151.58	13.80	23,310,151.58	34,219,768.31	12.99	34,219,768.31
合计	168,910,853.58	100.00	113,421,516.88	263,443,739.49	100.00	132,429,259.27

无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。

欠款金额较大的单位：

单位名称	所欠金额	比例 （%）	欠款时间	备注
厦门国际信托投资有限公司	42,800,000.00	16.25	1-2年	转让股权款—附注 八·1
迁西县圣丰钢铁有限公司	32,526,405.64	12.35	1-2年	预付款转入

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怀来县万隆钢铁有限公司	29,666,773.70	11.26		1-2年	预付款转入
天津众冶钢铁有限公司	26,301,381.29	9.98	1	年以内	预付款转入
佛山市顺德区鑫镪贸易有限公司	19,496,979.18	7.40	1	年以内	见本附注八·3
广州奇润贸易有限公司	11,907,040.11	4.52	1	年以内	见本附注八·3

注释5、 预付账款

年初数

年末数

	年初数			年末数
账龄	金额	比 （%）	例	金额	比例（%）
1年以内	6,563,768,557.72	98.09		7,554,255,871.03	94.49
1—2年	111,590,759.47	1.67		388,623,174.03	4.86
2—3年	575,298.39	—		35,673,145.64	0.45
3年以上	15,780,996.07	0.24		16,332,876.91	0.20
合计	6,691,715,611.65	100.00		7,994,885,067.61	100.00

无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。

公司 1 年以上的预付账款未结算的主要原因是由于本期钢材价格异常波动，导致结算时间相应延 长。此外，尚有部分未结算的业务尾款。

注释6、 应收补贴款

项目 年初数 年末数 出口退税 64,145,011.53 16,905,287.79

注释7、 存货

注释7、 存货
项目	年初数 金额	跌价准备	年末数 金额 跌价准备
原材料	88,853,616.95	7,139,944.48	106,288,547.46	11,504,948.13
商品采购	145,849,923.51	—	6,711,483,360.20	—
委托加工	136,519.45	—	11,297,165.52	—
库存商品	5,265,206,500.03	14,708,612.16	7,738,559,993.89	92,552,851.73
低值易耗品	4,881,694.11	—	3,442,205.66	—
发出商品	26,777,374.62	—	—	—
在途商品	1,592,105,571.12	—	—	—
合计	7,123,811,199.79	21,848,556.64	14,571,071,272.73	104,057,799.86

公司年末存货比年初增长较大的原因一方面是公司根据市场变化增加了国内采购，根据战略规

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划扩大了分销业务；另一方面，年内钢材、原材料价格异常波动，销售有所减缓。 存货跌价准备：

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
库存商品	14,708,612.16	80,623,512.07	2,779,272.50	92,552,851.73
原材料	7,139,944.48	4,533,490.55	168,486.90	11,504,948.13
合计	21,848,556.64	85,157,002.62	2,947,759.40	104,057,799.86

期末存货可变现净值根据同类产品实际销售价格扣除必要的销售费用确定； 公司本年度计提跌价准备的商品主要是钢材、铁矿砂、锰矿。

本年计提的存货减值准备比去年增加主要是年内钢材、原材料价格下跌幅度较大所致。

注释8、 待摊费用

类别	年初数	本年增加	本年减少	年末数
房屋租赁费	1,673,214.82	5,755,784.77	4,384,257.27	3,044,742.32
杂志费	29,872.16	45,115.67	36,903.35	38,084.48
消耗品	649,216.46	3,167,862.49	3,155,101.34	661,977.61
保险费	147,589.16	779,736.65	822,626.76	104,699.05
其他	88,796.22	969,557.24	653,360.15	404,993.31
合计	2,588,688.82	10,718,056.82	9,052,248.87	4,254,496.77

注释9、 长期股权投资

注释9、	长期股权投资	长期股权投资
项目	年初数 金额 减值准备		本年增加 金额	本年减少 金额	年末数 金额 减值准备
对子公司投资	340,403.32	—	—	340,403.32	—	—
对合营企业投资	88,515,842.42	40,253,794.93	—	70,404,719.72	18,111,122.70	—
对联营企业投资	404,030,953.93	—	48,819,886.10	11,691,001.71	441,159,838.32	—
其他股权投资	59,959,928.02	2,865,776.00	62,243,750.00	60,000.00	122,143,678.02	3,534,526.00
合并价差	279,360,301.98	6,782,332.16	-697,546.44	8,955,356.02	269,707,399.52	6,782,332.16
合计	832,207,429.67	49,901,903.09	110,366,089.66	91,451,480.77	851,122,038.56	10,316,858.16

合并价差 269,707,399.52 元为公司对深圳市企荣五矿发展有限公司、北京香格里拉饭店有限 公司、货运公司所属子公司、北京育英网信息技术有限公司的股权投资差额。

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(1) 长期股票投资

被投资公司名称	股份 类别	股票数量 (股)	投资 比例	初始投资成本	年末余额	减值准备 期末余额 计提原因	减值准备 期末余额 计提原因	期末 市价
宁波联合集团股份有限 公司 北京西单商场股份有限 公司	法人股 法人股	74,590,371 6,760,000	24.67% 1.65%	203,986,829.10 21,050,176.00	204,102,205.15 21,050,176.00	— 2,865,776.00	— —
唐山钢铁股份有限公司	法人股	9,876,048	0.51%	27,541,435.52	25,978,519.27	—	—
北京昊华能源股份有限 公司	法人股	6,500,000	2.73%	10,000,000.00	10,000,000.00	—	—
通化钢铁股份有限公司	法人股	1,050,000	0.56%	1,500,000.00	1,500,000.00	—	—
临涣焦化股份有限公司	法人股	60,000,000	10%	60,000,000.00	60,000,000.00	—	—
海南中海能源股份有限 公司	法人股	575,000	—	575,000.00	575,000.00
海南机场股份有限公司	法人股	668,750	—	668,750.00	668,750.00	668,750.00
小 计				325,322,190.62	323,874,650.42	3,534,526.00	—

其中采用权益法核算的股票投资：

被投资公司名称	年初余额	期末调整的所有 者权益份额	分得现金红利	股权投资差额 摊销	年末余额
宁波联合集团股份有限公 司	208,187,239.54	2,756,977.99	7,459,037.10	-617,024.72	204,102,205.15

(2) 其他股权投资

(2)其他股权投资
被投资公司名称	投资 期限	投资 比例	初始投资成本	投资余额	年末金额 减值准备	计提原因
汕头新萌五矿货运有限公司			450,000.00	—	—	—
厦门象屿南光五矿进出口有限公司		50%	831,873.90	565,924.63	—	—
中国五矿石油器材贸易有限公司 注	10年	50%	73,175,850.00	—	—
北京威铭商网资讯技术有限公司	30年	50%	16,913,640.00	17,545,198.07	—	—
北京金博润科技有限公司	20年	50%	500,000.00	—	—	—
宁波金海菱液化贮运公司	30年	26.2%	6,550,000.00	7,688,650.90	—	—
天津矿达贸易有限公司	15年	20%	331,124.00	806,488.88	—	—
五矿营口中板有限责任公司	长期	21.67%	130,000,000.00	223,171,914.89	—	—
天津开发区民挪货运有限公司	10年	5%	250,000.00	421,232.75	—	—
五矿浙江国际贸易有限责任公司	长期	5%	250,000.00	250,000.00	—	—
山西梗阳煤焦化工股份有限公司	20年	0.013%	10,000.00	—	—	—
大连中矿华威金属物流有限公司	10年	40%	600,000.00	634,426.42	—	—
北京京煤南方商贸有限责任公司	50年	10%	500,000.00	500,000.00	—	—
广州伍联拆船贸易有限公司	15年	35%	1,750,000.00	1,756,152.08	—	—

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北京哈中信息咨询有限公司	20年	14%	200,000.00	200,000.00	—	—
广州华南金属材料交易中心	10年	30%	3,000,000.00	3,000,000.00	—
兰州河桥五矿资源有限公司	长期	10%	1,000,000.00	1,000,000.00	—	—
小 计			236,312,487.90	257,539,988.62	—	—

注：中国五矿石油器材贸易有限公司（简称石油器材）因经营期限届满，经股东会决议解散。 根据 2005 年 12 月 2 日石油器材股东会批准通过的清算报告，公司共分得清算款 48,082,643.44 元，已冲减对石油器材的长期股权投资。公司本年度确认处置投资损失 22,171,150.69 元，并转 回对石油器材计提的长期投资减值准备 40,253,794.93 元。

其中采用权益法核算的股权投资：

被投资公司名称	年初余额	期末调整的所有者 权益份额	分得现金红利	年末余额
宁波金海菱液化贮运公司	7,601,951.34	922,038.11	835,338.55	7,688,650.90
天津矿达贸易有限公司	917,748.85	204,688.28	315,948.25	806,488.88
北京威铭商网资讯技术有限公 司	17,696,123.66	-150,925.59	—	17,545,198.07
北京金博润科技有限公司 注	—	—	—	—
五矿营口中板有限责任公司	181,859,101.53	41,312,813.36	—	223,171,914.89
大连中矿华威金属物流有限公 司	631,671.40	25,263.86	22,508.84	634,426.42
广州伍联拆船贸易有限公司	1,925,453.05	-18,920.22	150,380.75	1,756,152.08
五矿船务代理有限责任公司	2,907,788.22	—	—	—
小计	213,539,838.05	42,294,957.80	1,324,176.39	251,602,831.24

注：北京金博润科技有限公司 2005 年 12 月 31 日净资产-3,096,895.42 元，公司对其长期投 资的帐面价值已减至为零。

注：五矿船务代理有限责任公司本年度已纳入合并会计报表范围，详见本附注 （四）·（3）。

(3) 股权投资差额

(3)股权投资差额
被投资单位名称	初始金额	形成原因	摊销期 限	年初数	本年增加	本年摊销额	摊余金额
宁波联合集团股份有限公 司 深圳市企荣五矿发展有限 公司 北京香格里拉饭店有限公 司	-6,170,247.30 3,498,694.13 332,388,694.72	购买 评估增值 评估增值	10年 15年 38年	-4,679,104.22 2,682,332.16 271,728,249.36	— — -697,546.44	-617,024.72 — 8,742,925.90	-4,062,079.50 2,682,332.16 262,287,777.02
五矿国际货运下属子公司	2,124,503.13	评估增值	10年	849,720.46	—	212,430.12	637,290.34

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北京育英网信息技术有限 公司	4,100,000.00	购买	10年	4,100,000.00	—	—	4,100,000.00
中国五矿深圳进出口有限公司	389,267.07	购买	一次摊销	—	389,267.07	389,267.07	—
五矿海南有限责任公司	642,600.00	购买	一次摊销	—	642,600.00	642,600.00	—
合计	337,265,182.12	—	—	274,681,197.76	334,320.63	9,370,198.37	265,645,320.02

注 1：根据公司与香格里拉国际饭店（北京）有限公司签订的股权转让合同，公司以 1 美元的 价格受让香格里拉国际饭店（北京）有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司（简称香格里拉 饭店）11%股权。该股权转让事项已经公司第三届董事会第十一次会议通过。股权转让完成后，公 司持有香格里拉饭店的股权比例由 51%增至 62%。本次追加投资产生股权投资贷方差额 697,546.44 元。根据相关规定冲减尚未摊销完毕的股权投资借方差额。

注 2：公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司持有的中国五矿 深圳进出口有限公司、五矿海南有限责任公司 100%的股权，购买日产生股权投资借方差额共计 1,031,867.07 元，本年度一次摊销。

(4) 长期股权投资减值准备

被投资单位名称	年初数	本年新增	本年转回	年末数	备注
深圳市企荣五矿发展有限公司	2,682,332.16	—	—	2,682,332.16
北京育英网信息技术有限公司	4,100,000.00	—	—	4,100,000.00
中国五矿石油器材贸易有限公 司	40,253,794.93	—	40,253,794.93	—	见注释9·（2）
北京西单商场股份有限公司	2,865,776.00	—	—	2,865,776.00
海南机场股份有限公司	—	668,750.00	—	668,750.00	本期收购海南公司转入
合计	49,901,903.09	668,750.00	40,253,794.93	10,316,858.16

注释10、 固定资产

注释10、 固定资产
项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
固定资产原值
房屋建筑物	295,812,447.84	51,911,488.87	5,069,063.69	342,654,873.02
机器设备	231,462,412.07	23,690,984.28	20,190,414.58	234,962,981.77
运输设备	132,219,205.53	25,834,841.16	10,872,347.25	147,181,699.44
办公设备	128,782,959.08	21,274,293.94	8,245,604.18	141,811,648.84
固定资产装修费用	91,322,273.08	2,166,227.47	14,107,743.00	79,380,757.55
合计	879,599,297.60	124,877,835.72	58,485,172.70	945,991,960.62
累计折旧
房屋建筑物	190,215,157.95	20,495,396.48	3,548,987.02	207,161,567.41
机器设备	70,359,287.89	19,472,679.66	18,116,629.66	71,715,337.89

47

运输设备	93,100,018.87	12,274,402.94	8,197,009.22	97,177,412.59
办公设备	56,749,631.30	19,712,214.40	6,355,157.97	70,106,687.73
固定资产装修费用	9,137,701.97	11,966,547.48	—	21,104,249.45
合计	419,561,797.98	83,921,240.96	36,217,783.87	467,265,255.07
固定资产净值	460,037,499.62	—	—	478,726,705.55

固定资产抵押情况详见本附注七。

固定资产减值准备：

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
房屋建筑物	3,296,203.18	8,324,507.64	—	11,620,710.82
机器设备	7,932,938.03	—	—	7,932,938.03
运输设备	125,237.16	—	—	125,237.16
办公设备	1,383,504.37	—	—	1,383,504.37
合计	12,737,882.74	8,324,507.64	—	21,062,390.38

注释11、 在建工程

工程名称	预算数 (万元)	年初数	本年增加	本年转入 固定资产	其他 减少额	年末余额	资金 来源	工程投 入比例
香格里拉饭店二期改建工 程	9,896.52	923,600.91	1,620,875.07	2,544,475.98	—	—	自筹	100%
香格里拉饭店三期工程	49,700.04	8,301,896.08	42,662,742.89	—	—	50,964,638.97	自筹	10%
合计	59,596.56	9,225,496.99	44,283,617.96	2,544,475.98	—	50,964,638.97	—	—
本年利息资本化金额：
工程名称		年初数	本年增加	本年转入 固定资产	其他 减少额	年末余额
香格里拉饭店三期工程 181,684.47			1,368,318.90	—	—	1,550,003.37

截至 2005 年 12 月 31 日止，公司在建工程无账面价值低于可变现净值的情况。

注释12、 无形资产

类别	原始金额	年初数	本年增加	本年摊销	年末数	剩余摊销 期限（年）
场地使用权	550,000.00	550,000.00	—	—	550,000.00	—
土地使用权	3,428,245.44	3,351,469.10	—	188,706.44	3,162,762.66	34
专有技术	20,754,000.00	10,154,444.45	—	—	10,154,444.45	—
房屋使用权	248,147.00	217,128.68	—	20,678.88	196,449.80	10

48

软件	2,328,213.61 1,416,565.08	352,280.00	268,588.81	1,500,256.27	—
合计	27,308,606.05 15,689,607.31	352,280.00	477,974.13	15,563,913.18	—
无形资产减值准备：
项目	年初数 本年增加		本年减少	年末数
专有技术	10,154,444.45	—	—	10,154,444.45
场地使用权	550,000.00	—	—	550,000.00
合计	10,704,444.45	—	—	10,704,444.45

注释13、 长期待摊费用

类别	年初数	本年增加	本年摊销	年末数
房屋装修费等	597,364.22	285,093.81	348,012.02	534,446.01
房屋租赁费	193,696.37	43,200.00	177,041.03	59,855.34
车位使用权	—	320,000.00	32,000.04	287,999.96
其他	1,624,878.37	1,200,000.00	172,113.98	2,652,764.39
合计	2,415,938.96	1,848,293.81	729,167.07	3,535,065.70

注释14、 短期借款

注释14、 短期借款
借款类别	年初数 原币金额 折人民币		年末数 原币金额 折人民币		备注
信用借款	—	3,318,827,402.55	—	7,429,465,773.91	未逾期
其中：进口押汇贷款	198,227,825.11	1,640,632,594.61	—	5,102,024,857.49	—
其中：美元	198,227,825.11	1,640,632,594.61	630,161,567.23	5,085,529,879.86	—
其中：欧元	—	—	1,721,867.87	16,494,977.63	—
抵押借款	—	25,000,000.00	—	10,570,000.00	未逾期
质押借款	—	—	11,628,300.48	93,842,710.53	未逾期
合计	—	3,343,827,402.55	—	7,533,878,484.44	—

短期借款年末数较年初数增加的主要原因为公司本年采购货物增加所致。

注释15、 应付票据

注释15、 应付票据
项目	年初数	年末数
银行承兑汇票	5,707,141,344.97	7,066,725,412.53
商业承兑汇票	431,936,702.24	36,520,000.00
合计	6,139,078,047.21	7,103,245,412.53

49

无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。

注释16、 应付账款

注释16、 应付账款
账龄	年初数 金额	比例（%）	年末数 金额	比例 （%）
1年以内	1,021,234,838.69	97.50	1,673,342,715.45	98.36
1—2年	13,100,836.18	1.25	13,913,930.22	0.82
2—3年	11,326,523.97	1.08	6,202,559.81	0.36
3年以上	1,767,679.06	0.17	7,860,213.15	0.46
合计	1,047,429,877.90	100.00	1,701,319,418.63	100.00

无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。

应付帐款年末数比年初数增加较多主要因为本年采购业务加大，应付供应商款项增加。

注释17、 预收账款

注释17、 预收账款
账龄	年初数 金额 比例（%）		年末数 金额	比例（%）
1年以内	4,365,741,473.98	96.45	7,642,264,933.92	97.74
1—2年	113,084,997.03	2.50	137,191,565.51	1.75
2—3年	14,270,374.35	0.32	12,417,890.10	0.16
3年以上	33,188,765.71	0.73	26,999,670.34	0.35
合计	4,526,285,611.07	100.00	7,818,874,059.87	100.00

无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项； 公司 1 年以上预收帐款主要为尚未结算的业务款和预收客户的进口信用证开证保证金； 预收账款增加的主要原因一方面是第四季度订货加大，另一方面是公司合并范围有所增加。

注释18、 应付工资

项目	年初数	年末数
尚未支付的效益工资	159,439,870.56	124,096,232.94

注释19、 应交税金

注释19、 应交税金
税种	法定税率	年初数	年末数
增值税	17%、13%、6%	-380,948,315.71	-672,492,170.55
所得税	33%	177,558,482.95	169,559,048.39
城建税	7%	1,848,870.53	1,401,748.57

50

营业税	5%	4,587,308.13	4,392,226.79
个人所得税	—	3,132,892.59	4,527,045.33
其他税	10%	350,336.73	766,619.11
合计	—	-193,470,424.78	-491,845,482.36

应交增值税年末留抵金额比年初数增加较多，主要原因是公司本期存货大幅增加，相应增值税 进项税额增加所致。

注释20、 其他应付款

账龄	年初数 金额	比例（%）	年末数 金额	比例（%）
1年以内	165,888,325.95	86.53	152,844,484.03	72.02
1—2年	12,250,742.46	6.39	31,717,007.17	14.94
2—3年	5,541,227.79	2.89	7,488,101.39	3.53
3年以上	8,033,879.40	4.19	20,179,345.94	9.51
合计	191,714,175.60	100.00	212,228,938.53	100.00

欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项见本附注六·（三）。 主要应付款项如下：

主要应付款项如下：
项目	所欠金额	欠款时间	欠款原因
进出口保险费	14,686,654.43	1年以内	代收待付款
中国五矿集团公司	63,896,024.42	1年以内	往来款
招标保证金	8,773,380.77	1年以内	保证金
南京航空有限责任公司	4,552,000.00	2—3年	代收款

注释21、 预提费用

注释21、 预提费用
费用项目	年初数	年末数	结存原因
房租	1,177,990.45	6,495,767.59	于下期支付
利息	1,370,544.58	9,458,605.91	于下期支付
土地使用费	2,976,448.68	11,661,219.00	于下期支付
印花税	4,585,961.94	—	于下期支付
审计费	918,000.00	—	于下期支付
其他	535,654.01	773,326.81	于下期支付
合计	11,564,599.66	28,388,919.31

注释22、 长期借款

51

借款类别	年初数	年末数	备注
信用借款	132,810,038.40	182,920,463.00	未逾期
长期借款本金人民币182,600,000.00元，应计利息人民币320,463.00			元。

注释23、 股本

注释23、 股本
项目	年初数	配股	本次变动增减（+、-） 送股 公积金转股		其他小计	年末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份	592,972,985	—	—	—	—	592,972,985
其中：
国家拥有股份	—	—	—	—	—	—
境内法人拥有股份	592,972,985	—	—	—	—	592,972,985
外资法人拥有股份	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—
2、募集法人股	—	—	—	—	—	—
3、内部职工股	—	—	—	—	—	—
4、优先股或其他	—	—	—	—	—	—
尚未流通股份合计	592,972,985	—	—	—	—	592,972,985
二、已流通股份				—
1、境内上市的人民币普通股	234,000,000	—	—	—	—	234,000,000
2、境内上市的外资股	—	—	—	—	—	—
3、境外上市的外资股	—	—	—	—	—	—
4、其他	—	—	—	—	—	—
已流通股份合计	234,000,000	—	—	—	—	234,000,000
三、股份总数	826,972,985	—	—	—	—	826,972,985

注释24、 资本公积

注释24、 资本公积
项目	年初数	本年增加数	本年减少数	年末数
股本溢价	449,902,718.57	—	—	449,902,718.57
股权投资准备	53,595,991.96	41,906,307.98	3,622,385.57	91,879,914.37
其他资本公积	122,574,516.18	—	—	122,574,516.18
合计	626,073,226.71	41,906,307.98	3,622,385.57	664,357,149.12

52

1. 本年“资本公积—股权投资准备”增减为公司根据被投资单位的资本公积变动相应 作权益法调整。

1. 本年度新增股权投资准备中，因受让中国五矿集团公司持有的中国五金矿产进出口 上海浦东公司 100％、五矿阿拉山口贸易有限责任公司 90%的股权产生股权投资贷方差额 34,271,342.47 元。

注释25、 盈余公积

注释25、 盈余公积
项目	年初数	本年增加数	本年减少数	年末数
法定盈余公积	184,024,890.83	34,066,483.88	—	218,091,374.71
法定公益金	135,264,679.96	—	—	135,264,679.96
合计	319,289,570.79	34,066,483.88	—	353,356,054.67

注释26、 未确认投资损失

项目	年初数	年末数
未确认投资损失	41,548,547.14	45,481,440.27

未确认投资损失系对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网 信息技术有限公司等进行合并时所形成。

注释27、 未分配利润

项目	金额
年初数	1,033,980,580.33
本年净利润	332,500,330.57
减：提取法定公积金（10%）	34,066,483.88
应付普通股股利	165,394,597.00
提取职工奖励基金
年末数	1,167,019,830.02

根据公司第三届第二十五次董事会决议，公司 2005 年度按照净利润的 10％提取法定盈余公积金。

53

注释28、 主营业务收入及主营业务成本

业务分部	营业收入 2005 年度 2004 年度	营业收入 2005 年度 2004 年度	营业成本 2005 年度 2004 年度	营业成本 2005 年度 2004 年度	营业毛利 2005 年度 2004 年度	营业毛利 2005 年度 2004 年度
出口贸易	7,636,806,306.33	3,950,767,324.99	6,762,921,959.07	3,139,690,651.25	873,884,347.26	811,076,673.74
进口贸易	23,687,262,744.14	30,299,378,603.01	23,291,460,898.88	29,387,897,679.92	395,801,845.26	911,480,923.09
内销	33,573,444,405.74	29,507,923,284.21	33,169,103,269.07	28,697,358,745.45	404,341,136.67	810,564,538.76
国际货运、货代、 仓储	1,705,089,552.53	1,653,008,791.54	1,529,475,397.00	1,521,190,196.43	175,614,155.53	131,818,595.11
酒店经营	289,492,344.09	172,887,581.81	165,592,176.60	134,289,769.55	123,900,167.49	38,597,812.26
其他	1,758,532,356.47	708,887,491.50	1,658,322,781.31	644,751,987.96	100,209,575.16	64,135,503.54
相互抵销	-2,053,678,757.10	-1,699,395,978.12	-2,022,117,021.61	-1,482,987,344.66	-31,561,735.49	-216,408,633.46
合计	66,596,948,952.20	64,593,457,098.94	64,554,759,460.32	62,042,191,685.90	2,042,189,491.88	2,551,265,413.04

前五名销售商销售总额 412,928.57 万元，占销售收入比例 6.20%。 本年销售毛利率下降的主要原因是年内钢材、原材料价格下降所致。

注释29、 主营业务税金及附加

项目	2005 金额	年度	计提标准	2004 金额	年度	计提标准
营业税	37,113,813.89		5%	33,852,459.29		5%
城建税	16,431,877.24		7%	4,627,266.38		7%
教育费附加	8,166,842.52		3%	2,162,158.90		3%
关税	642,067.71		10%	-310,430.98		10%
其他	535,748.24		—	469,455.55		—
合计	62,890,349.60		—	40,800,909.14		—

根据《财政部、国家税务总局关于停止焦炭和炼焦煤出口退税的紧急通知》，焦炭出口业务须按 规定征收增值税。本年度公司经营的焦炭、硅铁等出口业务缴纳的增值税有所增加，故根据本年度实 际缴纳的增值税计提的城建税及教育费附加相应增加。

54

注释30、 财务费用

类别	2005 年度	2004 年度
利息支出	330,514,838.70	285,097,674.03
减：利息收入	60,619,701.46	39,153,230.30
汇兑损失	2,223,506.32	4,818,081.17
减：汇兑收益	155,737,188.36	180,068.98
其他	37,064,753.92	23,008,002.46
合计	153,446,209.12	273,590,458.38

财务费用比上年度减少的主要原因是人民币升值给公司带来汇兑收益所致。

注释31、 投资收益

项目	2005 年度	2004 年度
债券投资收益	—	-602,744.01
股票投资收益	—	6,017,756.91
其他投资分配的利润	11,762,009.49	9,008,767.57
处置长期投资损益	-22,348,370.34	—
期末按权益法调整的被投资公司损益 注1	48,725,059.77	40,612,875.37
摊销的股权投资差额	-9,370,198.37	-8,360,832.80
长期投资减值准备 注2	40,253,794.93	-2,865,776.00
合计	69,022,295.48	43,810,047.04

注 1：“期末按权益法调整的被投资公司损益”主要为根据被投资单位五矿营口中板有限责任 公司本年实现净利润进行权益法调整确认的投资收益；

注 2：“长期投资减值准备”为本年转回的对中国五矿石油器材贸易有限公司计提的长期投资 减值准备，详见注释 9·（2）。

注释32、 补贴收入

项目	2005 年度	2004 年度
软件行业增值税返还	1,352,447.55	1,511,184.17

55

注释33、 收到的其他与经营活动有关的现金

项目	金额
利息收入	60,619,701.46
营业外收入	4,851,274.53
收到的往来款	93,968,896.66
合计	159,439,872.65

注释34、 支付的其他与经营活动有关的现金

项目	金额
管理费用支出	192,036,114.02
支付的往来款	80,048,577.66
银行手续费	37,064,753.92
捐赠支出	8,110,000.00
其他	8,125,624.91
合计	325,385,070.51

注释35、 经营活动产生的现金流量净额

项目	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,978,508,960.07	1,878,676,502.25

本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为公司所属子公司五矿钢 铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年采购存货大幅增加所致。

注释36、 收到其他与投资活动有关的现金

公司本年度收购中国五金矿产进出口上海浦东公司等五家单位股权，并将其纳入公司合并会 计报表范围，上述五家公司的期初货币资金余额 457,424,524.08 元计入“收到其他与投资活 动有关的现金”。

56

注释37、 现金的期末余额

项目

货币资金年末余额 减：年末质押存款 现金的期末余额

金额

1,567,979,677.73 94,403,785.00 1,473,575,892.73

（二） 母公司会计报表主要项目注释

注释a、 其他应收款

注释a、	其他应收款
账龄	金额	年初数 比例(%)	坏账准备	金额	年末数 比例(%)	坏账准备
1年以内	2,248,909,128.78	97.96	42,800,124.14	3,909,421,348.20	97.89	1,074.68
1—2年	—	—	—	44,401,810.43	1.11	43,280,543.13
2—3年	38,192,287.12	1.66	38,192,287.12	—	—	—
3年以上	8,686,328.00	0.38	8,686,328.00	40,011,076.68	1.00	40,011,076.68
合计	2,295,787,743.90	100.00	89,678,739.26	3,993,834,235.31	100.00	83,292,694.49

无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 大额欠款单位：

单位名称	所欠金额	欠款时间	欠款原因
五矿钢铁有限责任公司	3,665,121,998.80	1年以内	往来款
五矿贸易有限责任公司	193,073,563.54	1年以内	往来款
厦门国际信托投资有限公司	42,800,000.00	1-2年	转让股权款	注

注：应收厦门国际信托投资有限公司股权转让款详见附注八·1。

注释b、 长期股权投资

项目	年初数 金额 减值准备	年初数 金额 减值准备	本年增加 金额	本年减少 金额	年末数 金额 减值准备	年末数 金额 减值准备
对子公司投资	1,276,489,460.96	6,782,332.16	525,715,493.99	745,636,546.44	1,056,568,408.51	6,782,332.16
对合营企业投资	87,949,917.79	40,253,794.93	—	70,404,719.72	17,545,198.07	—
对联营企业投资	390,046,341.07	—	44,686,816.07	7,459,037.10	427,274,120.04	—

57

其他股权投资	57,038,695.27	2,865,776.00	60,000,000.00	10,000.00	117,028,695.27	2,865,776.00
合计	1,811,524,415.09	49,901,903.09	630,402,310.06	823,510,303.26	1,618,416,421.89	9,648,108.16

（1）长期股票投资

（1） 长期股票投资
被投资公司名称	股份 类别	股票数量 (股)	投资 比例	初始投资成本	年末余额	减值准备 年末余额 计提原因		期末 市价
宁波联合集团股份有限公 司 北京西单商场股份有限公 司	法人股 法人股	74,590,371 6,760,000	24.67% 1.65%	203,986,829.10 21,050,176.00	204,102,205.15 21,050,176.00	— 2,865,776.00	— —
唐山钢铁股份有限公司	法人股	9,876,048	0.51%	27,541,435.52	25,978,519.27	—	—
北京昊华能源股份有限公 司	法人股	6,500,000	2.73%	10,000,000.00	10,000,000.00	—	—
临涣焦化股份有限公司	法人股	60,000,000	10%	60,000,000.00	60,000,000.00	—	—
小 计				322,578,440.62	321,130,900.42	2,865,776.00	—

其中：采用权益法核算的股票投资：

被投资公司名称 期初余额	被投资公司名称 期初余额	期末调整的 所有者权益份额 分得现金红利 股权投资差额 摊销	期末调整的 所有者权益份额 分得现金红利 股权投资差额 摊销	期末调整的 所有者权益份额 分得现金红利 股权投资差额 摊销	期末调整的 所有者权益份额 分得现金红利 股权投资差额 摊销	年末余额	年末余额
宁波联合集团股份有限公 司 208,187,239.54		2,756,977.99 7,459,037.10 -617,024.72				204,102,205.15
（2） 其他股权投资
被投资公司名称	投资 期限	投资 比例	初始投资成本	投资余额	年末金额 减值准备		计提原因
五矿钢铁有限责任公司 注	长期	80%	80,000,000.00	-6,014,680.01		—	—
五矿贸易有限责任公司	长期	80%	26,929,888.75	530,177,527.59		—	—
中国矿产有限责任公司	长期	80%	25,198,513.65	89,575,104.44		—	—
五矿东方贸易进出口有限责任公司	长期	80%	10,820,192.32	25,644,911.01		—	—
五矿国际货运有限责任公司	长期	80%	17,677,587.07	57,709,600.87		—	—
五矿国际招标有限责任公司	长期	80%	8,000,000.00	9,924,000.84		—	—
深圳市企荣五矿发展有限公司	15年	95%	15,169,814.48	2,682,332.16	2,682,332.16		—
北京香格里拉饭店有限公司	38年	62%	355,385,991.24	283,625,787.56		—	—
北京五矿腾龙信息技术有限公司	长期	80%	14,400,000.00	—		—	—
五矿（贵州）铁合金有限公司	20年	60%	38,944,700.00	49,892,871.17		—	—
北京育英网信息技术有限公司	长期	76%	4,100,000.00	4,100,000.00	4,100,000.00		—
天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司	长期	90%	1,500,000.00	1,394,889.49		—	—
中国五矿石油器材贸易有限公司	10年	50%	73,175,850.00	—		—	清算
北京金博润科技有限公司	20年	50%	500,000.00	—		—	—
北京威铭商网资讯技术有限公司	30年	50%	16,913,640.00	17,545,198.07		—	—
五矿营口中板有限责任公司	长期	21.67%	130,000,000.00	223,171,914.89		—	—
山西梗阳煤焦化工股份有限公司	20年	0.013%	10,000.00	—		—	—

58

五矿船务代理有限责任公司	20年	10%	500,000.00	1,045,769.60	—	—
五矿钢铁工贸天津有限公司	30年	10%	500,000.00	1,043,030.75	—	—
五矿钢铁天津有限公司	长期	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁上海有限公司	20年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁成都有限公司	20年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁青岛有限公司	5年	10%	123,029.20	—	—	—
五矿钢铁杭州有限公司	10年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁福州有限公司	20年	10%	74,385.67	—	—	—
五矿钢铁广州有限公司	20年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁西安有限公司	20年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁沈阳有限公司	5年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁北京有限公司	20年	10%	100,000.00	—	—	—
五矿钢铁武汉有限公司	20年	10%	108,000.00	—	—	—
五矿钢铁兰州有限公司	10年	10%	100,000.00	—	—	—
广州五矿钢铁贸易有限责任公司	长期	10%	100,000.00	41,792.52	—	—
中国五金矿产进出口上海浦东公司	长期	10%	2,752,000.00	3,419,112.41
中国五矿深圳进出口有限公司	50年	10%	2,491,100.00	2,306,358.11
五矿海南有限责任公司		10%	64,300.00	—
小 计			826,338,992.38	1,297,285,521.47	6,782,332.16	—

注：公司直接和间接持有五矿钢铁有限责任公司（简称五矿钢铁）100%股权，本年度按照钢 铁公司实际经营亏损，全额确认对其投资损失，导致公司年末对五矿钢铁的长期投资帐面余额 出现负数余额。

其中：采用权益法核算的其他股权投资

被投资公司名称	期初余额	追加投资 额	期末调整的所有者 权益份额	分得现金红利	年末余额
五矿钢铁有限责任公司	407,260,944.27	—	-206,673,940.56	206,601,683.72	-6,014,680.01
五矿贸易有限责任公司	382,100,058.29	—	415,808,544.71	267,731,075.41	530,177,527.59
中国矿产有限责任公司	61,789,903.20	—	44,021,390.67	16,236,189.43	89,575,104.44
五矿东方贸易进出口有限责任公司	36,863,680.38	—	8,769,459.30	19,988,228.67	25,644,911.01
五矿国际货运有限责任公司	43,708,082.06	—	26,487,272.42	12,485,753.61	57,709,600.87
五矿国际招标有限责任公司	10,356,261.76	—	929,351.35	1,361,612.27	9,924,000.84
深圳市企荣五矿发展有限公司	2,682,332.16	—	—	—	2,682,332.16
北京香格里拉饭店有限公司	271,728,249.36	8.28	11,897,529.92	—	283,625,787.56
北京五矿腾龙信息技术有限公司 注	—	—	—	—	—
五矿（贵州）铁合金有限公司	47,421,305.06	—	2,471,566.11	—	49,892,871.17
北京育英网信息技术有限公司	4,100,000.00	—	—	—	4,100,000.00
天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司	1,394,889.49	—	—	—	1,394,889.49

59

北京金博润科技有限公司 注	—	—	—	—	—
北京威铭商网资讯技术有限公司	17,696,123.66	—	-150,925.59	—	17,545,198.07
五矿营口中板有限责任公司	181,859,101.53	—	41,312,813.36	—	223,171,914.89
五矿船务代理有限责任公司	593,426.17	—	452,343.43	—	1,045,769.60
五矿钢铁工贸天津有限公司	892,491.56	—	150,539.19	—	1,043,030.75
五矿钢铁天津有限公司	506,049.24	—	-506,049.24	—	—
五矿钢铁上海有限公司	1,453,259.77	—	-1,453,259.77	—	—
五矿钢铁成都有限公司	1,038,097.60	—	-1,038,097.60	—	—
五矿钢铁青岛有限公司	516,846.87	—	-516,846.87	—	—
五矿钢铁杭州有限公司	1,031,890.50	—	-1,031,890.50	—	—
五矿钢铁福州有限公司	155,113.70	—	-155,113.70	—	—
五矿钢铁广州有限公司	344,406.61	—	-344,406.61	—	—
五矿钢铁西安有限公司	174,455.03	—	-174,455.03	—	—
五矿钢铁沈阳有限公司	118,130.52	—	-118,130.52	—	—
五矿钢铁北京有限公司	100,000.00	—	-100,000.00	—	—
五矿钢铁武汉有限公司	—	—	—	—	—
五矿钢铁兰州有限公司	100,000.00	—	-100,000.00	—	—
广州五矿钢铁贸易有限责任公司	59,587.36	—	-17,794.84	—	41,792.52
中国五金矿产进出口上海浦东公司	—	2,752,000.00	667,112.41	—	3,419,112.41
中国五矿深圳进出口有限公司	—	2,491,100.00	-184,741.89	—	2,306,358.11
五矿海南有限责任公司	—	64,300.00	-64,300.00	—	—
小计	1,476,044,686.15	5,307,308.28	340,337,970.15	524,404,543.11	1,297,285,521.47

其中：股权投资差额

其中：股权投资差额
被投资单位名称	初始金额	形成原因	摊销期 限	年初数	本年增加本年摊销额		摊余金额
宁波联合集团股份有限公司	-6,170,247.30	购买	10年	-4,679,104.22	—	-617,024.72	-4,062,079.50
深圳市企荣五矿发展有限公 司	3,498,694.13	评估增值	15年	2,682,332.16	—	—	2,682,332.16
北京香格里拉饭店有限公司	332,388,694.72	评估增值	38年	271,728,249.36	-697,546.44	8,742,925.90	262,287,777.02
北京育英网信息技术有限公 司 中国五矿深圳进出口有限公 司	4,100,000.00 38,906.71	购买 购买	10年 一次摊销	4,100,000.00 —	— 38,906.71	— 38,906.71	4,100,000.00 —
五矿海南有限责任公司	64,300.00	购买	一次摊销	—	64,300.00	64,300.00	—
小计	333,920,348.26	—	—	273,831,477.30	-594,339.73	8,229,107.89	265,008,029.68

注 1：根据公司与香格里拉国际饭店（北京）有限公司签订的股权转让合同，公司以 1 美元的 价格受让香格里拉国际饭店（北京）有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司（简称香格里拉

60

饭店）11%股权。该股权转让事项业经公司第三届董事会第十一次会议通过。股权转让完成后，公 司持有香格里拉饭店的股权比例由 51%增至 62%。本次追加投资产生股权投资贷方差额 697,546.44 元。根据相关规定冲减尚未摊销完毕的股权投资借方差额。

注 2：公司本年受让中国五矿集团公司持有的中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海南有限责 任公司 10%的股权，购买日产生股权投资借方差额共计 103,206.71 元，本年一次摊销。

（3）长期投资减值准备

（3） 长期投资减值准备
被投资单位名称	期初余额	本年增加	本年减少	年末余额	备注
深圳市企荣五矿发展有限公司	2,682,332.16	—	—	2,682,332.16
北京育英网信息技术有限公司	4,100,000.00	—	—	4,100,000.00
中国五矿石油器材贸易有限公 司	40,253,794.93	—	40,253,794.93	—	注释9·（2）
北京西单商场股份有限公司	2,865,776.00	—	—	2,865,776.00
合计	49,901,903.09	—	40,253,794.93	9,648,108.16

注释c、 投资收益

项目	2005 年度	2004 年度	备注
债券投资收益	—	-602,744.01
委贷利息收入	2,514,585.00	2,589,975.00
股票投资收益	—	6,017,756.91
其他投资分配的利润	10,138,024.00	8,266,616.80
处置长期投资损益	-22,171,150.69	—	见注释9·（2）
期末按权益法调整的被投资公司损益	313,657,158.34	654,057,777.47
摊销的股权投资差额	-8,229,107.89	-8,148,402.68
长期投资减值准备	40,253,794.93	-2,865,776.00	见注释9·（2）
合计	336,163,303.69	659,315,203.49

六、 关联方关系及其交易

（一） 关联方关系

• 1、 存在控制关系的关联方

61

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
中国五矿集团公司	北京	贸易	控股股东	国有	周中枢
北京香格里拉饭店有限公司	北京	酒店经营	子公司	外商投资	周中枢
深圳市企荣五矿发展有限公司	深圳	生产三基色荧光粉	子公司	有限公司	韩春海
北京五矿腾龙信息技术有限公司	北京	计算机软件	子公司	有限公司	冯贵权
五矿钢铁有限责任公司	北京	贸易	子公司	有限公司	王钟亮
五矿贸易有限责任公司	北京	贸易	子公司	有限公司	何建增
五矿国际货运有限责任公司	北京	货物运输	子公司	有限公司	闫嘉有
中国矿产有限责任公司	北京	贸易	子公司	有限公司	何建增
五矿东方贸易进出口有限责任公司	北京	贸易	子公司	有限公司	何建增
五矿国际招标有限责任公司	北京	招标	子公司	有限公司	龙郁
天津五矿钢铁贸易有限责任公司	天津	贸易	子公司	有限公司	戴宝龙
大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公 司	大连	贸易	子公司	有限公司	段朝元
上海五矿钢铁贸易有限责任公司	上海	贸易	子公司	有限公司	戴宝龙
北京育英网信息技术有限公司	北京	软件	子公司	有限公司	冯贵权
五矿（贵州）铁合金有限责任公司	贵州	铁合金生产及销售	子公司	有限公司	何建增
2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化

				单位：人民币元
企业名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数
中国五矿集团公司	1,578,222,000.00	—	—	1,578,222,000.00
北京香格里拉饭店有限公司	36,973,000.00	—	—	36,973,000.00
深圳市企荣五矿发展有限公司	5,726,800.00	—	—	5,726,800.00
北京五矿腾龙信息技术有限公司	18,000,000.00	—	—	18,000,000.00
五矿钢铁有限责任公司	100,000,000.00	—	—	100,000,000.00
五矿贸易有限责任公司	33,662,360.94	—	—	33,662,360.94
五矿国际货运有限责任公司	22,096,983.84	—	—	22,096,983.84
中国矿产有限责任公司	25,198,513.65	—	—	25,198,513.65
五矿东方贸易进出口有限责任公司	13,525,240.40	—	—	13,525,240.40
五矿国际招标有限责任公司	10,000,000.00	—	—	10,000,000.00
天津五矿钢铁贸易有限责任公司	1,500,000.00	—	—	1,500,000.00
大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	—	—	500,000.00
上海五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	—	—	500,000.00
北京育英网信息技术有限公司	5,000,000.00	—	—	5,000,000.00
五矿（贵州）铁合金有限责任公司	64,907,800.00	—	—	64,907,800.00

62

3、 存在控制关系的关联方所持股份（含间接持股）及其变化

单位：人民币元

企业名称	年初数 金额	比例(%)	本年增加 金额 比例 (%)	本年增加 金额 比例 (%)	本年减少 金额 比例 (%)	本年减少 金额 比例 (%)	年末数 金额	比例(%)
中国五矿集团公司	592,972,985.00	71.7	—	—	—	—	592,972,985.00	71.7
北京香格里拉饭店有限公司	18,856,230.00	51	8.28	11	—	—	18,856,238.28	62
深圳市企荣五矿发展有限公司	5,440,460.00	95	—	—	—	—	5,440,460.00	95
北京五矿腾龙信息技术有限公司	18,000,000.00	100	—	—	—	—	18,000,000.00	100
五矿钢铁有限责任公司	100,000,000.00	100	—	—	—	—	100,000,000.00	100
五矿贸易有限责任公司	33,662,360.94	100	—	—	—	—	33,662,360.94	100
五矿国际货运有限责任公司	22,096,983.84	100	—	—	—	—	22,096,983.84	100
中国矿产有限责任公司	25,198,513.65	100	—	—	—	—	25,198,513.65	100
五矿东方贸易进出口有限责任公 司	13,525,240.40	100	—	—	—	—	13,525,240.40	100
五矿国际招标有限责任公司	10,000,000.00	100	—	—	—	—	10,000,000.00	100
天津五矿钢铁贸易有限责任公司	1,500,000.00	100	—	—	—	—	1,500,000.00	100
大连保税区五矿钢铁贸易有限责任 公司	500,000.00	100	—	—	—	—	500,000.00	100
上海五矿钢铁贸易有限责任公司	500,000.00	100	—	—	—	—	500,000.00	100
北京育英网信息技术有限公司	3,800,000.00	76	—	—	—	—	3,800,000.00	76
五矿（贵州）铁合金有限责任公 司	64,907,800.00	100	—	—	—	—	64,907,800.00	100

4、 不存在控制关系的关联方关系的性质

4、 不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称	与本企业的关系
五矿香港控股有限公司	同一母公司
中国五金矿产进出口珠海公司	同一母公司
日本五金矿产株式会社	同一母公司
德国五矿有限公司	同一母公司
英国金属矿产有限公司	同一母公司
南美五金矿产有限公司	同一母公司
五矿国际实业发展公司	同一母公司
五矿集团财务有限责任公司	同一母公司
五矿浙江国际贸易有限公司	同一母公司
青岛五矿贸易公司	同一母公司
镇江五矿贸易发展有限责任公司	同一母公司
南洋五矿实业有限公司	同一母公司

63

澳洲五矿有限公司	同一母公司
中国五金矿产进出口大连公司	同一母公司
新加坡明达资源有限公司	同一母公司
北欧金属矿产有限公司	同一母公司
中鑫国际仓储运输有限公司	同一母公司
五矿有色金属股份有限公司	同一母公司
中国五矿南京国际贸易有限公司	同一母公司
韩国五矿株式会社	同一母公司
五矿物业管理有限公司	同一母公司
五矿宁波进出口公司	同一实际控制人
五矿镇江进出口贸易有限公司	同一母公司
洛杉矶矿产金属有限公司	同一母公司
中国五矿石油器材贸易有限公司	合营公司
北京金博润科技有限公司	合营公司
五矿营口中板有限责任公司	联营公司
宁波联合集团股份有限公司	联营公司

（二） 关联交易

• 1． 关联方交易定价原则：关联方之间各项交易价格，根据同期同类交易的市场价格确定。 2． 采购货物

2． 采购货物
企业名称	2005 年度 金额(元)	占当年采购 金额比例	2004 年度 金额(元)	占当年采购 金额比例
中国五矿深圳进出口有限公司	—	—	124,489,242.65	0.21
南洋五矿实业有限公司	118,564,346.61	0.22%	28,303,483.37	0.05
澳洲五矿有限公司	202,916,811.54	0.38%	12,131,213.82	0.02
中国五金矿产进出口上海浦东公司	—	—	14,637,287.66	0.02
五矿阿拉山口贸易有限责任公司	—	—	330,640,961.79	0.56
五矿营口中板有限责任公司	800,437,096.13	1.51%	580,934,829.82	0.98
洛杉矶矿产金属有限公司	245,685,485.25	0.47%	20,494,186.66	0.03
五矿香港控股有限公司	223,604,937.99	0.42%	354,639,421.51	0.60
德国五矿有限公司	6,944,019.01	0.01%
合计	1,598,152,696.53	3.01%	1,466,270,627.28	2.47

2004 年度漏报公司所属子公司——五矿(贵州)铁合金有限公司对五矿香港控股有限公司关联 采购 1,548.57 万元，本年度予以更正，使得 2004 年度公司关联采购总额由原 145,078.49 万元变

64

更为 146,627.06 万元。

3． 公司向关联企业销售货物

企业名称	2005 年度 金额(元)	占同类交 易比例	2004 年度 金额(元)	占同类交 易比例
五矿香港控股有限公司	737,831,464.36	1.14%	332,233,385.70	0.52%
中国五金矿产进出口上海浦东公司	—	—	85,375,489.07	0.13%
五矿浙江国际贸易有限公司	67,820,528.53	0.11%	49,357,748.37	0.08%
日本五金矿产株式会社	129,208,489.87	0.20%	200,813,699.23	0.32%
南美五金矿产有限公司	184,504,726.49	0.28%	106,641,907.47	0.17%
德国五矿有限公司	54,012,224.46	0.08%	41,647,796.55	0.07%
五矿宁波进出口公司	6,435,028.36	—	9,074,863.64	0.01%
韩国五矿株式会社	724,517,991.14	1.12%	533,388,486.13	0.84%
澳洲五矿有限公司	427,649,057.59	0.66%	—	—
德国五矿有限公司	—	—	16,617,138.74	0.03%
英国金属矿产有限公司	175,432.83	—	145,364,830.39	0.23%
中国五矿南京国际贸易有限公司	29,083,571.42	0.05%	7,519,946.67	0.01%
中国五矿深圳进出口有限公司	—	—	582,583,221.83	0.91%
南洋五矿实业有限公司	830,337,545.15	1.28%	149,974,469.65	0.24%
五矿营口中板有限责任公司	918,733,763.50	1.42%	933,391,942.12	1.46%
五矿镇江进出口贸易有限公司	—	—	6,067,566.89	0.01%
北京金博润科技有限公司	43,297,727.76	0.07%	147,915,291.38	0.23%
合计	4,153,607,551.46	6.41%	3,347,967,783.83	5.26%

2004 年度漏报公司所属子公司——五矿贵州铁合金有限公司对五矿香港控股有限公司关联销 售 5,084.56 万元、多报公司所属子公司——五矿东方贸易进出口有限责任公司对五矿阿拉山口贸 易有限责任公司（原新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司）关联销售 2,364.01 万元，本年度予以 更正，使得 2004 年度公司关联销售总额由原 332,076.23 万元变更为 334,796.78 万元。

65

4． 公司向关联企业提供运输劳务

企业名称	2005 年度 金额（元）	占同类 交 易比例	2004 年度 金额（元）	占同类交 易比例
北欧金属矿产有限公司	5,177,445.27	0.31	6,396,292.80	0.39
五矿香港控股有限公司	692,264.43	0.04	19,561,942.27	1.18
德国五矿有限公司	—	—	939,430.44	0.06
五矿有色金属股份有限公司	152,289,359.42	8.97	198,012,560.87	11.98
澳洲五矿有限公司	—	—	7,999,676.37	0.48
中国五金矿产进出口上海浦东公司	—	—	9,359,462.05	0.57
南洋五矿实业有限公司	373,421.44	0.02	—	—
韩国五矿株式会社	203,621.35	0.01	—	—
日本五金矿产株式会社	281,556.60	0.02	—	—
英国金属矿产有限公司	2,312,101.52	0.14	3,642,022.17	0.22
合计	161,329,770.03	9.51	245,911,386.97	14.87

5． 房屋租赁

关联企业 交易数量 交易价格 交易金额 五矿物业管理有限公司 4,248.08 平方米 5 元/平方米/天 7,752,746 元 6． 综合服务 关联企业 交易内容 交易价格 交易金额 中国五矿集团公司 综合服务费 5,387,487 元/年 5,387,487.00

7． 本年中国五矿集团公司委托五矿集团财务有限责任公司向公司提供贷款人民币 454,626.99 万 元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2005 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为人民币 146,750.19 万元，公司本年累计支付委托贷款利息为 69,486,637.47 元。

8． 本年中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向公司提供 8,000 万美元贷款，贷款利率不高 于同期银行贷款利率水平；截至 2005 年 12 月 31 日止，委托贷款余额为 8,000 万美元，公司本年累 计支付委托贷款利息 1,563,862.72 美元。

• 9． 公司利用中国五矿集团公司在银行的信用额度取得进口押汇贷款，截至 2005 年 12 月 31 日

66

止，进口押汇贷款余额为美元 630,161,567.23 元，欧元 1,721,867.87 元。

10． 公司所属子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司（简称集团 公司）持有的五矿船务代理有限责任公司 51%股权，受让价款 254 万元。上述股权受让价款根据集团 公司报国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值为基准确定。评估基准日，五矿 船务代理有限责任公司经评估净资产为 498.04 万元。

11． 公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年度已完成受让 中国五矿集团公司持有的中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五矿深圳进出口有限公司（原为中 国五金矿产进出口深圳公司）、五矿海南有限责任公司（原为中国五矿海南贸易开发公司）100%的股 权、五矿阿拉山口贸易有限责任公司（原为新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司）90%的股权事项， 共计支付给中国五矿集团公司股权收购款 6,839.30 万元。具体见下表：

转让标的	交易价格 （万元）	受让方及应支付款项	受让方及应支付款项	受让方及应支付款项
		五矿发展	五矿钢铁	五矿贸易
中国五金矿产进出口上海浦东公司	2,752.02	275.20	2,476.82	—
中国五矿深圳进出口有限公司	2,491.12	249.11	2,242.01	—
五矿海南有限责任公司	64.26	6.43	57.82	—
五矿阿拉山口贸易有限责任公司	1,531.90	—	—	1,531.90
合计	6,839.30	530.74	4,776.65	1,531.90

上述产权交易事项经公司 2004 年度第二次临时股东大会决议通过，并经国务院国有资产监督管 理委员会国资产权（ 2005 ） 640 号《关于中国五金矿产进出口上海浦东公司等企业国有产权转让有关 问题的批复》批准。

（三） 关联往来
项目	年初数 金额（元）	比例 （%）	年末数 金额（元）	比例（%）
应收账款：
中国五金矿产进出口珠海公司	1,065,158.21	0.08	—	—
青岛五矿贸易公司	2,050,000.00	0.14	—	—
德国五矿有限公司	392,467.90	0.03	—	—
南洋五矿实业有限公司	8,082,888.77	0.58	431,855.61	0.03
五矿有色金属股份有限公司	314,844.85	0.02	—	—
日本五金矿产株式会社	80,333.79	0.01	—	—

67

英国金属矿产有限公司	1,823,939.65	0.13	—	—
中国五矿深圳进出口有限公司	2,313,370.82	0.17	—	—
五矿营口中板有限责任公司	310,455,036.96	22.25	331,144,535.81	21.49
南美五金矿产有限公司	—	—	9,373,149.93	0.61
小计	326,578,040.95	23.41	340,949,541.35	22.13
其他应收款
中国五金矿产进出口大连公司	459,026.20	0.27	—	—
小计	459,026.20	0.27	—	—
预付账款
五矿营口中板有限责任公司	2,582,993.35	0.04	—	—
中国五矿深圳进出口有限公司	1,350,423.81	0.02	—	—
南洋五矿实业有限公司	—	—	20,563,340.13	0.26
五矿宁波进出口公司	—	—	1,030,000.00	0.01
小计	3,933,417.16	0.06	21,593,340.13	0.27
应付账款
五矿国际实业发展公司	3,051,391.64	0.29	2,264,655.96	0.13
洛杉矶矿产金属有限公司	238,848,452.54	22.80	742,923.76	0.04
澳洲五矿有限公司	11,164,146.86	1.07	59,913,164.80	3.52
五矿阿拉山口贸易有限责任公司	656,220.13	0.06	—	—
五矿香港控股有限公司	5,497,044.88	0.52	48,341,450.04	2.84
德国五矿有限公司	—	—	3,307,283.99	0.20
小计	259,217,256.05	24.74	114,569,478.55	6.73
预收账款
中国五金矿产进出口上海浦东公司	17,214,499.11	0.38	—	—
南美五金矿产有限公司	181,568,037.47	4.01	—	—
五矿香港控股有限公司	10,343,016.06	0.23	38,300,950.08	0.24
五矿国际实业发展公司	162,320.07	—	—	—
镇江五矿贸易发展有限责任公司	225,866.76	—	—	—
五矿浙江国际贸易有限公司	2,715,418.43	0.06	1,594,975.08	0.01
新加坡明达资源有限公司	375,000.00	0.01	—	—
北京金博润科技有限公司	10,797,756.78	0.24	3,994,507.19	0.03
中国五矿南京国际贸易有限公司	1,422,646.81	0.03	36,376,093.02	0.23
日本五金矿产株式会社	—	—	1,500,979.33	0.01
韩国五矿株式会社	99,099,012.17	2.19	19,403,210.35	0.12

68

小计	323,923,573.66	7.15	101,170,715.05	0.64
其他应付款
中鑫国际仓储运输有限公司	1,761,388.57	0.92	—	—
五矿船务代理有限责任公司	3,100,000.00	1.62	—	—
五矿浙江国际贸易有限公司	2,863,541.40	1.49	—	—
中国五矿集团公司	11,614,989.72	6.06	63,896,024.42	30.11
中国有色金属工业海南供销公司	—	—	1,025,946.53	0.48
中国五矿石油器材贸易有限公司	19,520,000.00	10.18	—	—
小计	38,859,919.69	20.27	64,921,970.95	30.59
短期借款
五矿集团财务有限责任公司	1,581,060,000.00	47.28	1,467,501,932.76	19.48
银行存款
五矿集团财务有限责任公司	120,316,624.38	10.28	137,512,194.64	9.47
其他货币资金
五矿集团财务有限责任公司	64,377,036.13	26.22	237,372.11	0.21

七、 承诺事项

1. 公司所属子公司—五矿（贵州）铁合金有限责任公司以原值人民币 3,364 万元的固定资产和 相关土地使用权作抵押，取得贷款授信额度 2,500 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，该授信额度下 的借款余额为 1,057 万元。

2. 2005 年，公司与中国冶金建设集团公司组成的项目联合体中标，为巴西 GERDAU ACOMINAS S.A.公司提供炼钢成套设备，该项目总金额约为人民币 20 亿元，预计该合同履行期限自合同签订之 日起约为四年。

八、 或有事项

1. 2004 年 8 月 27 日，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司将持有的大鹏证券有限责 任公司 4.4%的股权以 8,280 万元的价格转让给厦门国际信托投资有限公司，公司已收到厦门国际信 托投资有限公司支付的上述股权转让款 4,000 万元，尚有 4,280 万元股权转让款未收到。

2005 年 3 月 15 日，公司就与厦门国际信托投资有限公司上述股权转让合同欠款纠纷，向深圳 市中级人民法院提起诉讼。2005 年 3 月 23 日，深圳市中级人民法院决定立案审理。2005 年 4 月 25 日，厦门国际信托投资有限公司以原股权转让协议无法履行为由提起反诉，要求公司解除原合同并退 还已收取的 4,000 万元股权转让款。2005 年 10 月 12 日，深圳市中级人民法院进行了开庭审理。目 前，该诉讼正等待法院判决。

69

2、2005 年 9 月,公司所属子公司—五矿钢铁有限责任公司（以下简称钢铁公司）因货物物权纠 纷向天津海事法院起诉，诉唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司、天津开发区福隆货运有限公司、广州万 钢盛贸易有限公司赔偿人民币 2,999.72 万元的货款及相应利息。截至审计报告日，该案件正在审理 中。

3、2005 年 10 月，钢铁公司因购销合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉广东奇润 贸易有限公司、佛山市顺德区鑫镪贸易有限公司、广州万钢盛贸易有限公司赔偿人民币 3,140.40 万 元的货款及相应利息。截至审计报告日，该案件正在审理中。 九、 资产负债表日后非调整事项

1、根据 2006 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十五次会议决议，拟以 2005 年 12 月 31 日股本 826,972,985 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分派现金股利 248,091,895.50 元，该事项尚需 2005 年度股东大会审议批准。

2、公司 2006 年 3 月 29 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置方案，公 司非流通股股东为获取流通权向流通股股东每 10 股送 3 股支付对价。

除上述事项外，自资产负债表日至报告日止，公司无其他影响报告期间财务状况、经营成果和 现金流量的资产负债表日后重大非调整事项。

十、 非经常性损益扣除的项目及涉及的金额

	单位：人民币元
非经常性损益项目	2005 年度
本年度转回的长期投资减值准备	40,253,794.93
营业外收入	38,965,255.12
减：本年度处置长期投资产生的投资损失	22,348,370.34
营业外支出	14,910,429.06
小计	41,960,250.65
减：所得税影响	-355,098.16
所得税后非经常性损益合计	42,315,348.81

十一、 其他重要事项

公司对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公 司的应收款项截止 2004 年底累计计提坏账准备 38,192,287.12 元。本年度收回 8,164,508.20 元，母 公司相应转回坏账准备 8,164,508.20 元，对上述转回的坏账准备在编制合并会计报表时已抵销，致 使本年度合并会计报表的净利润低于母公司会计报表 8,164,508.20 元；合并会计报表的期末未分配 利润高于母公司会计报表 30,027,778.92 元。

70

第十二节、备查文件目录

• （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报

• 表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原

稿。

五矿发展股份有限公司

董事长：周中枢 2006 年 4 月 8 日

71