Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 12, 2005

SINOBRIDGE PRC LAWYERS 嘉博律师事务所

北京市嘉博律师事务所 关于五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会的法律意见书

嘉博律专字 2005 第 002 号

致：五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）于 2005 年 5 月 12 日上午 9 时在北京市海淀区三里河 路 5 号五矿集团大厦 D 座 4 楼会议室召开。北京市嘉博律师事务所(以下简称 “本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）和《五矿发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序， 出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行审查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次 股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格 的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东 大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 进行审查和发表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使 表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是 真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定 予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根 据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假 定，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董 事会第十四次会议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于 2005 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。 公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过 30 日。公告载明了会议的时间、 地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表 决权，出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。

公司本次股东大会于 2005 年 5 月 12 日上午 9 时在北京市海淀区三里河 路 5 号五矿集团大厦 D 座 4 楼会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点 符合公告内容。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

1 、出席会议的股东

经查验，出席本次会议的股东及授权代表共 9 名，代表股份 604,060,004 股，占公司股份总数的 73.05%，其中，非流通股股东及授权代表 1 人，代表 股份 592,972,985 股，占公司股份总数的 71.7%，流通股股东及授权代表 8 人， 代表股份 11,087,019 股，占公司股份总数的 1.35%。

• 经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。

• 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监 事、高级管理人员，公司董事会秘书，公司聘请的律师、会计师，上述人员 均分别具有出席本次股东大会的适当资格。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程 序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，并当场公布了 表决结果。表决结果如下：

(一)通过《公司董事会2004年年度工作报告》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

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其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(二)通过《公司监事会2004年年度工作报告》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• 参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加

• 表决的流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(三)通过《公司2004年年度业务工作报告》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• 参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加

• 表决的流通股的股份总数100%，反对0股，弃权0股。

• (四)通过《公司2004年年度财务决算报告》

• 同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• 参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加

• 表决的流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• (五)通过《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。

• 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• 参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加

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表决的流通股股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(六)通过《关于公司经常性关联交易2004年度实施情况及2005年度预计情 况的专项报告》

同意：11,072,219 股，占出席会议非关联方股东所持有效表决权股份总数 的 100%, 反对 0 股，弃权 0 股。关联方股东及授权代表对此议案回避表决，参 加上述事项表决的为非关联方股东，且均为流通股股东。

(七)通过《关于审议公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》

同意：11,072,219 股，占出席会议非关联方股东所持有效表决权股份总数 的 100%, 反对 0 股，弃权 0 股。关联方股东及授权代表对此议案回避表决，参 加上述事项表决的为非关联方股东，且均为流通股股东。

(八)通过《关于审议公司〈金融服务框架协议〉文本的议案》

同意：11,072,219 股，占出席会议非关联方股东所持有效表决权股份总数 的 100%, 反对 0 股，弃权 0 股。关联方股东及授权代表对此议案回避表决，参 加上述事项表决的为非关联方股东，且均为流通股股东。

(九)通过《公司2004年年度利润分配方案的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十)通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

• 其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

• 参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加

• 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  • (十一)通过《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

• 同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

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其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十二)通过《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

• 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十三)通过《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十四)通过《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十五)通过《关于审议公司〈股东大会网络投票管理办法〉（草案）的议 案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985 股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

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参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十六)通过《关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的议案》 同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

(十七)通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

同意：604,060,004 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。 反对：0 股，弃权：0 股。

其中：参加表决的非流通股股份总数为592,972,985股，同意：592,972,985

股，占参加表决的非流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的流通股股份总数为11,087,019股，同意11,087,019股，占参加 表决的流通股的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

经核查，本所律师认为，本次股东大会议案内容不属于中国证监会《关于 加强社会公众股股东保护的若干规定》要求的应当向股东提供网络投票平台的 事项，公司本次股东大会未采取网络投票方式不违反中国证监会《关于加强社 会公众股股东保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试 行）的相关规定。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》和《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

四、本次股东大会的新提案

《关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的预案》由公司控股股东 中国五矿集团公司提出，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事 会同意将此事项作为增补议案提交本次股东大会审议，并于 2005 年 4 月 13 日 在《上海证券报》、《中国证券报》发布了有关公告。

中国五矿集团公司现持有公司 71.7%的股权。

除上述提案外，本次股东大会没有股东提出其他新提案，也未对原议案内

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容进行变更。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、规章和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会 议表决程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会通 过的有关决议合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

北京市嘉博律师事务所

经办律师：范勇

二 OO 五年五月十二日

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