Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 29, 2005

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

大会注意事项

1. 2004 五矿发展股份有限公司 年年度股东大会是根据国家有关法 律、法规、《上市公司股东大会规范意见 (2002 修订本 ) 》和本公司 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，由公司董事 会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组 织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 2005 4 1 出席大会的有关人员，应按本公司 年 月 日刊登在《中证 2004

报》、《上证报》上的“关于召开 年年度股东大会通知”中的 出席会议登记手续的有关要求，进行登记，领取《出席证》。新闻 单位的记者出席本次大会应出具记者证等有效证件。

1. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2004 年年度股东大会会务组

2005 5 12 年 月 日

2

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

会议文件目录

• 1 、会议议程表

• 2 2004 、《公司 年年度董事会工作报告》

• 3 2004 、《独立董事 年度述职报告》（不表决）

• 4 2004 、《公司 年年度监事会工作报告》

• 5 2004 、《公司 年年度业务工作报告》

• 6 2004 、《公司 年年度财务决算报告》

• 7 、《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 8 2004 2005 、《关于公司经常性关联交易 年度实施情况及 年度预计情况 的专项报告》

• 9 、《关于审议公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》

• 10 、《关于审议公司〈金融服务框架协议〉文本的议案》

• 11 、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 12 2004 、《关于公司 年年度利润分配方案的议案》

• 13 、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

• 14 、《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

• 15 、《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的议案》

• 16 、《关于审议〈董事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》

• 17 、《关于审议〈监事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》

• 18 、《关于审议公司〈股东大会网络投票管理办法〉（草案）的议案》

• 19 、《关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的议案》

3

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

会 议 议 程 表

2004 第一项 审议《公司 年年度董事会工作报告》 2004 第二项 审议《独立董事 年度述职报告》（不表决） 2004 第三项 审议《公司 年年度监事会工作报告》 2004 第四项 审议《公司 年年度业务工作报告》 2004 第五项 审议《公司 年年度财务决算报告》 第六项 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

2004 2005 第七项 审议《关于公司经常性关联交易 年度实施情况及 年 度预计情况的专项报告》

第八项 审议《公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》 第九项 审议《公司〈金融服务框架协议〉文本的议案》 第十项 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 2004 第十一项 审议《公司 年年度利润分配方案的议案》 第十二项 审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》 第十三项 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》 第十四项 审议《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的议案》 第十五项 审议《〈董事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》 第十六项 审议《〈监事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》 第十七项 审议《公司〈股东大会网络投票管理办法〉（草案）的议案》 第十八项 审议《关于向巴西出口成套设备项目及有关合同的议案》 第十九项 (1) 征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2) 推荐大会议案投票表决的监票人

• (3) 大会议案投票

4

第二十项 (1) 监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2) 大会主持人宣布议案表决结果

• (3) 律师见证

第二十一项 (1) 宣读大会决议

• (2) 出席大会的董事在会议决议和记录上签名 第二十二项 大会结束

5

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 公司 年度董事会工作报告

2004 年，国家宏观调控措施取得明显成效，国民经济继续保持 了平稳较快发展的良好势头，由于国内外市场钢铁及冶金原材料需求 增加，资源偏紧，推动市场价格高位大幅震荡运行。面对机遇和风险 并存的市场形势，五矿发展股份有限公司坚持发展战略不动摇，积极 推进上下游产业链的建设，抓资源、建网络、促经营、防风险,抓住 市场机遇，经受住了市场风浪的考验，出口和内贸规模比上年同期有 较大幅度的增长，利润总额的增长首次超过经营规模的增长幅度。公 司在证券市场树立了绩优蓝筹的良好形象，业内地位不断提升。

2004 2005 下面，我就公司董事会 年度的主要工作情况和 年的工 作设想报告如下：

• 2004

• 一、 年度公司董事会的主要工作回顾：

• (一)董事会会议、公司股东大会的有关情况

• 1 2004 6 、在 年度内，公司共召开 次董事会会议：

(1)2004 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审 2003 2003 议通过了关于公司 年度董事会工作报告；公司 年度业务工 2003 作报告；公司 年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的专 2003 项报告；公司 年度经常性关联交易实施情况的专项报告；公司 2003 2003 年度对外担保情况的专项报告；公司 年度会计差错更正的 2003 专项报告；公司 年度利润分配方案的预案；关于审议公司年度 2004 报告及摘要的议案；公司 年度银行信贷及资金使用计划；关于 2003 续聘会计师事务所及其报酬的预案；关于召开公司 年年度股东

6

大会的议案；关于提请审议公司控股子公司收购贵州清镇铁合金有限 责任公司部分资产的议案。

(2)2004 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审 2004 2004 议通过了公司 年第一季度业务工作报告，公司 年第一季度 报告。

(3)2004 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审 议通过了关于更换公司总经理的议案；关于聘任公司副总经理的议 案。

(4)2004 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审 2004 2004 议通过了公司 年半年度业务工作报告；公司 年半年度财务 2004 决算报告；公司 年半年度提取资产减值准备的专项报告；公司 2004 2004 年半年度资本公积金转增股本的预案；公司 年半年度报告 及报告摘要；关于转让本公司持有大鹏证券股权的有关议案；关于召 2004 开公司 年度第一次临时股东大会的议案。

(5)2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审 2004 2004 议通过了公司 年第三季度业务工作报告；公司 年第三季度 报告；关于修订公司计提资产减值准备和资产核销的内部控制制度的 议案；关于修改公司章程有关条款的预案；关于受让五矿集团公司京 2004 外四家子公司产权的预案；关于召开公司 年第二次临时股东大 会的议案。

(6)2004 年 12 月 22 日，以通讯方式召开公司第三届董事会第十 11% 一次会议，审议通过了关于公司受让北京香格里拉饭店有限公司 股权的议案。

2 2004 3 、在 年度，公司共召开 次股东大会：

(1)2004 年 4 月 29 日，公司召开 2003 年年度股东大会，审议通 2003 2003 过了公司董事会 年度工作报告；公司监事会 年度工作报告； 2003 2003 公司 年度总经理业务工作报告；公司 年度财务决算报告；

7

2003 2003 公司 年度利润分配方案的议案；公司 年度经常性关联交易 实施情况的专项报告；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于 更换公司监事的议案。

(2)2004 年 9 月 28 日，公司召开 2004 年度第一次临时股东大会， 2004 审议通过了公司 年半年度资本公积金转增股本的议案。

(3)2004 年 12 月 3 日，公司召开 2004 年度第二次临时股东大会， 审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；关于受让中国五矿集 团公司京外四家子公司产权的议案。

(二) 严格执行公司股东大会的有关决议，慎重科学地决策公司 经营和管理的重大事项

1 2004 、 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决、决议和记录的执行情况，均符合国家 有关法规和《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、 监事和高级管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席 本年度历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董 事会。

2 2004 4 29 2003 、 年 月 日，公司 年年度股东大会审议通过公司 2003 10 1.2 年度分红派息方案，每 股派发现金红利 元（含税），现 2004 6 18 金红利发放日为 年 月 日，分红派息方案已按期实施完毕。 该次股东大会审议通过的其它各项重大事项均已按股东大会决议的 有关要求办理完毕。

3 2004 9 28 2004 、 年 月 日，公司 年第一次临时股东大会审议通 2004 10 过的《 年半年度资本公积金转增股本方案》，以资本公积金每 5 2004 10 22 股转增 股，新增可流通股份上市日： 年 月 日。公积金 转增股本方案已按期实施完毕。

(三) 进一步完善公司治理结构，健全管理制度，认真履行职责，

8

形成规范的董事会运作机制

1 、根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会股股东权益保护 的若干规定》和新的《股票上市规则》等法规和规章的要求，公司重 新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。 进一步加强了本公司规范治理、诚信经营。公司坚持严格执行《投资 者关系管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办法》 等规章制度，充分保障了投资者权益。

2 2004 、根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和中国证监会 年颁布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，公 司重新修订了《公司计提资产减值准备和资产核销的内部控制制度》， 根据上市公司信息披露的有关要求，新修订的内控制度增加了相应内 容，规定上市公司在计提资产减值准备和对已提减值准备的资产进行 核销时，上市公司董事会需形成对该事项的专门决议，规定监事会对 董事会的决议提出专门意见并做出决议。

3 、为了减少本公司与控股股东中国五矿集团公司的关联交易， 避免同业竞争，加快本公司营销网络的建设，增强公司的核心竞争力； 2004 年，公司董事会和股东大会审议通过了本公司及本公司控股子 公司以 6,839.30 万元受让中国五矿集团公司所属四家京外公司产权 的议案。

在公司董事会和股东大会审议此项关联交易之前，董事会审计委 员会根据公司提供的有关资料，与有关人员进行过多次深入地讨论和 沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案， 以符合国家有关法律法规及规范性文件的要求，确保公司董事会决策 2004 的科学性、有效性、合规性。为此公司董事会审计委员会于 年 10 27 月 日召开专题会议审议通过了上述事项，同意提交公司董事会 审议。

4 、继续贯彻落实公司发展战略，为强化主营业务，公司按照有

9

2004 进有退的原则，加快战略转型，推动公司全面协调可持续发展。 年，公司基本完成了投资发展战略的制定工作，完成了五矿贵州铁合 金公司股权的收购工作，其它非主业相关项目的退出工作也在加快推 进。

5 2004 、公司独立董事高尚全、张新民、周放生先生在 年度内， 除特殊情况外均出席了本公司历次董事会会议和股东大会；从独立和 2003 专业的角度，对公司《关于 年度公司对外担保情况的专项报告》、 2003 《关于公司 年度会计差错更正的专项报告》、《关于续聘会计师 2004 事务所及其报酬的预案》、《关于公司 年上半年度对外担保情况 2004 的专项说明》、《关于公司 年上半年度控股股东及其控制的法人 占用公司资金情况的专项说明》、《关于提请审议受让中国五矿集团公 司京外四家子公司产权的预案》等事项分别发表了专门独立意见。独 立董事对公司的财务状况和对外投资事项给予了充分的关注，对公司 的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，公司独 2004 立董事在 年度的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的 决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

2005 二、关于 年度公司董事会的工作设想与安排：

2005 2004 年，我国国民经济的增长速度虽然会比 年略低，但仍 将保持一个较高的水平，国民经济将更加健康、协调、稳定地发展。 2005 年世界经济将由强劲复苏转为稳定增长，虽然影响我们持续发 展的国际政治、经济因素还有一定的不确定性，但国内外环境的积极 因素仍占主导地位。我们要认清形势，统一思想认识，抓住机遇，迎 难而上，全力推进公司经营、改革与发展的各项工作。

2005 年度，公司董事会将重点做好以下几个方面的工作：

(一)紧紧抓住当前难得的发展机遇期，坚持发展战略不动摇，推 动公司持续、稳定、协调发展

10

1997 2004 五矿发展自 年上市以来，一年一个新台阶， 年度又取 得了前所未有的好成绩。我们这些年之所以每年大踏步地前进，就是 因为公司制定了符合我们实际情况的长期战略，明确了企业发展的大 2005 方向，紧紧抓住了每一个发展机遇。 年我们仍然要坚定不移地 按照已经确定的发展目标，坚持发展战略不动摇，努力扎实工作，不 断开拓创新。

坚持发展战略不动摇，关键在于落实和实施。发展战略和三年发 展规划的组织实施是公司战略管理工作的关键环节，是影响公司长远 发展的全局性重要工作，公司董事会要指导公司经营班子认真组织、 全面落实，推动公司持续、稳定、协调和健康地发展。

(二)树立科学的发展观，正确处理好公司改革与发展的若干重大 关系

一是要处理好快速发展与防范风险的关系。既不能因为有风险 而不敢发展，也不能为了发展而不顾风险。要在充分调查研究和深入 分析的基础上，科学地制定和及时调整公司的三年滚动发展规划和年 度经营计划，建立健全风险监控体系，采取有效的防范措施，积极预 测，谨慎操作，规范决策程序，才能在有效防范风险的基础上推动公 司快速发展。

二是要正确处理好企业做大与做优、做强的关系。要紧紧抓住 结构调整和整合内外部资源这条主线，优化业务结构和资产结构，转 变传统的经营模式，创新经营机制，提高盈利水平。只有在做大的基 础上进一步做优、做强，才能经受住竞争压力的考验和市场经济的磨 炼，才能立于不败之地。

三是正确处理好长远发展与当前利益的关系。公司每年的业务经 营任务都很繁重，面对一个复杂多变的市场环境，对于公司的战略规 划和计划实施是一个严峻的考验，要提高驾驭市场的能力和管理水 平，统筹兼顾公司的长远发展和当期利益，培育公司可持续发展的能

11

力，提高企业的核心竞争力。

(三)进一步完善公司治理结构，提高董事会决策水平，做好投资 者关系的管理工作

2005 年度，公司董事会要遵照《上市公司治理准则》、上海证券 交易所新修订的《股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》的精神和要求，进一步完善公司治理结 构，切实提升公司治理实效。针对公司的战略实施、项目投资、绩效 考核、重大关联交易等，要充分发挥公司董事会成员的专业技能和智 慧，充分发挥独立董事的作用，切实提高公司董事会的科学决策水平 和工作效率。

要进一步加强投资者关系的管理工作。这也是中国证监会和上海 证券交易所最近反复强调的，要注重以诚为本，信息透明，充分保障 投资者的各项权益，通过落实投资者关系管理的相关工作，进一步提 高公司治理和规范运作的水平。

2005 年是实施公司总体发展战略和三年滚动发展规划的关键一 年。公司所面临的形势复杂而多变，公司发展的任务繁重而又艰巨， 有利因素与不利因素同在，挑战与机遇并存，我们要以邓小平理论和 “三个代表”重要思想为指导，结合公司近期开展的保持共产党员先 进性教育活动，做到两不误，两促进。为保持主营业务的稳定增长， 要加快营销网络建设，努力控制关键资源，发挥整体协同效应，求真 务实，开拓创新，扎扎实实地做好公司经营、管理和改革的各项工作， 提高公司的可持续发展能力和盈利水平，在新的一年里，为国家的经 济建设与发展，全面实现小康社会，回报公司全体股东而努力！

以上报告，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

12

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 独立董事 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为五矿发展股份有限公司 2004 （以下简称“公司”）的独立董事，在 年，忠实履行了独立董事 2004 的职责，积极出席了 年度公司董事会的相关会议，对公司董事 会审议的相关事项发表了独立意见。

2004 一、 年独立董事出席公司会议情况

• 1 、出席公司董事会会议情况：

第三届董事会第六次会议：高尚全、张新民、周放生出席。 第三届董事会第七次会议：张新民、周放生出席。高尚全委托周 放生出席。

第三届董事会第八次会议：高尚全、周放生出席。张新民委托高 尚全出席。

第三届董事会第九次会议：高尚全、张新民出席。周放生委托张 新民出席。

第三届董事会第十次会议：张新民出席。高尚全和周放生委托张 新民出席。

第三届董事会第十一次会议：高尚全、张新民、周放生出席。 2 、出席公司股东大会情况：

2003 年年度股东大会：张新民、周放生出席。

2003 年第一次临时股东大会：高尚全出席。

2003 年第二次临时股东大会：高尚全、周放生出席。

13

二、日常工作情况：

2004 15 年，为公司工作的时间超过 个工作日，有效地履行了独 立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的 情况和提供的资料进行了认真的审核；对公司的业务经营、财务运作、 资金状况等日常经营情况，给予了经常性的关注，随时了解公司动态， 对重大关联交易事项等详细听取有关情况汇报，认真发表独立意见。 三、对公司董事会会议审议事项发表独立意见的情况：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保问题的若干通知》、《关于进一步提高上市公司财务信 息披露质量的通知》、《公开发行证券公司信息披露规范问答第六 号――支付会计师事务所报酬及其披露》和五矿发展股份有限公司 《公司章程》的有关规定，作为独立董事对公司的以下议案发表了独 立意见：

1 、对公司第三届董事会第六次会议审议的下列议案发表了如下 独立意见：

1 2003 （ ）同意《关于 年度公司对外担保情况的专项报告》，经 2003 查询，公司陈述的 年度对外担保情况属实，不存在违规担保的 情形。据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。

2 2003 （ ）同意《关于公司 年度会计差错更正的专项报告》。经 查询，上述报告所涉及的追溯调整和账务处理符合有关规定和稳健、 2003 谨慎的原则，对公司 年度损益不构成重大影响，公司不存在利 用会计差错更正调节利润和粉饰报表的情形。据此，同意上述报告和 董事会决议的有关内容。

3 （ ）同意《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》。公司聘任 中洲光华会计师事务所的有关事项，符合国家有关法规、规章和《公

14

司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理，公司支付年度审计 费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立性，也不会影响注 2004 册会计师独立发表意见。同意续聘中洲光华担任公司 年度审计 2003 工作，并同意将续聘会计师事务所及其报酬的有关预案提交公司 年年度股东大会审议。

2 、对公司第三届董事会第九次会议审议的下列议案发表了如下 独立意见：

1 2004 （ ）同意《关于公司 年上半年度对外担保情况的专项说 2004 明》。经查询，公司陈述的 年上半年度对外担保情况属实，不存 在违规担保的情形。

2 2004 （ ）同意《关于公司 年上半年度控股股东及其控制的法人 占用公司资金情况的专项说明》。控股股东及其控制的法人占用上市 公司的经营性和非经营性资金均不存在违反中国证监会 (2003)56 号 文件的有关规定及违规占用情况，同时也不存在以非现金资产的抵偿 情况。我们认为，上述专项说明所涉及的占用公司资金情况的事项对 公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

3 、对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于提请审议受让 中国五矿集团公司京外四家子公司产权的预案》发表了如下意见 ：

1 （ ）同意公司及其控股的子公司收购五矿集团下属的四家京外 公司产权，同意拟签订的产权转让协议文本。本次交易属于关联交易， 通过本次交易，可以有效解决公司与五矿集团可能存在的同业竞争， 大幅度减少公司与五矿集团下属企业的关联交易。有利于公司的业务 发展。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司利益和中小股东利益的情形。

2 （ ）同意本次关联交易的定价。本次关联交易的定价以评估值 为参考，并考虑收购标的未来收益能力后确定。本次关联交易选聘评 估机构的程序合法、评估机构具有为本次关联交易出具评估报告的资

15

格和能力、评估机构具有独立性、资产评估结论合理、本次关联交易 定价原则合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

3 （ ）董事会审议本次关联交易的表决程序符合《公司章程》第 八十六条的规定，未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的 情形。据此，同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

2004 另外，在 年度，公司董事会议正式审议、讨论有关的关联 交易决策及其它事项之前，我们作为独立董事也积极参加到有关事项 的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员进行过多次 深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行 的解决方案，以符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，为公司 董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司及公司 全体股东的最大利益做了有益的工作。

2005 作为公司的独立董事， 年，我们将尽职尽责，维护公司和 全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》所赋予的权 力，为公司的可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。 以上述职报告，提请公司股东大会审议。

独立董事：高尚全、张新民、周放生 2005 5 12 年 月 日

16

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 公司 年年度监事会工作报告

2004 年度，公司面对国内外市场钢材价格倒挂，公司经营的大 宗原材料价格大幅震荡等复杂多变的形势与挑战，五矿发展股份有限 公司全体员工坚持发展战略不动摇，克服种种不利因素，稳步推进公 司经营、管理和改革的各项工作，主营业务收入和经营规模与上年同 期相比稳定增长，经济效益大幅度提高。

与此同时，公司根据董事会确定的年度工作计划，积极稳妥地推 进产业结构和业务结构调整，在适度控制关键资源，加快营销网络建 设方面迈出了实质性的步伐。为加强内部管理，控制经营风险，进一 步修订完善了公司的各项规章制度和操作规程；公司高度重视财务指 2004 标的优化工作， 年度财务指标与上年度相比有了很大的改善； 公司还在进一步完善公司治理结构、加强投资者关系管理等方面做了 大量工作。

2004 年度，公司监事会全体成员根据国家有关法规和本公司《公 司章程》的有关规定，认真负责地审议公司经营、管理的重大事项， 独立发表意见，积极履行职责。

2004 现将公司监事会 年度做的主要工作向本次会议汇报如下： 一、公司监事会会议召开情况

1 2004 3 19 、公司第三届监事会第四次会议于 年 月 日在本公司 2003 2003 召开。审议通过了公司 年年度监事会工作报告，听取了公司 年年度业务工作报告和财务决算报告；监事会经讨论和审议，对公司

17

2003 2003 年度所取得的业务进展和经营业绩表示满意，对 年度财务 2003 决算报告和审计报告不持有异议。审议通过了公司 年度会计差 错更正的专项报告、关于更换公司监事的有关预案。

2 2004 4 28 、公司第三届监事会第五次会议于 年 月 日在本公司 2004 2004 召开。审议通过了公司 年第一季度业务工作报告和公司 年 第一季度报告；监事会对该报告不持有异议。

3 2004 8 25 、公司第三届监事会第六次会议于 年 月 日在本公司 2004 2004 召开。审议通过了公司 年半年度业务工作报告、公司 年半 2004 年度财务决算报告、公司 年半年度提取资产减值准备的专项报 2004 告、关于提请审议公司 年半年度报告及摘要的议案。

4 2004 10 28 、公司第三届监事会第七次会议于 年 月 日在本公司 2004 2004 召开。审议通过了公司 年第三季度业务工作报告、公司 年 第三季度报告、关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的预 案。

二、认真学习和贯彻国家有关证券法规，积极履行监事会的监督 职责

2004 年度，监事会每位成员都认真按《公司章程》和《公司监 事会议事规则》的有关规定，切实履行自身的职责和义务，除特殊情 况外，每位监事均能正常出席每一次监事会会议，列席董事会会议和 出席股东大会，认真履行对公司经营管理、财务状况的监督、检查职 责，并依法行使对公司董事和高级管理人员的监督权。

1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见。

监事会认为：一年来，董事会和公司经营班子能够按照国家有关 法规和《公司章程》规范运作；股东大会和董事会的通知、召集、提 案、审议、表决和记录等法定程序的执行情况符合有关法律和《公司 章程》的有关规定；公司高级管理人员在执行公司职务时，能够按照

18

国家法律、法规和《公司章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务， 未发现上述人员有损害公司利益的行为发生；公司依法经营，努力提 高经济效益，积极防范风险，各项财务信息披露真实可靠；年度内未 发现公司有任何违法经营行为；未发现公司经营中有内幕交易现象， 2004 也未发现有损害中小股东权益和造成公司资产流失的现象； 年 度内公司发生的关联交易是在公平、公允的条件下进行的，按有关规 定履行了相关的审批程序和回避表决程序，没有损害上市公司利益和 全体股东利益，尤其是中小股东利益的现象发生；公司内部控制制度 健全，财务状况良好。

• 2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见。

2003 公司第三届监事会第四次会议审议通过了公司 年度会计差 错更正的专项报告，监事会认为报告所涉及的追溯调整和帐务处理符 合有关规定和稳健谨慎的原则，对公司年度损益不构成重大影响，不 存在利用会计差错更正调节利润和粉饰报表的情形。

• 3 、监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司第三届监事会第七次会议审议通过了关于受让中国五矿集 团公司京外四家子公司产权的预案，监事会认为：本次关联交易对公 司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形，董事会 表决程序符合公司章程的有关规定，同意提交公司股东大会审议。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后要继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

2005 监事会 年的工作安排设想

2005 年是落实公司发展战略和实施三年发展规划的关键一年， 公司要按照发展战略确定的大方向，努力保持近年的良好发展势头，

19

在前进的道路上要努力克服各种各样的困难和挑战。公司监事会希望 公司董事会和公司经营班子全力以赴、开拓进取，采取有效措施，防 范经营风险，改善财务结构，进一步优化财务指标，把五矿发展建设 成为治理规范、诚信经营、信息透明、业绩优良的上市公司。

2005 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财 务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤 勉义务，推动公司各项工作的顺利开展。

以上报告，已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

20

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 公司 年年度业务工作报告

2004 年，我国国民经济继续保持了平稳较快发展的良好势头， 宏观调控措施成效明显，国内外经济加速增长，导致钢铁及冶金原材 料需求增加，资源偏紧，推动市场价格高位大幅震荡运行。面对复杂 多变的市场形势，公司经营班子和全体员工在董事会的领导下，坚定 不移地实施公司总体发展战略和三年发展规划，积极推进上下游产业 链的建设，抓资源、建网络、促经营、防风险。出口和内贸经营规模 比上年同期都有大幅度的增长，内贸经营规模超过了进口，利润总额 的增长首次超过经营规模的增长幅度；公司的主要财务指标进一步优 化；公司的经营管理和内部改革也都取得了新的进展。

2004 根据业务统计和财务报告 ： 年度，公司完成总经营额 738,864 万美元,比上年同期增长 12.3％，其中，进口到货 306,897 万美元，比上年同期减少 25.4％；出口 95,522 万美元，比上年同期 增长 108.5％；内贸额 2,557,340 万元人民币，比上年同期增长 70.2 ％。公司实现主营业务收入 6,459,345.71 万元，比上年同期增长 23.9 ％；实现利润总额 96,816.62 万元，比上年同期增长 118％。

327.17 286.16 主营大宗商品经营情况：进口 钢材 万吨，铁矿砂 万吨,废船 33 艘,废钢 16.82 万吨。 出口 煤炭 366.24 万吨,焦炭 118.69 67.72 4.98 5 0.26 万吨，钢坯 万吨，硅锰铁 万吨，硅铁 万吨，鉬铁 17.07 2.54 万吨、氟石块（粉） 万吨，碳化硅 万吨、轻（重）烧镁 6.96 628 213 30.5 万吨。 国内贸易 ：钢材 万吨，钢坯 万吨，煤炭 万 11.2 29.8 吨，铬铁 万吨，焦炭 万吨。

: 与上年同期相比 ， 进出口及内贸主要商品的金额增减情况分别为

21

进口： 钢材减少 29.9%，铁矿砂增长 146%,废船减少 53.8%； 13% 109.9% 742.1% 出口： 煤炭增长 ，焦炭增长 ，钢坯增长 ，硅 147.4% 9% 192.1% 43.8% 锰铁增长 ，硅铁增长 ，鉬铁增长 ，氟石增长 ， 45.8% 碳化硅增长 。

55.4% 内贸主要商品的金额增减情况为： 钢材增长 ，煤炭增长 140.1% 53.2% ，钢坯增长 。

2004 年公司主要工作回顾

一、把握市场节奏，调整经营策略，主营业务经营规模稳定增长， 经济效益大幅提高。

2004 年，公司坚持稳健的经营策略，对影响市场的政策面、行 业面、竞争结构等问题加强了分析研究；公司的出口业务持续增长， 煤炭、焦炭、铁合金、钢坯四大出口商品增幅显著；在进口下降的情 况下，内贸的强势增长成为拉动公司贸易额增长的重要因素；公司的 货运业务和招标业务继续稳步增长。

五矿钢铁公司 在 2004 年钢材经营总量达到 1,130 万吨，完成经 营额 530,151 万美元，比上年同期增长 2.4％，其中，进口 266,348 万美元，出口 21,103 万美元，内贸 2,007,129 万元人民币；当年实 现利润总额 40,256.10 万元人民币,比上年同期增长 35.5％。

中国矿产公司 （原五矿贸易公司）2004 年完成经营额 178,176 万美元，比上年同期增长 50.8％，其中进口 37,263 万美元，出口 74,382 万美元，内贸 550,211 万元人民币；当年实现利润总额 56,517.74 万元人民币，比上年增长 276.5％。

五矿货运公司 2004 年全年市场揽货量 2,254 万吨；五矿货运系 统全年货运总量 3,227 万吨，比上年同期增长 8.65％,经营额 138,472 万元人民币，比上年同期增长 31.5％，当年实现利润总额 2,574.43

22

3.1 万元人民币，比上年同期增长 ％。

五矿招标公司 的国际金融组织贷款招标业务取得突破性进展，夺 160 得日元贷款本年度最大项目—— 亿日元的贵阳水环境治理工程的 20 代理权，争取到了 亿人民币的世行宁波水环境建设项目；完成机 1.9 58 电产品招标 亿美元，比上年增长 ％；招标公司全年共完成委 托额 29,600 万美元，比上年同期增长 47％，招标额 27,000 万美元， 比上年同期增长 68％，当年实现利润总额 251.83 万元人民币,比上 13.3 年同期增长 ％。

二、新投资项目的开发及原有投资项目的经营管理情况。

为进一步做大做强主业，贯彻投资项目有进有退的原则，根据公 司董事会的有关要求，公司加强了对现有投资项目的管理，制定了投 资项目经营业绩考核管理办法，公司正在择机逐步退出或转让与主业 关联度不大的投资项目。

五矿钢材营销网络建设的进展情况 ：目前，已经建成一级网点 12 67 1 个，二级分销网点 个，加工配送中心 个（五矿天津钢材交易 2004 180 市场和加工中心）。 年，各分销公司全年钢材分销总量达到 万吨，利润总额 5,928.88 万元。

2004 五矿（贵州）铁合金有限责任公司： 年克服电力和运输紧 张的困难，全年实现工业总产值 24,226 万元，实现营业额 38,935.55 万元，利润总额 2,750.11 万元。

2004 五矿营口中板有限责任公司 年全年实现工业总产值 390,263 万元，同比增长 91.5％；完成销售收入 386,605.35 万元， 同比增长 88.6％；实现利润总额 15,222.20 万元，同比增长 14.1％。

8 26 大鹏证券股权转让的有关情况 ： 月 日，公司第三届董事会 第九次会议审议通过了本公司向厦门国际信托投资有限公司转让本 4.4 公司持有的大鹏证券 ％股权的有关议案，本公司以原始出资额 8,280 万元向厦门信托转让本公司持有的 4.4%股权。2004 年 9 月，

23

厦门信托按《股权转让合同》的约定向本公司支付了第一笔股权转让 款 4,000 万元；根据合同约定，厦门信托应于 2004 年 12 月 10 日前 支付剩余款项 4,280 万元，但厦门信托至今仍未按约定支付该笔款 项。目前，公司已委托律师就该事项进入法律诉讼程序。

2003 9 五矿石油器材贸易有限公司 自 年 月成立清算小组以来， 清算工作进展较为顺利，预计公司双方股东可收回的剩余财产将好于 预期。目前清算小组现场工作已基本完成，相关税务、法律、清算报 告等工作正按计划落实。

2004 香格里拉饭店 在 年前三季度对二期的主体大楼进行了全面 的装修改造，第四季度装修工程基本完成，开始正常营业。由于装修 工程的影响，饭店没有完成预算的各项指标。全年实现营业收入 17,288.76 万元，当年亏损 2,964.44 万元。

三、研究制定公司三年发展规划和投资发展战略的情况。

按照“三年规划，滚动发展”的战略动态管理要求，公司制定了 2005 2007 《五矿发展 － 三年滚动发展规划》，确定了公司三年发展规 划量化指标。

2004 为进一步落实公司总体发展战略， 年下半年公司启动了《五 矿发展投资发展战略》的研究制定工作，咨询公司通过对投资企业的 现场调研和访谈，提出了五矿发展层面的诊断报告。目前，已经完成 投资战略及解决方案最终报告的制定,正在进一步征求有关方面意 见，

四、进一步加强公司内部管理，切实控制业务经营风险。 2004 为加强公司内部管理，控制经营风险， 年，公司制定了《五 矿发展全面预算管理办法》、《五矿发展财务分析模板》、《重点商品进 口、出口、内贸签约、执行情况月度报表》、《五矿发展总经理基金计 提和使用暂行办法》、《五矿发展职工教育经费暂行办法》、《关于加强 三级机构资金管理的专项通知》、《五矿发展三级机构财务经理考核实

24

施办法》、《五矿发展三级机构财务经理管理办法》、《五矿发展会计档 案管理办法》、《五矿发展档案管理办法》等规章制度，进一步加强了 公司内部管理和业务经营风险的控制工作。

五、逐步完善人力资源管理体系，培养专家型干部和市场化人才。 为了进一步完善公司人力资源管理体系，逐步建立起股份制企业 员工“能进能出、能上能下”的机制，提升公司的管理水平和竞争能 力，公司修订并经总经理办公会审议通过了《五矿发展员工年度表现 与绩效测评暂行规定》、《五矿发展员工考勤与休假管理暂行规定》、 《五矿发展员工劳动合同管理规定》、《五矿发展派驻投资企业人员管 理暂行规定》、《五矿发展员工档案管理规定》、《五矿发展临时聘用人 员管理规定》，正在编写《五矿发展员工手册》。

为了不断提高公司员工队伍的业务素质，把公司办成学习型企 2004 业，培养专家型干部和市场化人才，公司总经理办公会确定 年 2004 为公司的“学习年”，在年初公司制定了《 年度培训计划》和《公 司员工培训管理暂行规定》，制定并实施了《钢材销售网点总经理管 理培训方案》，举办了一期“五矿发展财务主管培训班”、四期“五矿 发展初级管理岗位管理技巧培训班”，组织了五矿发展投资项目人员 专题培训讲座。

总体而言，五矿发展股份有限公司在董事会的领导下，经过公司 经营班子和全体员工的共同努力，在国内钢材市场价格大幅震荡的情 况下，努力把握市场节奏，克服国内外钢材市场价格倒挂给进口业务 带来的不利影响，使公司主营业务经营规模稳步增长，经济效益大幅 度提高。但也存在一些不尽如人意的地方，如香格里拉饭店等投资项 目的经营情况不够理想。

2005 年公司的工作重点

25

2005 年，世界经济将由强劲回升转向平稳增长，我国经济将继 续保持稳健增长。国家实施的宏观调控措施将逐渐显现其效果，我们 要继续密切关注国家政策及宏观环境的变化，积极应对，既要抓住机 遇，又要规避风险，确保公司主营业务经营规模和经济效益的稳步增 长。为此，要继续贯彻落实公司发展战略，按照公司三年发展规划的 要求，重点做好以下各项工作：

一、继续抓住机遇，争取实现公司主营业务的可持续增长 。 2005 年，我们经营的大宗原材料商品规模大、价位高、风险大、 压力大。我们要按照世贸规则认真研究如何稳定我们的国内外客户关 系，巩固我们的货源渠道和销售渠道；如何努力把握好市场节奏，抓 住业务时机，争取实现公司主营业务的稳定增长。

2005 钢铁公司 要积极实施大型钢铁流通企业发展战略。 年，要 继续保持和加强与国内外供货厂商的良好合作关系，大力推进与国内 外大型供应商的战略联盟，采取各种措施，克服国内外市场价格倒挂 给进口业务带来的困难，保持钢材进口业务的稳定性；要本着建设一 个，成功一个的原则，加强对营销网络建设的管理，重视营销网络建 设的投资回报，尽快实现战略规划的目标。

中国矿产公司 要继续抓好重点商品的经营，要以煤炭、焦炭、铁 矿砂、铁合金等商品为重点，采取内涵式增长模式，努力扩大经营规 模，提高市场占有率；继续发挥板块产品的优势，抓住国内外的战略 型和核心型用户，集中有限资源，开展集约化经营，推进联合成交， 使经营规模和效益再上新台阶；要继续抓好投资项目的建设和管理工 作，加强重点商品的资源控制。

货运公司 要继续抓好内部货运保险集中统一运作，继续推进船代 公司的建设，加大社会揽货的力度，结合公司营销网络建设，进一步 搞好物流信息管理平台二期工作，打造全方位的五矿物流服务体系。 2005 1 2 招标公司 要进一步扩大业务规模， 年要争取拿到 － 个上

26

10 亿美元的贷款项目，争取拿到 个以上的外国政府贷款项目，要下 工夫寻找新的合作伙伴，扩大经营规模。

二、进一步加强经营管理，严格控制和防范业务风险。

公司要认真组织和实施业务流程梳理、优化和再造工作，全面提 高公司经营管理的精细化和规范化水平，对五矿发展和各业务板块、 业务单元经营管理和业务流程进行全方位的提升和改进，构建公司风 2005 险管理体系； 年要特别注意钢材、焦炭、煤炭、铁矿砂等大宗 商品的市场走势，加强市场分析和预测，不断提高市场掌控能力，处 理好库存与在手合同的比例，严把预付账款关，加强存货流转信息的 反映和监督；要坚持稳健的财务方针，合理利用财务资源，确保公司 财务结构的安全。

三、贯彻落实公司投资发展战略，进一步加强投资项目管理 。 2005 年，要按照公司投资发展战略的要求，加大对金属矿产项 目的控制力度，加强海内外营销网络的建设，将公司建设成为以贸易 为基础，以资源为依托的具有国际竞争力的金属和矿产品流通企业； 同时要继续贯彻有进有退的原则，逐步退出与主营业务关联度不大的 投资项目；加强对投资项目的实质性管理和控制，强调董事会的作用 及我方派驻人员参与实质性管理等。通过多种方式督促投资企业采取 措施改善生产经营管理，确保投资收益，防范投资风险，争取亏损企 业扭亏为盈。

四、进一步深化人事制度改革，培养专家型干部和市场化人才。 公司要进一步深化人事制度的改革，完善选人用人机制，以品德、 知识、能力和业绩作为衡量人才的标准，建立以业绩为依据，由品德、 知识、能力等要素构成的人才评价体系。重点从法规和制度框架层面 进行完善和规范，以完善劳动合同为核心，解决人员能进能出的问题， 以完善岗位聘任合同为核心，解决人员能上能下的问题，以完善业绩 合同为核心，解决人员收入能多能少的问题。

27

五、加强企业文化建设，培养积极向上，团结协作的团队精神。 结合公司近期开展的保持共产党员先进性教育活动，公司要以邓 小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以培育先进的企业精神为 核心，不断激发干部职工振兴企业、报效祖国的激情，增强依法经营， 廉洁从业，诚实守信的自觉性。要以创新的精神，积极开展生动活泼， 2005 灵活多样的企业文化活动。 年是公司的“协同运作年”，要从经 营、管理、财务、人力资源等方面加强协同，形成积极向上，团结协 作的团队精神，逐步建立起符合本公司发展战略，体现员工根本利益， 具有本公司特色的企业文化体系。通过加强企业文化建设，使企业管 理水平进一步提高，员工素质进一步提升，企业形象进一步改善。增 强企业凝聚力，激发员工创造力，提高企业核心竞争力。

2005 各位股东代表， 年公司的经营、改革与发展等各方面工作 任务都很重，我们所面临的外部环境的不确定因素较多，但我们有信 心在公司董事会的直接领导下，知难而进，坚持发展战略不动摇，认 真落实三年滚动发展规划，紧紧抓住重要发展机遇期，创新经营模式， 优化资产结构，改善财务结构，在做大的基础上进一步做强，以优异 的经营业绩回报全体股东。

以上报告，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

五矿发展股份有限公司经理班子 2005 5 12 年 月 日

28

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 公司 年度财务决算报告

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 2 2004 容与格式准则第 号〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）和 2004 上海证券交易所《关于做好上市公司 年年度报告有关工作的通 知》，以及财政部《企业会计制度》和《合并报表暂行规定》及有关 2005 1 规定，公司财务部于 年 月初组织财务报告编制小组，会同下 属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。 二、主要会计数据和财务指标：

单位：人民币万元

指标项目	2004 年	上年同期	变化百分比
主营业务收入	6,459,345.71	5,212,274.50	23.93
主营业务利润	251,046.45	120,646.48	108.08
其他业务利润	1,902.01	615.33	209.10
投资收益	4,381.00	2,473.75	77.10
营业外收支净额	-996.41	-7.72	12,806.87
利润总额	96,816.62	44,403.42	118.04
净利润	59,810.47	30,683.79	94.93
扣除非经常性损益后的 净利润		26,379.25	125.08
	59,373.34
总资产	1,814,372.79	2,128,771.76	-14.77
股东权益	276,476.78	221,524.61	24.81
资产负债率（%）	84.78	89.36	-4.58
流动比率（%）		105.83	4.98
	110.81
速动比率（%）	64.23	53.92	10.31

29

应收账款周转率（次）		83.13	-19.98
	66.52
存货周转率（次）	7.31	8.7	-15.98
每股收益（元）	0.7232	0.5566	29.93
扣除非经常性损益后的 每股收益（元）		0.4785	50.05
	0.718
每股净资产（元）	3.3432	4.0181	-16.80
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）		-8.1827	127.76
	2.2718
净资产收益率（%） （摊薄）		13.8512	7.78
	21.6331

三、财务报告审计情况

本公司财务报告经中洲会计师事务所杨艳波、倪忻注册会计师审

计，已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

30

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于计提资产减值准备的专项报告

根据《企业会计制度》及《五矿发展股份有限公司提取资产减值 准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内部控制制度》）的要 2004 求，现将 年度公司提取资产减值准备的情况报告如下： 一、计提“应收款项坏账准备”

2004 依据《内部控制制度》所规定的方法和比例，公司 年度对 应收账款及其他应收款项共计提了 171,923,363.96 元坏帐准备，其中 公司本部对其他应收款计提的坏帐准备中的 18,216,056.04 元是对净 资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网 信息技术有限公司计提的坏帐准备，根据企业会计制度的有关补充规 定，此坏账准备在编制合并会计报表时予以抵消，不影响合并会计报 表的损益，因此，本期公司计提坏账准备实际对公司合并报表影响的 损益金额为 153,707,307.92 元。需要说明的是：经公司第三届董事会 第十次会议决议，公司坏账计提比例作了如下变更：

帐龄	原坏账计提比例	变更后的坏账计提比例
1 年以内	1%	5%
1—2 年	10%	30%
2—3 年	15%	50%
3 年以上	—	100%
3—5 年	30%	—
5 年以上	100%	—

31

由于上述会计估计变更，使公司本年度坏账准备多计提 67,140,163.20 元, 使公司本年度净利润减少 67,140,163.20 元。根 2004 1 据中国证监会证监会计字【 】 号《关于进一步提高上市公司财 务信息披露质量的通知》规定及年报规则的要求，中洲光华会计师事 务所已对上述变更做了专项说明（详见附件）。

计提应收款项坏帐准备公司的具体明细如下表（单位：人民币元）：

公司名称	应收账款坏账准备	其他应收款坏账准备	合 计
公司本部	5,992.07	61,037,111.15	61,043,103.22
合并抵销		-18,216,056.04	-18,216,056.04
钢铁公司	20,704,996.08	27,830,340.20	48,535,336.28
矿产公司	846,048.71	987.42	847,036.13
东方公司	1,436,134.79	-263,943.58	1,172,191.21
五矿贸易	33,947,059.13	13,087,006.31	47,034,065.44
货运公司	7,923,610.83	1,237,978.63	9,161,589.46
五矿招标	15,497.80	60,943.78	76,441.58
香格里拉	292,525.74	-14,772.78	277,752.96
五矿腾龙	29,511.26	1,456,237.27	1,485,748.53
上海保税区	-142,335.04	1,392,724.70	1,250,389.66
育英网	86,232.37	1,642.30	87,874.67
五矿贵州	888,026.46	33,631.62	921,658.08
深圳企荣		30,176.74	30,176.74
合计	66,033,300.20	87,674,007.72	153,707,307.92

注 1：在公司本部计提的减值准备 61,043,103.22 元中，含公 司向厦门国际信托投资有限公司转让公司持有的大鹏证券有限责任

32

公司 4.4%的股权、但尚未收回的转让价款 4,280 万元，鉴于目前大 鹏证券已进入清算程序的情况，公司基于稳健性原则对上述未收到的 4,280 万元股权转让款全额计提了坏账准备。

二、计提“存货跌价准备”

根据《企业会计制度》和公司《内部控制制度》的要求，公司 2004 年度计提了存货跌价准备 21,588,531.47 元，本期转回 5,316,386.67 元，本期因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金 额为 16,272,144.80 元，具体明细如下（单位：人民币元）：

公司名称	品 名	金 额
五矿贸易	铁矿砂	7,589,964.20
	角钢	1,440,500.16
	盘条	564,313.93
	硅锰合金	360,000.00
	小计	9,954,778.29
五矿钢铁	天津冷板	680,000.00
	镀锌板	-5,316,386.67
	小计	-4,636,386.67
东方公司	铬矿	92,025.60
香格里拉	工程部维修配件	168,486.90
五矿贵州	澳粉矿	3,874,017.68
	锰矿	3,097,439.90
	硅锰粉	2,888,859.82
	碳锰粉	832,923.28
	小计	10,693,240.68

33

合 计 16,272,144.80

三、计提“长期投资减值准备”

2003 2004 鉴于北京西单商场股份有限公司 年度及 年度连续亏 损，根据该公司每股净资产，公司本期计提长期投资减值准备 2,865,776 元。

四 、 计提“固定资产资减值准备”

公司本年度所属子公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司根据国 家有关部门《关于对电石和铁合金行业进行清理整顿的若干意见》等 2005 6 文件规定，对需在 年底以前淘汰的 台电炉本期提取减值准备 7,697,827.36 元。

公司本期无“短期投资”、“无形资产”、“在建工程”及“委托贷 款”减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提，减少当期损益的合计金额为 180,543,056.08 元。

以上报告，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

34

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 关于公司经常性关联交易 年度实施情况 2005 及 年度预计情况的专项报告

2003 根据本公司 年度第四次临时股东大会审议批准的与各关联 企业签订的《经常性关联交易框架协议》的有关规定，每一会计年度 结束后，公司应对该年度内发生的经常性关联交易的实施情况作出说 明，并向公司年度股东大会报告。

鉴于上述要求，现向本次会议提出《关于公司经常性关联交易 2004 2005 年度实施情况及 年度预计情况的专项报告》如下： 2004 一、公司 年度发生的经常性关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	1,450,784,927.28
(2)本公司为关联方代理进出口货物金额合计	1,103,185,083.61
(3)本公司为关联方销售货物金额合计	2,217,577,178.77
(4)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	245,911,386.97
发生额合计	5,017,458,576.63

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，为关联方代理进 出口货物，向关联方销售货物，为关联方提供货物运输劳务，因涉及 的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查 询调阅。

三、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格 为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关 联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价

35

格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业 务以市场公允价格基础确定。

四、根据《经常性关联交易框架协议》 ( 文本 ) ，本公司与关联方 如在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供 与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人 5% 发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入 以下的， 可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不 再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需 报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

2004 五、根据公司 年度经常性关联交易情况统计，公司不存在 关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公 5% 司上一年度主营业务收入 的情形。对本公司的业务经营和利润不 构成重大影响。

2004 六、根据上海证券交易所《股票上市规则》（ 年修订）的有 2005 57.719 关规定，公司预计 年的关联交易发生额为 亿元（详见附 件）。需要说明的是公司为减少经常性关联交易，避免同业竞争，经 2004 10 28 2004 年 月 日召开的 年度第二次临时股东大会决议通过了 公司受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的议案。目前国务院 国有资产监督管理委员会正在审核公司与中国五矿集团公司签订关 2005 于转让四家子公司产权的有关事项，如获批准，公司 年度的经 12.26 常性关联交易预计将减少 亿元。

2005 预计 年度，公司在五矿集团财务公司存款的最高限额为人 15 11 民币 亿元，其中包括银行承兑汇票保证金 亿元。

2005 3 30 七、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第十四次会议 已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉及 关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》

36

的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时，将放弃投票 表决权，由非关联方股东进行投票表决。本公司独立董事根据有关规 定已发表了独立意见。

以上报告，现提请本次会议审议。与本次关联交易有利害关系的 关联方股东应回避表决。

2005 5 12 年 月 日

37

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于审议《经常性关联交易框架协议》文本的议案

为规范本公司与中国五矿集团公司 ( 以下简称“集团公司” ) 及其 下属企业 ( 包括京外与海外 ) 的关联交易，特别是经常性的商品购销与 代理商品购销及提供劳务等，本公司有关部门在咨询相关中介机构的 基础上草拟了《经常性关联交易的框架协议》 ( 文本 ) ，现就上述事项 向本次会议报告如下：

上市公司的关联交易是中国证监会和上海证券交易所重点关注 的涉及上市公司规范运作的重大问题之一。经五矿发展（原名：龙腾 2003 科技）第三届第三次会议审议通过，并经 年度第四次临时股东 19 大会审议批准，公司与集团公司直接和间接控股的 家企业签订了 2004 经常性关联交易框架协议。根据公司 年度关联交易的实施情况 以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司还应与澳洲 五金矿产有限公司、洛杉矶矿产金属有限公司、五矿宁波进出口公司、 五矿镇江进出口贸易有限公司等四家企业签署经常性关联交易框架 协议，与五矿集团财务公司签署存款最高限额的框架协议。

考虑到经常性关联交易具有的即时性、不确定性、价格随行就 市、合同数量较多，难以逐笔审核等特点，在实际操作过程中，很难 按有关规定一丝不苟地执行上述关联交易的审批程序。原因在于： (1) 在每一会计年度开始的年初无法预计当期可能会发生多大金额的“经 常性关联交易”，无法将有关预案提交董事会和股东大会审批和备案。 (2) 要求独立董事及公司董事会即时地和及时地开会审批每一笔业 务合同是不现实的，也很难办到。 (3) 若逐笔审批需要提供大量的文 字说明证明该笔交易的合法性、合理性和不侵犯中小股东利益，将会

38

导致由于业务经营决策程序缓慢而贻误业务； (4) 决策成本和费用庞 大且无法预计。

经与中介机构的多次讨论和研究，建议仍采用一种“原则性”的

• “框架协议”来规范与以上各关联人的“经常性关联交易”：

• ( 一 ) 在大的框架下，不违背有关规定的精神和原则；

• ( 二 ) 在尽可能地不影响业务经营的前提下，予以规范；

• ( 三 ) 设定一定比例或上限，在上限之内，不用预先审批，但事 后向股东大会报告及说明；

• ( 四 ) 建立适当的监督和检查机制来规范和控制交易行为；

• ( 五 ) 将协议提交股东大会批准，履行相关程序，使其具备合法性；

• ( 六 ) 协议的执行情况向每年的年度董事会和年度股东大会汇 报，并充分披露。

有必要说明的是，拟定上述协议仅仅是现阶段一种过渡性办法， 只能将关联交易控制在一定的“合理”比例或范围内，而并非解决“经 常性关联交易”的最佳和最终的方案。在制定过渡办法的同时，公司 将从整体上考虑彻底解决“关联交易”的方案，逐步减少并规范关联 交易。

2005 3 30 六、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第十四次会议 已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉及 关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》 的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时，将放弃投票 表决权，由非关联方股东进行投票表决。根据有关规定，本公司独立 董事已对上述议案所涉及事项发表了独立意见。

上述协议主体为集团公司下属的与本公司有关联交易上述的各 国内及国外法人实体公司，因此，在本公司股东大会审议批准上述事 项后，本公司将安排与上述各公司签署相关协议。

2005 5 12 年 月 日

39

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于审议《金融服务框架协议》文本的议案

为规范本公司与中国五矿产集团公司 ( 以下简称“集团公司” ) 下 属五矿集团财务有限责任公司 ( 以下简称“财务公司” ) 之间的由财务 公司向本公司提供金融服务的关联交易中的存款业务，本公司有关部 门在与相关中介机构协商的基础上草拟了《金融服务框架协议》，现 就上述事项向本次会议报告如下：

一、财务公司是具有从事金融业务资格的非银行金融机构，集团 80% 20% 公司持股 、五矿投资发展有限责任公司持股 ，在以往的业 务经营过程中，财务公司为本公司提供了方便、快捷的金融服务，双 方业务合作记录良好。

鉴于本公司与财务公司同属一家母公司之下的控股企业，根据上 海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司在财务公司的存 款业务属于关联交易，公司与该关联方应对每一会计年度的存款最高 限额以协议的形式进行明确，并以此作为预计下一年度关联交易的总 金额。为规范双方的此类关联交易行为，本公司草拟了《金融服务框 架协议》附后。

2005 依照公司提交的由本次董事会审议批准的《公司 年资金使 2005 用计划》，公司对在财务公司的存款进行了合理的预计，预计 年 15 公司在财务公司的存款最高额为人民币 亿元，其中包括银行承兑 11 汇票保证金 亿元。

2005 3 30 二、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第十四次会议 已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉及

40

关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》 的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时，将放弃投票 表决权，由非关联方股东进行投票表决。

三、根据有关规定，本公司独立董事已对上述议案所涉及事项发 表了独立意见。在股东大会审议批准上述事项后，公司将安排与上述 公司签署有关协议。

以上议案，提请本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

41

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

2004 关于公司 年年度利润分配方案的议案

2004 根据公司 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有 2004 限公司的审计报告，公司 年度合并报表实现净利润 598,104,684.48 元，加上以前年度结转未分配利润 589,017,028.87 元， 本年度累计未分配的利润共计 1,187,121,713.35 元。公司 2004 年度母 公司实现净利润 579,888,628.44 元，加上以前年度结转未分配利润 569,040,797.79 元，本年度累计未分配的利润共计 1,148,929,426.23 元。 2004 按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则， 年度报 告期提取 10 ％的法定盈余公积金 57,988,862.84 元、提取 5 ％的法定 公益金 28,994,431.42 元， 2004 年度实施的 2003 年度利润分配方案实 际支付普通股股利 66,157,838.76 元， 2004 年度合并可供分配的利润 为 1,033,980,580.33 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本 826,972,985 股为 基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 165,394,597 元，尚余未分配利润 868,585,983.33 元，结转至下年度。 2004 年度公 司无资本公积金转增股本预案。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

42

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

2004 一、在 年会计年度内，根据公司第三届董事会第六次会议 2003 和 年年度股东大会审议通过的有关决议，公司聘用中洲光华会 2004 计师事务所有限公司（以下简称中洲光华）担任了本公司 年度 2004 财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议， 年度该所审计费为 126 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需 的差旅等项费用。除上述费用外，中洲光华为本公司拟收购集团公司 京外四家公司－中国五金矿产海南贸易开发公司、中国五金矿产进出 口上海浦东公司、中国五金矿产进出口深圳公司、新疆阿拉山口五矿 贸易有限公司及本公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司收购五矿 30 浙江国际贸易有限公司 ％股权等提供了专项审计服务，审计费用 16 2004 万元，该所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。截止到 年度，中洲光华已连续八年为公司提供审计服务。

2004 二、鉴于该所在 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤勉 2005 的工作表现，建议公司继续聘用中洲光华担任本公司 年度的财 务审计工作，聘期为一年。

三、为便于工作，建议公司股东大会批准上述有关事项后授权公 2005 司总经理依据审计工作量办理审批 年度审计费用及签署审计服 务协议等相关事项。

四、根据有关规定，公司独立董事已就上述事项发表独立意见。 以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

==> picture [398 x 19] intentionally omitted <==

43

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于修改《公司章程》有关条款的议案

2004 12 年 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》， 其中部分内容涉及《公司章程》的修改，为确保公司章程与上述规定 保持一致，根据《公司章程》第十一章的有关规定，建议修改《公司 章程》第四章、第五章、第六章和第八章的有关条款，具体修改内容 www.sse.com 敬请查询上海证券交易所网站（ ），《公司章程》的其他 条款维持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

44

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案

2004 12 年 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》， 其中部分内容涉及《股东大会议事规则》的修改，为确保公司《股东 大会议事规则》与上述规定保持一致，建议修改《股东大会议事规则》 第二章、第三章、第五章和第八章的有关条款，具体修改内容敬请查 询上海证券交易所网站（ www.sse.com ）,《股东大会议事规则》其他 条款维持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

45

五矿发展股份有限公司 2004 年制度股东大会

关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案

2004 12 年 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》， 其中部分内容涉及《董事会议事规则》的修改，为确保公司《董事会 议事规则》与上述规定保持一致，建议修改《董事会议事规则》第四 章、第五章、第六章和第七章的有关条款，具体修改内容见会议文件 附件，《董事会议事规则》其他条款维持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

附件：《董事会议事规则》修改内容

46

《董事会议事规则》修改内容

一、《董事会议事规则》第六条 原内容为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 5 或高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予 以披露。

修改后的内容为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 5 且 高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

47

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同 意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予 以披露。

二、《董事会议事规则》第八条第一款 原内容为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下以下事项在内的 公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 修改后的内容为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元 且 高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或

48

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

三、《董事会议事规则》第十二条 原内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

召开临时董事会会议，议题由公司董事长决定。会议应以书面方 式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事和 监事。

增加一项作为第（三）项，修改后的内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

召开临时董事会会议，议题由公司董事长决定。会议应以书面方 式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事和 监事。

四、《董事会议事规则》第十四条 原内容为：

如有本章第十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可

49

由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

修改后的内容为：

如有本章第十二条第（二）、（三）、（四）、 （五） 规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

五、《董事会议事规则》第十八条 原内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决 通过方为有效。

修改后的内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决 通过方为有效 。其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分 职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 六、《董事会议事规则》第二十三条

原内容为：

董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决 议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

修改后的内容为：

董事会会议和董事会临时会议表决方式均为 记名投票表决。 如会 议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。 七、《董事会议事规则》第二十六条

原内容为：

50

银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权 公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会 根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年 度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。 (二)公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事 5000 会审定的年度银行信贷计划额度内的 万元以上重大资金使用报 5000 告， 万元以下的资金使用报告，由董事长授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，按有关规定和 程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

(三)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事 会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷 计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报 表单位）。

修改后的内容为：

银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权 公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会 根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年 度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二)公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事 5000 会审定的年度银行信贷计划额度内的 万元以上重大资金使用报 5000 告， 万元以下的资金使用报告，由董事长授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，按有关规定和 程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

51

( 三 ) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。

八、《董事会议事规则》第三十七条

原文：

本规则经董事会审议通过后即生效，并送本公司监事会一份备案。 修改为：

本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准 后生效。该规则同时报送公司监事会一份备案。

52

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案

2004 12 年 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》， 其中部分内容涉及《监事会议事规则》的修改，为确保公司《监事会 议事规则》与上述规定保持一致，建议修改《监事会议事规则》的有 关条款，具体修改内容见附件，《监事会议事规则》其他条款维持不 变。

以上议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请本 次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

附件：《监事会议事规则》修改内容

53

《监事会议事规则》修改内容

一、《监事会议事规则》第二条

原内容为： 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会 主席由监事会选举产生。

修改后的内容为：

监事会由 八 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事 会选举产生。

二、《监事会议事规则》第八条第一款

原内容为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股 东大会超过半数表决权时，产生或更换股东方监事。职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工 代表大会进行。职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职 工担任的监事。

修改后的内容为：

监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会按累积投票制选 举或由股东大会更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会 超过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

54

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于修改《关联交易决策办法》有关条款的议案

2004 12 年 月，中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》， 其中部分内容涉及《关联交易决策办法》的修改，为确保公司《关联 交易决策办法》与上述规定保持一致，建议修改《关联交易决策办法》 第一章、第二章、第三章和第四章的有关条款，具体修改内容敬请查 询上海证券交易所网站（ www.sse.com ）,《关联交易决策办法》其他 条款维持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

55

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于审议公司《股东大会网络投票管理办法》（草案）的议案

为规范公司股东大会网络投票工作，便于股东行使表决权，切实 保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，有效地维护并提升公 司公众形象，结合公司实际情况，特制定本公司《公司股东大会网络 投票管理办法》（草案），具体修改内容敬请查询上海证券交易所网站 www.sse.com （ ）。

本《办法》主要依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 2004 规定》、上海证券交易所《股票上市规则》（ 修订）、《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大会规范意见》 等规章制度的要求及本公司《公司章程》的有关规定，并根据中国证 监会和上海证券交易所规范上市公司股东大会网络投票工作的有关 文件精神草拟。

本《办法》起草过程中先后征求了集团公司法律部、公司常年法 律顾问――嘉博律师事务所的意见，并根据上述单位的建议进行了相 应的修改和完善。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

56

五矿发展股份有限公司 2004 年年度股东大会

关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的议案

根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，特 向本次会议提出《关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的议 案》如下：

一、项目情况概述：

五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国冶金建设 - 集团（以下简称“中冶建设”）以“五矿 中冶联合体”的名义在巴西 GERDAU ACOMINAS 公司就有关成套冶金设备供货及相关技术服务项目 2005 4 12 在全球的招标中成功中标，商务及技术合同文本已于 年 月 20 日在北京正式签署，合同总金额约合 亿元人民币。

鉴于上述项目合同金额较大，根据本公司《董事会议事规则》的 有关规定，已超过董事会的授权审批权限，现将本议案提交公司股东 大会审议。

二、项目背景及合作各方主体情况介绍：

巴西现年钢产量约 3,100 万吨，由于巴西国内铁矿资源丰富，发 展冶金工业条件得天独厚；受全球钢材需求上升的影响，巴西钢铁冶 金行业正在适度扩张产能。

GERDAU GERDAU 巴西 集团为美洲最大的钢铁联合企业，其下属 ACOMINAS 450 公司年产钢材 万吨，是巴西第四大钢铁厂，为扩大生 2004 8 GERDAU ACOMINAS 产规模， 年 月， 公司就其新建冶金设备向全 球国际供应商招标。

中冶建设是国资委管辖的大型国有企业，拥有原冶金部下属主要 钢铁设计研究院所及冶金建设公司，国内冶金工程资源及业绩居于领

57

先地位。

为充分发挥各自的优势，本公司联合中冶建设，组成项目联合体， 在竞标中击败多家国外竞争对手，成功中标。在项目联合体中，双方 风险共担、利益共享，共同对外履行合同。

三、合同的基本内容：

（一）合同标的 ： 作为供货商，本公司与中冶建设共同的合同 义务主要是：（ 1 ）提供固定设备 (2) 提供服务 (a) 设备的设计和技术 文件； (b) 按照特定的指南、准则、大纲、标准、程序、条件和数值 要求，指导买方开展施工、组装、调试和性能考核； (c) 培训买方人 员。

EP （二）合同中方供货范围： 即：提供项目所需的设计、设备 供货和现场技术服务，责任明确；项目所需土建及安装工作由巴西业 主负责完成。

CFR （三）合同交货条件： 主要为 ，属正常国际一般贸易条件。 四、项目风险分析及对策：

24-26 12 本项目建设期预计为 个月，加上设备保证期 个月，共 3 计约为 年多。目前，项目面临的主要运作风险及相关对策如下： （一）人民币汇率升值 ：

供货时间持续约一年半多，鉴于中方出口设备中国内供货占绝大 多数，一旦人民币汇率升值成为事实，将会对项目预期收益造成直接 50% 影响。对此拟考虑采用借贷合同金额 的美元锁定汇率的办法予以 规避。

（二）出口退税 ：

如果出口退税率下调，项目预期收入将有可能减少，将导致项目 难以完成。针对本项目情况，本公司将及时向国家有关部门申报备案， 争取获得政策性支持。

（三）其他成本控制 ：

58

设备成本签定分包合同后即可锁定，但出口运输费用目前暂时无 法最终确定；项目管理成本预算是否准确将直接影响合同的最终效 益。针对以上情况，联合体项目组执行机构将尽快安排签订全部分包 合同，根据以往的国际工程项目经验，精心组织编制项目全面预算。 对于管理成本控制要有预见性，以保证项目执行的顺利完成。 五、项目对本公司的影响：

EP 联合体对于此 项目具备操作的基本能力和基本条件；项目执 行过程中虽有一定风险，但通过合作方及各部门协调配合可以将风险 控制在一定范围。鉴于设备等技术国内目前已处于国际领先水平，基 本不存在技术风险。

上述项目是我国首次向南美地区出口同类设备，也是中国企业迄 今为止取得的金额最大的国外黑色冶金建设项目，为公司整体业务开 拓了一个全新的领域，对本公司此项业务在南美以至全球市场也将产 生良好的示范及辐射作用。

以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2005 5 12 年 月 日

59