Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

Mar 31, 2005

600058 2005 011 证券代码： 股票简称：五矿发展 编号：临 －

五矿发展股份有限公司 2004 关于召开 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1 、五矿发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过 2004

• 了公司《关于召开 年年度股东大会的议案》；

• 2 2004 5 12 9:00 、会议时间： 年 月 日上午 时；

• 3 5 D 4 、会议地点：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• 1 2004 、审议《公司 年年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、审议《公司 年年度监事会工作报告》；

• 3 2004 、审议《公司 年年度业务工作报告》；

• 4 2004 、审议《公司 年年度财务决算报告》；

• 5 、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 6 2004 2005 、审议《关于公司经常性关联交易 年度实施情况及 年

• 度预计情况的专项报告》；

上述报告涉及关联交易，关联方股东在审议表决上述报告时承诺 放弃投票表决权。有关内容详见本公司日常关联交易公告（公告号： 2005-010 临 ）。

• 7 、审议《公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》；

• 上述议案涉及关联交易，关联方股东在审议表决上述议案时承诺

• 放弃投票表决权。

• 8 、审议《公司〈金融服务框架协议〉文本的议案》；

上述报告涉及关联交易，关联方股东在审议表决上述报告时承诺 放弃投票表决权。

• 9 、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• 10 2004 、审议《公司 年年度利润分配方案的议案》；

• 11 、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；

• 12 、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》；

• 13 、审议《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的议案》；

• 14 、审议《〈董事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》；

• 15 、审议《〈监事会议事规则〉全文及修改有关条款的议案》；

• 16 、审议《公司〈股东大会网络投票管理办法〉（草案）的议案》；

• 《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》及《关联交易决策

• 办法》修改内容、《股东大会网络投票管理办法》（草案）等敬请查询 www.sse.com

• 上海证券交易所网站（ ）。

三、会议出席对象：

2005 4 29 出席会议股东的股权登记日： 年 月 日

• 1 2005 4 29 3:00 、截止 年 月 日下午 交易结束后，在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权 出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参 加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

• 2 、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3 、本公司的国有法人股股东代表。

• 4 、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

1 、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

• 2 5 B 、登记地点：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座五

2

矿发展股份有限公司办公室

3 2005 5 8 5 9 、登记时间： 年 月 日－ 月 日

5 B 五、联系地址：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座五 矿发展股份有限公司办公室

100044 邮政编码：

010 68494206 联系电话： －

010 68494207 传真： －

联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2005 4 1 年 月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司 2004 年年度 股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

3

五矿发展股份有限公司 《股东大会议事规则》修改内容

一、《股东大会议事规则》第九条

原内容为：

股东大会由公司全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大 会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、 公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问应当列席股东大会。 修改后的内容为：

股东大会由公司全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大 会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、 公司聘请的法律顾问应当列席股东大会。

二、《股东大会议事规则》第十一条

原内容为：

公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。大 会主持人宣布会议正式开始后到场的公司股东视作自动放弃投票权。 修改后的内容为：

公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。大 会主持人宣布会议正式开始后到场的公司股东视作自动放弃投票权。 股东大会除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。股东 大会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定办理。

三、《股东大会议事规则》第十四条第一款

原内容为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前 ( 不包括会 议召开当日 ) 在指定信息披露报纸以公告方式通知公司股东。 修改后的内容为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前 ( 不包括会 议召开当日 ) 在指定信息披露报纸以公告方式通知公司股东。股东大

会审议《公司章程》第六十三条第四款所列事项的，还应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、《股东大会议事规则》第十七条

原文：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 增加第二款，修改为：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司股东大会可以以特别决议的形式授权董事会在股东大会闭 会期间行使股东大会的部分职权，该授权内容应明确具体，董事会应 及时向股东大会汇报该授权事项的执行情况。除非股东大会对董事会 的授权有明确期限或股东大会再次授权，该授权至股东大会召开下一 次会议时应自动终止。必要时，股东大会有权以普通决议取消对董事 会的授权。 五、《股东大会议事规则》第二十条 原内容为：

董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具法律意见书并予以公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法、有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

删除“有证券从业资格的”的表述，修改后的内容为： 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书 并予以公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法、有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

六、《股东大会议事规则》第三十一条 原内容为：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

增加一款作为第二款，修改后的内容为：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消 提案的通知，说明取消提案的具体原因。

1 七、《股东大会议事规则》第四十条第一款第 项 原内容为：

关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

（一）按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定， 属于应当经由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会 （包括临时股东大会）审议通过；具体包括：

1 3000 、本公司拟与关联方达成的单一关联交易总额高于人民币 5 万元或高于本公司最近经审计的净资产值的 ％以上，上述关联交易

必须由公司董事会作出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实 施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对 该议案的投票权；

修改后的内容为：

3000 本公司拟与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占公司 5 最近一期经审计净资产绝对值 ％以上的关联交易，必须由公司董事 会作出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实施，任何与该关联 交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 八、《股东大会议事规则》第四十条第四款

原内容为：

董事会向股东大会提交本条第（三）项所述合同时，应该向股东 大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。如果该类业务合同 3000 实际金额高于董事会事先说明金额的差额达到 万元以上时，在 该总关联交易合同项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下 一次股东大会确认。

修改后的内容为：

董事会向股东大会提交本条第（三）项所述合同时，应该向股东 大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。如果该类业务合同 3000 实际金额高于董事会事先说明金额的差额达到 万元以上，且占 5 公司最近一期经审计净资产绝对值 ％以上时，在该总关联交易合同 项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下一次股东大会确 认。

九、《股东大会议事规则》第四十条第五款 原内容为：

公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易 的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的 处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过 后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由 股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情

况有重大出入的情形除外。

修改后的内容为：

公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易 的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的 处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过 后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由 股东大会审议通过。

董事会向股东大会提交本条所述关联交易合同时，应该向股东大 会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。对于预计总金额范围 内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式 等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以不再提交股东大会审 议，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与 已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差 异的原因。如果关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额 但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者 发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总 金额，并按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。 十、《股东大会议事规则》第四十九条

原内容为：

股东大会选举董事采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分 别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用 累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相 等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；

（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积 投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的 投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其

所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超 过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃 表决权。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 决定当选的董事。

修改后的内容为：

股东大会选举董事、股东代表监事采取累积投票制度。独立董事 和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、股东代 表监事时，采用累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事、股东 代表监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事、候选股东代表监事，也可以分散投票给数位候选董 事、候选股东代表监事，按得票多少决定当选董事、股东代表监事； （三）在选举董事、股东代表监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、 股东代表监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股东代表监事， 并在其选举的每名董事、股东代表监事后标注其使用的投票权数。如 果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决 权。在计算选票时，应计算每名候选董事、候选股东代表监事所获得 的投票权总数，决定当选的董事、股东代表监事。 十一、《股东大会议事规则》第六十条 原内容为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一) 普通决议。

除董事的选举实行累积投票制外，其他事项应当由出席股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上通过作出普通决议，下列事项由股 东大会以普通决议通过：

• 1 、董事会和监事会工作报告；

• 2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、公司年度预算方案、决算方案；

• 5 、公司年度报告；

• 6 、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事

• 项以外的其它事项。

• (二) 特别决议。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、公司增加或减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、公司章程的修改；

• 5 、回购本公司股票；

• 6 、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

• 影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

增加一款作为第三款，修改后的内容为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• (一) 普通决议。

除董事、股东代表监事的选举实行累积投票制外，其他事项应当 由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过作出普通决 议，下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、董事会和监事会工作报告；

• 2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、公司年度预算方案、决算方案；

• 5 、公司年度报告；

• 6 、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事

• 项以外的其它事项。

• (二) 特别决议。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

  - 1 、公司增加或减少注册资本；

  - 2 、发行公司债券；

  - 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

  - 4 、公司章程的修改；

  - 5 、回购本公司股票；

• 6 、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

• 影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

• （三）其中下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会

• 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份

• 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20

• 面净值溢价达到或超过 ％的；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 十二、《股东大会议事规则》第六十四条 原内容为：

股东大会决议和公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数

及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及 聘请律师意见等。对股东提案（不包括公司董事会、监事会提出的提 案）作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容，股东大会决议文本应由出席大会的董事签署后方为有效。 修改后的内容为：

股东大会决议文本应由出席大会的董事签署后方为有效。股东大 会决议和公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其 占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股 东出席会议的情况，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表 决情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东 及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明 关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应 当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。发行境内上市外资股 的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外 资股股东分别出席会议及表决情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或 者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

五矿发展股份有限公司 《董事会议事规则》修改内容

一、《董事会议事规则》第六条

原内容为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 5 或高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予 以披露。

修改后的内容为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 5 且 高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同 意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予 以披露。

二、《董事会议事规则》第八条第一款 原内容为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下以下事项在内的 公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 修改后的内容为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元 且 高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 三、《董事会议事规则》第十二条

原内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

召开临时董事会会议，议题由公司董事长决定。会议应以书面方 式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事和 监事。

增加一项作为第（三）项，修改后的内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

召开临时董事会会议，议题由公司董事长决定。会议应以书面方 式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事和 监事。

四、《董事会议事规则》第十四条

原内容为：

如有本章第十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

修改后的内容为：

如有本章第十二条第（二）、（三）、（四）、 （五） 规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董

事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

五、《董事会议事规则》第十八条

原内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决 通过方为有效。

修改后的内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决 通过方为有效 。其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分 职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 六、《董事会议事规则》第二十三条

原内容为：

董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决 议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

修改后的内容为：

董事会会议和董事会临时会议表决方式均为 记名投票表决。 如会 议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。 七、《董事会议事规则》第二十六条 原内容为：

银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权 公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会 根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年 度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二)公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事 5000 会审定的年度银行信贷计划额度内的 万元以上重大资金使用报

5000 告， 万元以下的资金使用报告，由董事长授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，按有关规定和 程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

(三)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事 会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷 计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报 表单位）。

修改后的内容为：

银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权 公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会 根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年 度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二)公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事 5000 会审定的年度银行信贷计划额度内的 万元以上重大资金使用报 5000 告， 万元以下的资金使用报告，由董事长授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，按有关规定和 程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

( 三 ) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。 八、《董事会议事规则》第三十七条 原文：

本规则经董事会审议通过后即生效，并送本公司监事会一份备案。 修改为：

本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准 后生效。该规则同时报送公司监事会一份备案。

五矿发展股份有限公司 《监事会议事规则》修改内容

一、《监事会议事规则》第二条

原内容为： 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会 主席由监事会选举产生。

修改后的内容为：

监事会由 八 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事 会选举产生。

二、《监事会议事规则》第八条第一款 原内容为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股 东大会超过半数表决权时，产生或更换股东方监事。职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工 代表大会进行。职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职 工担任的监事。

修改后的内容为：

监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会按累积投票制选 举或由股东大会更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会 超过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

三、在原《监事会议事规则》最末新增一条：

第十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，并 经股东大会批准后生效。

五矿发展股份有限公司 《关联交易决策办法》修改内容

一、 《关联交易决策办法》第二条

原内容为：

具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的 法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的公 司）；

（二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业； 修改后的内容为 ：

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人；

5% （四）持有公司 以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人。

二、《关联交易决策办法》第三条 原内容为：

公司的关联自然人是指：

5 （一）持有公司 ％以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、 18 兄弟姐妹、年满 岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 修改后的内容为：

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5 （一）直接或间接持有公司 ％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 18 成员，包括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。

三、《关联交易决策办法》第四条

原内容为：

因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第二 条和第三条规定的，为公司潜在关联人。 修改后的内容为：

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定 的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形 之一。

四、《关联交易决策办法》第七条

原内容为：

关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其它资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

（十五）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的 其它事项。

修改后的内容为：

关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其它资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）委托或者受托管理资产或业务； （十六）委托或者受托销售；

• （十七）其它通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的 其它事项。

五、《关联交易决策办法》第八条第（三）项

原内容为：

公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形 的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的 意见：

• 1

• （ ）与董事个人利益有关的关联交易；

• 2

• （ ）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制

• 权的，该等企业与公司的关联交易；

• 3

• （ ）按照法律、法规和公司章程规定回避的。

修订后的内容为：

公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形 的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的 意见：

• 1

• （）为交易对方；

• 2

• （）为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3

• （）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

• 任职；

• 4

• （）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

• 员；

5 （）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员；

6 （）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定 的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

六、《关联交易决策办法》第十条

原内容为：

300 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 0.5 司最近经审计净资产 ％的关联交易发表意见。

修改后的内容为：

300 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于公 0.5 司最近经审计净资产 ％的关联交易发表意见。 七、《关联交易决策办法》第十六条

原内容为：

公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一） 交易日期、交易地点；

（二） 有关各方的关联关系；

• （三） 交易及其目的的简要说明；

• （四） 交易的标的、价格及其定价政策；

• （五） 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六） 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该 公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状 况；

（七） 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方

• 近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该 等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

（九） 中国证监会和上海证券交易所要求的其它内容。 修改后的内容为：

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的 的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面 值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效 时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交 易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响 等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实 情况的其他内容。

八、《关联交易决策办法》第十七条

原内容为：

300 3000 公司与关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间 0.5% 5% 或最近经审计净资产的 － 的，公司应当在签订协议后两个工 作日内按照第十六条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

修改后的内容为：

300 3000 公司与关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间 0.5% 5% 且 最近经审计净资产的 － 的，公司应当在签订协议后两个工 作日内按照第十六条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关

交易的详细资料。

九、《关联交易决策办法》第十八条 原内容为：

公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元或公司最近 5 经审计净资产 ％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报 送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联 交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系 的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在关于 关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 修改后的内容为：

公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元 且 公司最近 5 经审计净资产 ％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报 送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联 交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系 的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在关于 关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 十、《关联交易决策办法》第二十一条

原内容为：

公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等，在招股说明书、上市公告书或前一 个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等） 在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行本章上述 条款，但是应当在定期报告及相应财务报告附注中就报告期内协议的 执行情况做出必要的说明。

修改后的内容为：

公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照 实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累

计发生的同类关联交易总金额，适用本章的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当 最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累 计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第 十七条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十八条规定 标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大 会审议。

对于前项预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定 价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公 司可豁免执行本章上述条款，但应当在定期报告中对该等关联交易的 执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在 差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者 虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明 超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发 生的同类关联交易总金额，并按照本章的规定履行披露义务和相关审 议程序。

十一、《关联交易决策办法》第二十二条 原内容为：

公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说 明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三） 关联人购买公司发行的企业债券；

（四） 公司与控股子公司之间发生的关联交易；

（五） 上海证券交易所认定的其它情况。

修改后的内容为：

公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交 易； （五）上海证券交易所认定的其他交易。 十二、《关联交易决策办法》第二十三条 原内容为：

50 由公司控股或持有 ％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用第十八、第十九、第二十一条规定；公 司的参股公司发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分 红比例后的数额，适用第十八、第十九、第二十、第二十一条规定。 修改后的内容为：

50 由公司控股或持有 ％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用本章规定；公司参股公司与公司的关联 人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当参照本章的规定，履行信息披露义务。

五矿发展股份有限公司 《公司章程》修正案

一、《公司章程》第十二条

原内容为：

公司的经营宗旨：以国内、国际市场为导向，以进出口业务为重 点，以经济效益为中心；精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东， 服务社会；为实现市场和业务多元化发展，使公司成为一流的综合性、 国际化企业而努力奋斗。

修改后的内容为：

公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心； 精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建 设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通 服务商而努力奋斗。

二、《公司章程》第三十九条

原内容为：

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改后的内容为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、《公司章程》第四十六条 原内容为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议 的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内 将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经 公告通知，公司可以召开股东大会。

修改第一款，并增加第三款：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东，股东大会审议六十三条第四款所列事项的，还应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在计算三十日的起始期 限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会 议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总 数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日 内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开股东大会。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。

四、《公司章程》第四十八条第一款

原内容为：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同样的法律效力。

修改后的内容为：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同样的法律效力，股东大会除现场会议外，可以向股东 提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议六十三条第四款所 列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络 投票的具体办法按法律、法规、规范性文件的有关规定办理。 五、《公司章程》第六十三条

原内容为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，除董事的选举实行累积投票制外，其他 事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 修改后的内容为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，除董事、股东代表监事的选举实行累积 投票制外，其他事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

其中下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但

具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 20 的账面净值溢价达到或超过 ％的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。

六、《公司章程》第八十六条 原内容为：

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表 决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；有关联关系的董事的 回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。

如关联董事回避表决，而非关联董事人数达不到董事会全体成员 人数的半数以上，从而导致董事会无法就有关事项作出符合法律的有 效决议时，董事会应在征得非关联董事一致同意的前提下，由关联董 事与非关联董事一起对有关关联交易进行审议和表决。关联董事在审 议与参与表决有关关联事项时，应承诺将本着诚信和公平、公正、公 开的原则，从公司整体利益及公司全体股东利益的角度出发，保证不 做出损害中小股东利益的决定，并在签署董事会决议的同时，签署书 面承诺与声明。

修改后的内容为：

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联 董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东 大会对该等交易作出相关决议。

七、《公司章程》第九十八条

原内容为：

3 公司设 名独立董事。除本节另有规定外，本《章程》关于董事 的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本《章 程》其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 修改后的内容为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

除本节另有规定外，本《章程》关于董事的所有规定均适用于独 立董事。如本节关于独立董事的规定与本《章程》其他关于董事的规

定有不一致之处，以本节规定为准。

八、《公司章程》第一百零二条 原内容为：

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 5 的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 增加一款，修改为：

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 5 的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 九、《公司章程》第一百零八条第二款

原内容为：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中 国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

修改后的内容为：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

十、《公司章程》第一百零九条第二款 原内容为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

修改后的内容为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同 意。

十一、《公司章程》第一百一十一条第一款 原内容为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章 程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 现增加一项作为第（六）项，修改为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元且高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章 程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； ( 六 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 十二、《公司章程》第一百一十二条 原内容为：

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事⋯⋯

修改后的内容为：

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必 须按法定的时间提前通知独立董事⋯⋯

十三、《公司章程》第一百二十五条

原内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。 修改后的内容为：

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

十四、《公司章程》第一百二十六条

原内容为：

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

修改后的内容为：

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议

十五、《公司章程》第一百二十八条

原内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 修改后的内容为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过， 其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保 事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。。 十六、《公司章程》第一百三十二条 原内容为：

董事会决议表决方式为举手表决，在按本章程第一百零六条以传 真方式作出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。 修改后的内容为：

董事会决议表决方式为记名投票表决，在按本章程第一百二十九 条以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决 权。

十七、《公司章程》第一百四十四条

原内容为：

董事会秘书应当由董事会委任，应当具有以下任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权等事务工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守 . 有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。

修改后的内容为：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业

知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十八、《公司章程》第一百四十五条 原内容为：

董事会秘书的主要职责是：

(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和 提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议 并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章

程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公 司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事 会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交公司全体董事和监事；

(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)证券交易所要求履行的其他职责。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的工作。

修改后的内容为：

董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有 关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所 报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事 和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及 上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

十九、《公司章程》第一百四十七条 原内容为：

董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取 得合格证书，由董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并公告。 对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因 并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移 交。公司在聘任董事会秘书时应当与公司签订保密协议，承诺一旦在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 修改后的内容为：

公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任，报证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 : 起一个月内将其解聘

（一）本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失；

（四）违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和 公司章程，给投资者造成重大损失。

二十、在《公司章程》董事会秘书章节中增加以下五条，其他条款 顺序做相应的调整：

第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向证券交易所报告。

第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时， 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。

第一百五十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协 议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直 至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。

第一百五十一条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百五十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参 加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

二十一、《公司章程》原第一百四十九条（调整后为一百五十四条） 原内容为：

57 58 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 修改后的内容为：

公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形 的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券 交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职 务。

二十二、《公司章程》原第一百六十二条（调整后为一百六十七条） 原内容为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 修改后的内容为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选

举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换，监事连选可以连任。

二十三、《公司章程》原第一百八十二条（调整后为一八十七条） 原内容为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 修改后的内容为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如存在股东违 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

二十四、《公司章程》第二百二十八条

原内容为：

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

增加第二款，修改为：

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由 董事会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。