Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2004

Nov 19, 2004

五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议资料

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五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会

大会注意事项

1. 2004 本公司 年度第二次临时股东大会是根据国家有关法律、法 规、《上市公司股东大会规范意见 (2002 修订本 ) 》和五矿发展股份 有限公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，由 公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参 加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 2004 10 30 出席大会的有关人员，应按本公司 年 月 日刊登在《中 2004

证报》、《上证报》上的“关于召开 年度第二次临时股东大会 通知”中的出席会议登记手续的有关要求，进行登记，领取《出 席证》。新闻单位的记者出席本次大会应出具记者证等有效证件。

1. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2004 年度第二次临时股东大会会务组

2004 12 3 年 月 日

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600058 2004 021 证券代码： 证券简称：五矿发展 编号：临 －

五矿发展股份有限公司 2004 关于召开 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1 、五矿发展股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了 2004

• 公司《关于召开 年度第二次临时股东大会的议案》；

• 2 2004 12 3 9:00 、会议时间： 年 月 日上午 时

• 3 5 D 4 、会议地点：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座

• 层会议室。

二、大会主要议程：

（一）《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

《公司章程》修正案详见本通知附件。

（二）《关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的议案》 上述事项为关联交易，关联方股东在股东大会上将放弃投票表决

2004-022 权。（具体事项详见本公司关联交易公告临 ）

三、会议出席对象：

2004 11 24 出席会议股东的股权登记日： 年 月 日

1 2004 11 24 3:00 、截止 年 月 日下午 上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理 人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样 附后)。

• 2 、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3 、本公司的国有法人股股东代表。

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4 、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

• 1 、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股

• 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

• 2 5 B 、登记地点：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座五

• 矿发展股份有限公司办公室

• 3 2004 11 25 11 26 、登记时间： 年 月 日－ 月 日

• 5 B

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路 号五矿集团大厦 座五

• 矿发展股份有限公司办公室

100044 邮政编码：

010 68494206 联系电话： －

010 68494207 传真： －

联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2004 10 30 年 月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次 临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

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附件：《公司章程》修正案

一、《公司章程》第一章第六条： 原内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 551,315,323 元。 修改后内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 826,972,985 元。 二、《公司章程》其它条款维持不变。

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五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会

会议文件目录

1 、会议议程表

• 2 、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

• 3 、《关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的议案》

五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》 第二项 审议《关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权 的议案》

• 第三项 (1) 征询出席会议股东对上述议案的意见 (2) 推荐大会议案投票表决的监票人

• 大会议案投票

• 第四项 (1) 监票人点算选票，填写投票结果报告书 (2) 大会主持人宣布议案表决结果

律师见证

• 第五项 (1) 宣读大会决议

(2) 出席大会的董事在会议决议和记录上签名 第六项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会

关于修改《公司章程》有关条款的议案

2004 鉴于本公司 年度第一次临时股东大会已审议通过公司资本 2004 公积金转增股本的有关议案，资本公积金转增股本的方案已于 10 21 年 月 日实施完毕，建议修改本公司《公司章程》的相关条款， 具体修改内容如下：

一、《公司章程》第一章第六条： 原内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 551,315,323 元。 修改后内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 826,972,985 元。 二、《公司章程》其它条款维持不变。

以上议案，提请本次会议审议。

2004 12 3 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会

关于提请审议受让中国五矿集团公司 京外四家子公司产权的议案

一、本次产权交易的基本情况：

为妥善解决五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与控 股股东中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）的下属部分京外 企业的经常性关联交易及同业竞争，本公司及本公司控股子公司五矿 钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”）、五矿贸易有限责任公司 （以下简称“五矿贸易”）拟与五矿集团签订《中国五矿集团公司与 五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司和五矿贸易有限责任 公司关于转让部分京外公司产权之合同书》（以下简称《产权受让合 同》），拟受让五矿集团持有的中国五金矿产进出口上海浦东公司（以 下简称“浦东公司”）、中国五金矿产进出口深圳公司（以下简称“深 100 圳公司”）、中国五矿海南贸易开发公司（以下简称“海南公司”） ％产权及新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司（以下简称“新疆公 90% 司”） 的股权。

为规范地实施上述产权受让工作，根据国家有关法律、法规和中 国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易和收购、出售资产事 项的法定程序要求，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构开展 相关工作，由中洲光华会计师事务所对上述企业进行了审计并出具审 计报告，由天职孜信会计师事务所对上述企业进行了资产评估并出具 了评估报告，由中博律师事务所出具法律意见书，由中国银河证券有 限责任公司出具独立财务顾问报告。在完成上述工作程序的基础上， 该产权受让预案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公

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司及下属子公司已与五矿集团签订了《产权受让合同书》（该合同书 约定的生效条件为：本公司股东大会及国有资产监督管理委员会通过 及审批为条件，如批准时间不同，则以后批准日为合同生效日）。根 据上海证券交易所《上市规则》、本公司《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定，上述产权受让事项应提交股东大会审议批准。 二、本次产权交易标的的基本情况：

（一）浦东公司

1992 11 浦东公司为集团公司的全资子公司， 年 月成立，注册地 1300 2003 2004 在上海浦东，注册资本为 万元人民币。根据 年度和 1 6 2004 6 30 年 — 月的审计报告，截止 年 月 日，浦东公司的账面总 资产为 54,114.12 万元，负债为 52,028.21 万元，净资产为 2,085.91 万 元。公司近年来经营损益情况如下：

（单位：万元）

项 目	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年1-6月
商品销售收入	21,048.90	84,818.43	81,712.11	228,808.76	117,964.79
利润总额	51.67	553.84	634.25	1,410.18	1,215.30
净利润	40.17	470.76	545.44	1,190.96	1,017.67

25 5 目前，浦东公司共有职工 人，其中集团公司派驻 人，当地 20 1 聘用 人，另有退休人员 人。公司与当地职工均签订了劳动合同， 并为其办理了养老、医疗、工伤、失业四项社会保险。

10% 本次产权转让，本公司拟受让浦东公司 的产权，钢铁公司受 90% 让浦东公司 的产权。

（二）深圳公司

1992 12 深圳公司为集团公司的全资子公司， 年 月成立，注册地 500 2003 2004 在深圳市罗湖区，注册资本为 万元人民币。根据 年度和 1 6 2004 6 30 年 — 月的审计报告，截止 年 月 日，深圳公司的账面总 资产为 42,170.65 万元，负债为 40,067.80 万元，净资产为 2,102.84 万

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元。公司近年来经营损益情况如下：

（单位：万元）

项 目	2000 年	2001 年	2002 年	2003年	2004年1至6月
商品销售收入	18,350.78	35,856.41	87,658.12	141,587.57	69,566.36
利润总额	212.91	412.03	776.19	1,226.88	859.65
净利润	180.97	350.22	659.75	1,062.24	731.71

20 9 目前，公司共有职工 人，其中集团公司派驻 人，当地聘用 11 1 人，另有退休人员 人。公司与当地聘用职工均签订了劳动合同， 并为其办理了养老、医疗、工伤、失业四项社会保险。本次产权转让， 10% 90% 本公司拟受让深圳公司 的产权，钢铁公司受让深圳公司 的 产权。

（三）海南公司

1988 10 海南公司为集团公司的全资子公司， 年 月成立，注册地 430 2003 2004 1 在海口市，注册资本为 万元人民币。根据 年度和 年 6 2004 6 30 — 月的审计报告，截止 年 月 日，海南公司的账面总资产 为 1,139.80 万元，负债为 1,077.84 万元，净资产为 61.96 万元。公司 近年来经营损益情况如下：

（单位：万元）

项 目	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年	2004 年1-6 月
商品销售收入	787.91	－	571.20	3,524.91	366.15
利润总额	－170.55	－33.60	－43.88	20.32	-11.26
净利润	－170.55	－33.60	－43.88	20.32	-11.26

5 3 2 目前，公司共有职工 人，其中集团公司派驻 人，当地聘用 人。公司与当地聘用职工均签订了劳动合同，并为其办理了养老、医

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疗、工伤、失业四项社会保险。

10% 本次产权转让，本公司拟受让海南 的产权，钢铁公司受让海 90% 南公司 的产权。

（四）新疆公司

2002 新疆公司为集团公司与钢铁公司合资设立的有限责任公司， 1 年 月成立，注册地在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口，注册资本 300 90 10 为 万元人民币，集团公司持股 ％，钢铁公司持股 ％。

2003 2004 1 6 2004 6 根据 年度和 年 — 月的审计报告，截止 年 月 30 日，新疆公司的账面总资产为 29,774.54 万元，负债为 28,242.85 万元，净资产为 1,531.69 万元。公司成立以来经营损益情况如下：

（单位：万元）

项目	2002 年	2003 年	2004 年1-6 月
产品销售收入	2385.71	40,596.37	30,421.21
利润总额	62.84	1,116.73	302.12
净利润	62.84	760.26	199.77

6 2 4 目前，公司共有职工 人，其中集团公司派驻 人，当地聘用 人。公司与当地聘用职工均签订了劳动合同，并为其办理了养老、医 疗、工伤、失业四项社会保险。

90% 本次产权转让，五矿贸易拟受让新疆公司 的产权，钢铁公司 已出具《声明》，放弃优先受让权。

三、本次产权交易的主要内容：

（一）定价原则和交易价格

根据本公司、钢铁公司和五矿贸易与五矿集团拟签订的《产权受 让合同书》，上述拟受让的集团公司所持有的四家京外子公司产权的 定价依据和原则为：以各方认可的资产评估机构对转让标的净资产的 10% 评估值为参考，以资产评估值为基础向上浮动 。

2004 6 30 公司委托的天职孜信会计师事务所以 年 月 日为评估基

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准日，采用重置成本法进行资产评估，四家公司整体资产评估值合计 6372.3 100 为 万元，对于集团公司拟转让的浦东公司 ％产权、深圳公 100 100 90 司 ％产权、海南公司 ％产权、新疆公司 ％产权，所占的评 6217.54 估值合计 万元。根据上述定价原则，经双方友好协商，交易 10 6839.30 价格为：在资产评估值的基础上，向上浮动 ％，即 万元。 具体情况见下表：

转让标的	评估价格 （元）	交易价格 （万元）	钢铁公司应支 付价款（万元）	本公司应支付 价款（万元）
浦东公司100% 的产权	25,018,397.57	2,752.02	2,476.82	275.20
深圳公司100% 的产权	22,646,499.78	2,491.12	2,242.01	249.11
海南公司100% 的产权	584,173.46	64.26	57.83	6.43
新疆公司90% 的产权	13,926,361.16	1,531.90	五矿贸易应支付 价款（万元） 1,531.90
合计	62,175,431.97	6,839.30	6,308.56	530.74

（二）本次产权受让合同的生效条件

本议案已获公司第三届董事会第十次会议审议通过，交易双方已 签署产权受让合同，本次交易及合同文本将提交本公司股东大会审议 批准。由于本次交易涉及国有产权转让，须报国有资产监督管理委员 会审批。《产权受让合同》生效为本公司股东大会及国有资产监督管 理委员会通过及审批为条件，如批准时间不同，则以后批准日为合同 生效日。

（三）付款方式及期限

根据《产权转让合同书》，本公司及控股子公司应于本合同生效

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10 之日起 个工作日内将各自应支付的转让价款汇入集团公司指定的 帐户。

四、本次产权受让的目的及对本公司的影响：

（一）由于历史的原因，本公司与上述五矿集团四家京外企业之 间存在货物采购、进口代理、运输劳务等不同类别的经常性关联交易 及一定程度上的同业竞争。本次受让将有利于解决上述问题，有利于 本公司的规范运作。

（二）本公司及控股子公司拟受让的上述五矿集团公司四家京外 企业，在地域市场、销售客户渠道方面具有一定的行业竞争力，收购 完成后，可以使资源得到合理利用和优化配置，降低本公司营销网络 建设的成本，有利于增强本公司的主营业务的核心竞争能力和提高市 场份额，实现股东价值最大化。

五、本次产权受让的其它重要事项：

(一)本次产权转让构成了公司的关联交易：

鉴于本次产权受让的出让方为本公司控股股东，因此，根据有 关规定，本次交易构成公司的关联交易。

(二) 根据有关规定，本公司独立董事在 2004 年 10 月 28 日召开 的公司第三届董事会第十次会议上已对上述议案所涉及事项发表了 独立意见，认为：

1 、通过本次关联交易，可以有效解决公司与五矿集团可能存在的 同业竞争，大幅度减少公司与五矿集团下属企业的关联交易。有利于 公司的业务发展。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意公司及其控股的子公 司收购五矿集团下属的四家京外公司产权，同意拟签订的产权转让协 议文本。

2 、本次关联交易选聘评估机构的程序合法、评估机构具有为本次 关联交易出具评估报告的资格和能力、评估机构具有独立性、资产评 估结论合理、本次关联交易定价原则合理，不存在损害公司利益和中

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小股东利益的情形。本次关联交易的定价以评估值为参考，并考虑收 购标的未来收益能力后确定，同意本次关联交易的定价。

3 、董事会审议本次关联交易的表决程序符合《公司章程》第八十 六条的规定，未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的情 形。

2004 10 28 （三） 年 月 日召开的本公司第三届董事会第十次会 议已表决通过上述议案。根据本公司《公司章程》第八十六条的有关 规定，在征得非关联董事一致同意的前提下，本公司关联董事已根据 本公司《公司章程》的上述规定对上述预案进行了表决，同时签署了 书面承诺与声明。

（四）按照上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司临时 公告格式指引》的有关规定要求，本公司已对该产权受让事项进行专 2004 10 30 项披露，并于 年 月 日将《五矿发展股份有限公司关联交 2004-022 易公告》（临 ）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 以上议案，提请本次会议审议。

12 3 年 月 日

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