Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

大会注意事项

1. 2003 本公司 年年度股东大会是根据国家有关法律、法规、《上市 公司股东大会规范意见 (2002 修订本 ) 》和五矿发展股份有限公司 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，由公司董事 会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组 织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 2004 3 24 出席大会的有关人员，应按本公司 年 月 日刊登在《中 2003

证报》、《上证报》上的“关于召开 年年度股东大会通知”中 的出席会议登记手续的有关要求，进行登记，领取《出席证》。新 闻单位的记者出席本次大会应出具记者证等有效证件。

1. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会会务组

2004 4 29 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

会议文件目录

• 1 、会议议程表

• 2 2003 、《公司 年年度董事会工作报告》

• 3 2003 、《公司 年年度监事会工作报告》

• 4 2003 、《公司 年年度总经理业务工作报告》

• 5 2003 、《公司 年年度财务决算报告》

• 6 2003 、《关于公司 年年度利润分配方案的议案》

• 7 2003 、《关于公司 年度经常性关联交易实施情况的专项报告》

• 8 、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 9 、《关于更换公司监事的议案》

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

会 议 议 程 表

2003 第一项 审议《公司 年年度董事会工作报告》 2003 第二项 审议《公司 年年度监事会工作报告》

• 2003

• 第三项 审议《公司 年年度总经理业务工作报告》

• 2003

• 第四项 审议《公司 年年度财务决算报告》

• 2003

• 第五项 审议《关于公司 年年度利润分配方案的议案》

• 2003

• 第六项 审议《公司 年度经常性关联交易实施情况的专项报告》 第七项 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 第八项 审议《关于更换公司监事的议案》

第九项 (1) 征询出席会议股东对上述八项议案的意见

• (2) 推荐大会议案投票表决的监票人

• (3) 大会议案投票

第十项 (1) 监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2) 大会主持人宣布议案表决结果

• (3) 律师见证

第十一项 (1) 宣读大会决议

• (2) 出席大会的董事在会议决议和记录上签名

第十二项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 公司 年年度董事会工作报告

2003 年度，尽管国际形势复杂多变，但我国国民经济仍保持了 持续快速的发展势头，五矿发展股份有限公司全体员工坚持发展战略 不动摇，克服由于“非典”疫情和钢材市场价格大幅波动带来的重重 困难和不利因素，抓住市场机遇，经受住了市场风浪的考验，经营规 2003 模在保持前几年持续增长的基础上， 年又迈上了一个新台阶， 2003 全面完成了 年度的各项经营任务。与此同时，在制定与完善公 司整体发展战略和三年滚动发展规划，加快结构调整和业务重组、控 制经营风险、完善经营管理机制和营销网络、逐步建立新的经营模式 方面也取得了新的进展。

2003 一、 年度公司董事会的主要工作回顾：

(一)董事会会议、公司股东大会的有关情况：

1 2003 、在 年度内，公司共召开九次董事会会议：

(1)2003 年 2 月 14 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议， 审议通过了关于同意张元荣先生申请辞去公司总经理职务的议案、关 于聘任徐思伟先生担任公司总经理职务的议案、关于聘任许强先生担 2000 任公司副总经理职务的议案、关于五矿石油器材公司 万美元信 用证免保开证额度担保延期半年的议案、关于推荐王爱武先生为宁波 联合独立董事候选人的议案。

(2)2003 年 3 月 20 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议， 2002 2002 审议通过了公司 年度董事会工作报告；公司 年度业务工作 2002 报告；公司 年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的专项 2002 2002 报告；公司 年度利润分配方案的预案；关于审议公司 年度

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资本公积金转增股本的预案；关于审议公司年度报告及摘要的议案； 2003 公司 年度银行信贷及资金使用计划；关于续聘会计师事务所及 其报酬的预案；独立董事关于续聘会计师事务所及其报酬等有关事项 2002 的独立意见；关于召开公司 年年度股东大会的议案。 (3)2003 年 4 月 29 日，本公司召开第二届董事会第十九次会议， 2003 2003 审议通过了公司 年度第一季度报告，公司 年度第一季度报 告。

(4)2003 年 5 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议， 审议通过了关于公司董事会换届改选有关事项的预案；关于修改〈公 2003 司章程〉有关条款的预案；关于召开公司 年度第二次临时股东 大会的议案。

(5)2003 年 6 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议， 审议通过了关于选举公司董事长的有关议案；关于选举公司副董事长 的有关议案；关于聘任公司总经理的议案；关于聘任公司副总经理的 议案；关于聘任公司董事会秘书的议案；关于聘任公司财务部总经理 4 的议案；关于设立公司董事会 个专业委员会的有关预案；关于修改 公司名称及公司股票简称的有关预案；关于修改〈公司章程〉有关条 款的预案；关于合资组建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案；关于 2003 召开 年度第三次临时股东大会的议案。

(6)2003 年 8 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二次会议， 2003 2003 审议通过了公司 年半年度业务工作报告；公司 年半年度财 2003 务决算报告；关于计提资产减值准备的专项报告；关于提请审议 年半年度利润分配方案及改变法定公益金提取比例的议案；关于提请 < 2003 > 审议 公司 年半年度报告及摘要 的议案；关于修改公司〈董事 会议事规则〉有关条款的议案。

(7)2003 年 8 月 28 日，本公司召开第三届董事会第三次会议， 审议通过了关于审议《经常性关联交易框架协议》文本的预案；关于 审议《授信协议》文本的预案；关于审议本公司与营口中板《经常性关 2003 联交易框架协议》文本的预案；关于审议公司 年上半年度经常性

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关联交易事项的有关预案；关于审议五矿营口中板增资扩股及五矿总 公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的有关预案；关于中国 五矿石油器材贸易有限公司因营业期限届满解散并进行清算的有关 2003 议案；关于召开公司 年度第四次临时股东大会的议案。

(8)2003 年 10 月 29 日，本公司召开第三届董事会第四次会议， 2003 审议通过了公司 年第三季度业务工作报告；关于提请审议《公 2003 司 年第三季度报告》的议案；关于审议《投资者关系管理办法》 (草案)的议案；关于审议《对外担保管理办法》(草案)的议案；关于 2003 修改《公司章程》有关条款的预案；关于召开公司 年度第五次 临时股东大会的议案。

(9)2003 年 11 月 12 日，本公司召开第三届董事会第五次会议， 审议通过了关于对《公司章程》(修正案)部分内容进行修订的有关预 案。

2 2003 、在 年度，公司共召开六次股东大会：

(1)2003 年 2 月 11 日，本公司召开 2003 年度第一次临时股东大 会，审议通过了关于修改〈公司章程〉有关条款的议案；关于调整公 10 司董事会人员结构的有关议案；关于同意黄天文先生等 名董事申 请辞去公司董事职务的议案；关于同意独立董事刘鸿儒先生申请辞去 公司独立董事职务的议案；关于审议公司〈募集资金管理办法〉(草 案)的议案；关于审议公司〈关联交易决策管理办法〉(草案)的议案； 关于选举张新民先生担任公司独立董事职务的议案；关于选举沈翎女 士、宗庆生先生担任公司董事职务的议案。

(2)2003 年 4 月 25 日，本公司召开 2002 年年度股东大会，审议 2002 2002 通过了公司 年年度董事会工作报告；公司 年年度监事会工 2002 2002 作报告；公司 年年度业务工作报告；公司 年年度财务决算 2002 2002 报告；公司 年年度利润分配方案的议案；公司 年度资本公 积金转增股本的议案；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

(3)2003 年 6 月 30 日，本公司召开 2003 年度第二次临时股东大 会，审议通过了关于公司董事会换届选举有关事项的议案；关于公司

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监事会换届选举有关事项的议案；关于修改〈公司章程〉有关条款的 议案。

(4)2003 年 8 月 11 日，本公司召开 2003 年度第三次临时股东大 4 会，审议通过了关于设立公司董事会 个专业委员会的有关议案；关 于修改公司名称和公司股票简称的有关议案；关于修改〈公司章程〉 有关条款的议案。

(5)2003 年 8 月 29 日，本公司召开 2003 年度第四次临时股东大 2003 会，审议通过了公司 年上半年度利润分配及改变法定公益金提 取比例的议案；关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案； 关于审议〈授信协议〉文本的议案；关于审议本公司与营口中板〈经 2003 常性关联交易框架协议〉文本的议案；关于审议本公司 年全年 度经常性关联交易事项的有关议案；关于审议营口中板增资扩股及五 矿总公司参股营口中板和股权托管之关联交易有关事项的议案。

(6)2003 年 12 月 5 日，本公司召开 2003 年度第五次临时股东大 会，审议通过了关于修改〈公司章程〉有关条款的议案；关于更换及 增补公司监事的议案。

(二) 进一步完善公司治理结构，认真履行职责，健全管理制度， 形成规范的董事会运作机制。

1 2003 、 年度，公司董事会根据《上市公司治理准则》等法规和 规章的要求，对本公司《公司章程》和《董事会议事规则》进行了补 充和修改，并陆续制定了《投资者关系管理办法》、《对外担保管理办 法》、《关联交易决策管理办法》、《幕集资金管理办法》等涉及公司治 理的规章制度。上述规章制度的制定与实施，对推于动本公司规范治 理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益，将会起到积极的作 用。

2 2003 、 年度，本公司第二届董事会任期届满，根据公司董事会 工作需要，结合中国证监会关于建立独立董事制度的有关规定，本公 司适时调整了董事会的人员结构，按照本公司《公司章程》规定的有 关程序，顺利完成了董事会换届选举的有关工作，公司第三届董事会

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2003 6 30 于 年 月 日正式组成。在第三届董事会第一次会议上，公司 董事会依据法定程序，聘任了新一届的公司总经理经营班子及其它公 司高管人员。

3 、根据中国证监会关于建立独立董事制度的相关规定，公司聘 任高尚全先生、张新民先生和周放生先生为公司的新一届独立董事。 2003 在 年度内，除特殊情况外，三位独立董事均出席了本公司历次 董事会和股东大会；从独立和专业的角度，对本报告年度内的公司重 大关联交易、董事和高管人员的聘免、对外担保等重大事项向公司董 事会和股东大会发表独立意见，对公司的财务状况和对外投资事项给 予充分的关注，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有 2003 建设性的建议，公司独立董事在 年度的工作是积极和富有成效 的，对于本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良 好的促进作用。

4 、在决定公司经营管理和投资项目的重大事项过程中，公司董 事会每一位成员本着对公司全体股东负责的精神，积极参与，反复论 证，慎重决策，对于重大投资项目、资产及股权的转让等事项，公司 董事会聘请中介机构和专家进行详细论证，聘请独立财务顾问进行策 划及出具意见，认真履行相关的报批程序和手续；在董事会和股东大 会审议关联交易的重大事项时，按有关规定的要求履行回避程序，董 事的选举程序推行了累积投票权制度的相关规则，一年来公司整体规 范运作的水平不断提高。

(三)严格执行公司股东大会的有关决议，认真负责地解决公司发 展过程中存在的历史遗留问题，慎重科学地决策公司经营和管理的重 大事项。

1 2003 、 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决、决议和记录的执行情况，均符合国家 有关法规和《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、 监事和高级管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席

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本年度历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董 事会。

2 2003 4 25 2002 、 年 月 日，公司召开 年年度股东大会。该次股 东大会审议通过的各项重大事项均已按股东大会决议的有关要求办 2002 理完毕。 年年度利润分配方案的现金红利发放和资本公积金转 2003 6 20 增方案已于 年 月 日实施完毕。

3 2003 8 11 2003 、 年 月 日，公司召开 年度第三次临时股东大会。 该次股东大会审议通过了关于设立公司董事会四个专业委员会，关于 修改公司名称和公司股票简称和关于修改《公司章程》的有关议案。 经公司股东大会批准，公司设立了战略与投资、审核、提名和薪酬四 个专业委员会，按有关规定，公司的三位独立董事分别担任提名、审 计和薪酬三个专业委员会的主任委员。公司经慎重研究并经公司股东 大会批准，将公司名称恢复为“五矿发展股份有限公司”，公司已于 9 19 9 月 日办妥了工商营业执照的变更手续，公司股票简称亦已在 月底恢复为“五矿发展”。

4 2003 9 29 2003 、 年 月 日，公司召开 年度第四次临时股东大会。 审议通过了《经常性关联交易框架协议》文本、《授信协议》广西和 2003 年全年度经常性关联交易事项的有关议案。本公司与关联企业 存在的经常性关联交易通过相关框架协议的方式予以规范，对于促进 本公司的规范运作、诚信经营、信息透明、充分保障投资者的利益， 起到了的良好的作用。

(四)把握全局，精心指导公司经营班子抓好日常业务经营工作。 2003 年度，世界经济有所复苏，周边经济环境有所改善，我国 9.1% 国民经济增加速度进一步加快，全年国民生产总值增长达到 。 2003 但是公司在 年度所遇到的困难比预想的还要大，一是突如其来 的“非典”疫情的冲击，二是钢材市场价格的大幅波动，面对严峻的 市场形势，公司董事会要求经营班子密切关注国内外经济形势变化和 市场价格走势，努力克服不利因素，抓住瞬息万变的市场机遇，积极 利用相关政策和自身优势，努力开拓业务经营，与此同时，根据公司

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发展战略的要求，加快内部结构调整和业务重组的步伐，在切实防范 风险的前提下，积极进取，完成全年的各项经营任务和盈利目标。 为了及时地指导和保障公司各项业务经营工作的开展，公司董事 会各位成员做了大量深入细致的工作，尤其是在市场价格出现大幅波 动、公司业务遇到困难时，迅速召开有关协调会议，积极协助公司解 决各种困难；不断提示公司注意防范市场风险、严格执行有关规章制 度、保障公司的利益不受到损害。应该说，公司今年的业务经营能够 迈上一个新台阶，经受住了市场的磨炼和风风雨雨的考验，并取得了 较好的经营业绩，主业业务规模大幅实现了增长，与各位董事的积极 关心和全力支持是密不可分的。

2003 关于 年度公司业务经营和管理工作的具体情况，将由公司 总经理经营班子向本次会议作全面汇报。

2004 二、关于 年度公司董事会的工作设想与安排：

2003 年，我国国民经济保持了快增长、高效益、低通胀的大好 局面，迈入了新一轮经济周期的上升期，世界经济形势的逐步复苏对 我们发展也十分有利。以美国为首的西方经济发达国家纷纷调高了 2004 年经济增长的预测数据，全球范围的新一轮经济增长趋势已初 现端倪。

2004 年，国家仍将采取积极的财政政策和稳健的货币政策，加 快经济结构的战略性调整，促进国民经济持续、健康、协调、稳定地 发展。虽然影响我们持续发展的国际政治、经济因素还有一定的不确 定性，但我国国内环境的积极因素仍占主导地位。随着产业结构的调 整和多元化经济体制的发展，我们还会在很多贸易和投资机会，我们 要认清形势，统一思想认识，抓住机遇，迎难而上，全力推进公司经 营、改革与发展的各项工作。

2004 年度，公司董事会将重点做好以下几个方面的工作： (一)紧紧抓住当前难得的发展机遇期，坚持发展战略不动摇，推 动公司持续、稳定、协调和健康发展。

1997 11.9 五矿发展自 年上市以来，从年经营额 亿美元发展到

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2003 66 67% 年经营额 亿美元左右，年平均复合增长率 以上，可以说 是一年上一个台阶。我们这些年之所以每年大踏步地前进，就是因为 紧紧抓住了每一个发展机遇，制定了符合我们公司实际情况的长期战 2004 略，明确了企业发展的大方向。 年我们仍然要坚定不移地按照 已经确定的发展目标，坚持发展战略不动摇，努力扎实工作，不断开 拓创新。

坚持发展战略不动摇，关键在于落实和实施。公司董事会要指导 公司经营班子认真组织、全面落实，推动公司持续、稳定、协调和健 康地发展。

(二) 树立科学的发展观，正确处理好公司改革与发展的若干重大 关系。

五矿发展这几年经营规模逐步扩大，市场占有率逐年提高，在钢 铁及原材料等大宗商品贸易行业已经树立了良好的形象和较强的实 力，行业排名至少应前三名之列。但我们绝不能因此而固步自封，沾 沾自喜，小富即安。我们要在总结成功经验的同时，认真地反省和检 讨我们自身的不足，针对我们的竞争对手进行分析研究，向国际上一 流的跨国企业看齐。在公司的经营、改革与发展中正确处理好以下几 个方面的重大关系：

一是要处理好快速发展与防范风险的关系。既不能因为有风险而 不敢发展，也不能为了发展而不顾风险。要在充分调查研究和深入分 析的基础上，科学地制定和及时调整公司的三年滚动发展规划和年度 经营计划，建立健全风险监控体系，采取有效的防范措施，积极预测， 谨慎操作，规范决策程序，才能在有效防范风险的基础上推动公司快 速发展。

二是要正确处理好企业做大与做优、做强的关系。要紧紧抓住结 构调整和整合内外部资源这条主线，优化业务结构和资产结构，转变 传统的经营模式，创新经营机制，提高盈利水平，要在经营规模稳步 增长的同时，努力改善资产负债结构和现金流量。只有在做大的基础 上进一步做优、做强，才能经受住竞争压力的考验和市场经济的磨炼，

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才能立于不败之地。

三是正确处理好长远发展与当前利益的关系。公司每年的业务经 营计划任务都很繁重，面对一个复杂多变的市场环境，对于公司的战 略规划和计划实施是一个严峻的考验，市场由于形势变化可能会出现 大幅的波动，但公司的业务经营业绩要尽量避免大幅波动，要提高驾 驭市场的能力和管理水平，统筹兼顾公司的长远发展和当期利益，培 育公司可持续发展的能力，提高企业的核心竞争力。

(三)进一步完善公司治理结构，提高董事会决策水平，做好投资 者关系的管理工作。

2004 年度，公司董事会要遵照《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章和文件精神，进一步 4 完善公司治理结构，切实提升公司治理实效。公司董事会 个专业委 2004 员会已经成立， 年，针对公司的战略实施、投资项目、绩效考 核、重大关联交易等要实质性地开展工作。要充分发挥公司董事会成 员的专业技能和智慧，充分发挥独立董事的作用，切实提高公司董事 会的科学决策水平和工作效率。

要进一步加强投资者关系的管理工作。这也是中国证监会和上海 证券交易所最近反复强调的，要注重以诚为本，信息透明，充分保障 投资者的各项权益，通过落实投资者关系管理的相关工作，进一步促 进公司规范治理和规范运作。

2004 年是实施公司发展战略和三年滚动发展规划的关键一年。 公司所面临的形势复杂而多变，公司发展的任务繁重而又艰巨，有利 因素与不利因素同在，挑战与机遇并存，我们要以邓小平理论和“三 个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六大和十六届三中全会精 神，全面落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，坚持发展战略不动摇，加快营销网络建设，努力控制关键资 源，发挥整体协同效应，求真务实，开拓创新，扎扎实实地做好公司 经营、管理和改革的各项工作，提高公司的可持续发展能力和盈利水

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平，在新的一年里，为国家的经济建设与发展，全面实现小康社会， 回报公司全体股东而努力！

以上报告，现提请本次会议审议。

2004 4 29 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 公司 年年度监事会工作报告

2003 年度，面对国内外复杂多变的形势与挑战，五矿发展股份 有限公司全体员工坚持发展战略不动摇，克服由于“非典”疫情和钢 材市场价格大幅波动带来的种种不利因素，稳步推进公司经营、管理 2002 和改革的各项工作，主营业务收入和经营规模与 年同期相比有 了较大幅度的增长。

与此同时，公司根据董事会确定的年度工作计划，积极稳妥地推 进产业结构和业务结构调整，在适度控制关键资源，加快营销网络建 设方面迈出了实质性的步伐。在防范公司资金风险，深化内部管理方 面进一步修订完善了公司的各项规章制度和操作规程，做到警钟常 鸣、常抓不懈；公司还在进一步完善公司治理结构、加强投资者关系 管理工作等方面做了大量工作。

2003 年度，公司监事会全体成员根据国家有关法规和本公司《公 司章程》的有关规定，认真负责地审议公司经营、管理的重大事项， 独立发表意见，积极履行职责。 2003 现将公司监事会 年度做的主要工作向本次会议汇报如下： 一、公司监事会议的有关情况：

( 一 )2003 年 3 月 19 日，本公司召开第二届监事会第十次会议。 2002 2002 审议通过了公司 年年度监事会工作报告，听取了公司 年年 2002 度业务工作报告和财务决算报告。监事会经讨论和审议，对公司 2002 年度所取得的业务进展和经营业绩表示满意，对 年度财务决算 报告和审计报告不持有异议。

( 二 )2003 年 4 月 28 日，本公司召开第二届监事会第十一次会议。 2003 2003 审议通过了《公司 年度第一季度业务工作报告》和《公司 2003 年第一季度报告》，对 年第一季度报告不持有异议。

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( 三 )2003 年 5 月 27 日，本公司召开第二届监事会第十二次会议。 审议通过了《关于公司监事会换届选举有关事项的预案》。

( 四 )2003 年 6 月 30 日，本公司召开第三届监事会第一次会议。 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，《关于修改公司名称 和公司股票简称的有关预案》，《关于修改〈公司章程〉有关条款的预 案》，《关于合资组建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案》。

( 五 )2003 年 8 月 20 日，本公司召开第三届监事会第二次会议。 2003 2003 审议通过了《公司 年度半年度业务工作报告》，《公司 年度 2003 半年度财务决算报告》，《公司 年度半年度报告及摘要的议案》。 对以上报告不持有异议。

( 六 )2003 年 10 月 28 日，本公司召开第三届监事会第三次会议。 2003 2003 审议通过了《公司 年第三季度业务工作报告》，《公司 年第 三季度报告的议案》，《关于更换及增补监事的预案》。公司监事王奇 先生因工作变动原因申请辞去公司监事的职务，增补李林虎先生、于 阳先生为公司监事。

二、认真学习和贯彻国家有关证券法规，积极履行监事会的监督 职责：

2003 年度，监事会每位成员都认真按《公司章程》和《公司监 事会议事规则》的有关规定，切实履行自身的职责和义务，除特殊情 况外，每位监事均能正常出席每一次监事会会议，列席董事会会议和 出席股东大会，认真履行对公司经营管理、财务状况的监督、检查权 力，并依法行使对公司董事和高级管理人员的监督权。

2003 监事会认为： 年度公司董事会认真执行股东大会各项决议， 其决策程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，内部控制 制度健全；公司董事和高级管理人员在执行职务时未发现有违反法 律、法规、《公司章程》和侵犯股东利益的行为；公司依法经营，努 力提高经济效益，积极防范风险，各项财务信息披露真实可靠；年度 内未发现公司有任何违法经营行为；本年度财务报告经中洲光华会计 师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，监事会对该

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报告不持有异议。本年度公司发生的关联交易按有关规定履行了相关 的审批程序和回避表决程序，符合国家有关法规的要求，交易公平、 公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的现象。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后要继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

2004 三、监事会 年的工作安排设想：

2004 年度，是公司落实和实施发展战略和三年发展规划的第一 年，公司能否按发展战略确定的大方向保持健康稳定的发展势头是十 分关键的。在前进的道路上肯定会遇到各种各样的困难和挑战。公司 监事会希望公司董事会和公司经营班子全力以赴、开拓进取，采取有 效措施，防范经营风险，把五矿发展建设成为治理规范、诚信经营、 信息透明、业绩优良的上市公司。

2004 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，督促上市公司尽快 地解决历史遗留问题，严格检查公司的财务和经营状况，监督公司董 事会和高级管理人员履行自己的职责和勤勉义务，推动公司各项工作 的顺利开展。

以上报告，提请本次会议审议。

2004 3 19 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 公司 年年度总经理业务工作报告

2003 年，国内外形势复杂多变，伊拉克战争、“非典”疫情，加 之钢材市场价格大幅波动,经营风险明显加大，给公司的业务经营带 来了巨大的压力和困难。面对复杂多变的国内外形势，公司经营班子 和全体员工在董事会的领导下，沉着应对，因势利导，从不利的市场 环境中发现有利因素，抓住机遇，扩大了进口和国内贸易的经营规模， 出口业务稳步增长，有效地控制了经营风险，超额完成了公司董事会 确定的各项年度经营指标，取得了前所未有的好成绩；与此同时，公 司完成了新的整体发展战略和三年滚动发展战略规划的研究制定工 作，公司与员工重新签订了劳动合同，完成了公司规章制度的修订汇 编工作，公司的经营管理和内部改革取得了新的进展。

2003 根据业务统计和财务报告 ： 年度，公司完成总经营额 658,134 万美元,比上年同期增长 85.9％，其中，进口到货 410,692 万美元，比上年同期增长 84.2％；出口 45,796 万美元，比上年同期 增长 36.6％；内贸额 1,502,204 万元人民币，比上年同期增长 116.9 ％。公司实现主营业务收入 5,212,274.5 万元，比上年同期增长 83.96 ％；实现利润总额 44,403.42 万元，比上年同期增长 44.93％。

670 274.79 主营大宗商品经营情况：进口 钢材 万吨，铁矿砂 万 吨,废船 64 艘,废钢 12.09 万吨，煤炭 12.44 万吨。 出口 煤炭 429.35 万吨,焦炭 122.59 万吨，硅铁 6.53 万吨，钢坯 12.36 万吨，硅锰铁 4.22 16.33 10.22 万吨，氟石块（粉） 万吨，轻（重）烧镁 万吨。 国 548.3 154 12.7 9.2 内贸易 ：钢材 万吨，钢坯 万吨，煤炭 万吨，铬铁 3.5 万吨，焦炭 万吨。

100 与上年同期相比 ， 进口主要商品的数量增长情况分别为 钢材

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％，铁矿砂 4.1％,废船 1.6％； 出口主要商品的金额增长情况分别为 43.6 56.94 43.9 44.3 煤炭 ％，焦炭 ％，硅铁 ％，钢坯 ％，轻（重） 烧镁 28.11％，氟石 6.4％,硅锰铁 13.25％。 内贸 钢材增长 127.4％， 296.9 35.1 煤炭增长 ％，钢坯增长 ％。

2003 年公司主要工作回顾

一、抓住机遇，开拓市场，主营业务大幅增长，因势利导，控制 风险，经济效益稳步提高。

2003 年，我国经济高速增长，钢材和各种原材料的需求增加， 市场价格大幅度波动，公司经营班子和各级业务人员审时度势，因势 利导，抓住机遇，果断决策，扩大进口，加强销售，并千方百计增加 各种原材料商品的出口，同时，国内贸易业务也实现了新的突破，公 司经营规模大幅度增长，盈利水平稳步提高。

五矿钢铁公司 2003 年钢材经营数量达到 1,024 万吨，比上年增 长 99.2％，完成经营额 517,881 万美元，比上年同期增长 103.6％， 其中，进口 372,080 万美元，出口 1,169 万美元，内贸 1,196,106 万 元人民币；当年实现利润总额 29,728.44 万元人民币,比上年同期增 118.31 长 ％。

五矿贸易公司 2003 年完成经营额 118,269 万美元，比上年同期 增长 38.64％，其中进口 36,489 万美元，出口 44,758 万美元，内贸 306,097.51 万元人民币；当年实现利润总额 15,009.78 万元人民币， 123.29 比上年增长 ％。

五矿货运公司 全年货运总量 3471 万吨，比上年同期增长 50.02％, 经营额 120,957 万元人民币，比上年同期增长 42.6％，全年完成保费 300 2496.6 收缴 万美元，比上年同期有较大增长；当年实现利润总额 26.7 万元人民币，比上年同期增长 ％。

五矿招标公司 2003 年共完成委托额 21,600 万美元，比上年同期 增长 53％，招标额 16,100 万美元，比上年同期增长 30％，当年实现

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利润总额 222.26 万元人民币,比上年同期增长 29.08％。 二、新投资项目的开发及原有投资项目的经营管理情况。

根据公司发展战略的要求，为了强化实业，壮大主业，公司编制 了五矿发展投资能力简要分析报告，完成了五矿钢铁网络建设大纲的 编制工作，营销网络的建设取得了一些实质性进展，公司投资控股设 立了五矿（贵州）铁合金有限责任公司，积极参与了五矿营口中板增 资扩股项目。为了加强对现有投资项目的管理，公司制定了五矿发展 投资管理暂行办法和投资企业考核暂行办法。

2003 钢材营销网络建设项目的进展情况： 年公司企划部和钢铁 8 公司先后派人赴西北、华南等 个地区进行考察调研，完成了项目可 11 行性研究报告，提出在全国范围内建立一级营销网点 个，二级营 16 230 销网点 个。该项目实施后，将形成年新增 万吨钢材销售能力， 10 100 万吨仓储加工配送能力， 万吨市场交易能力的营销规模。

目前钢材营销网络项目的网点建设及钢材交易市场、加工中心的 建设正在逐步推进。

五矿营口增资扩股项目 是公司进一步掌握可控资源，适度进入钢 2003 铁生产领域的有益尝试。 年，五矿集团和五矿发展先后审议通 过了共同参与五矿营口中板有限公司增资扩股项目，五矿集团占股 20 21.67 ％，五矿发展占股 ％，五矿集团的股权委托五矿发展管理。 2003 年，五矿营口中板有限公司实现销售收入 204,940.18 万元，实 现利润总额 13,336.4 万元。

五矿（贵州）铁合金有限责任公司 八月份开始正式生产运营，当 年实现营业收入 5,245.91 万元，当年亏损 354.09 万元。

香格里拉饭店 由于受“非典”疫情的影响，第二季度饭店出现了 7 自开业以来最清淡的时期，加之 月份饭店开始全面大修改造，营业 收入和利润都比上年大幅度下降，2003 年，实现营业收入 10,347.34 万元，亏损 2,237.55 万元。

2003 五矿腾龙信息技术有限公司 年度主营产品销售情况较好， 销售收入 1,070.48 万元，实现利润总额 65.61 万元。

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2003 北京育英网信息技术有限公司 由于受“非典”疫情的影响， 年完成销售收入 1,726.84 万元，实现利润总额 52.14 万元。 2003 中国钢铁交易网 年仍然采取传统贸易带动网上交易，为五 矿钢铁公司做彩涂板和热轧板在北京的分销工作。全年营业收入 6,840.43 万元，实现利润总额 1.28 万元。

2003 9 五矿石油器材贸易有限公司 由于合资经营期已于 年 月届 满，经与合资方中国石油物资装备总公司协商，并经五矿发展第三届 董事会第三次会议审议通过，同意五矿石油器材贸易有限公司因营业 期限届满解散并进行清算，目前有关清算工作正在进行中。

2003 宁波联合集团股份有限公司 年实现主营业务收入 522,243.39 万元，实现净利润 3,070.21 万元。

2003 北京昊华能源股份有限公司 年实现主营业务收入 120,734.47 万元，实现净利润 11,326.21 万元。

三、研究制定公司新的发展战略和三年滚动发展规划情况。

2003 在 年上半年，公司委托咨询公司为本公司提供发展战略咨 询服务，公司成立了以苗耕书董事长为组长的领导小组和以徐思伟总 经理为组长的工作小组。远卓公司经过与本公司董事、监事、高管人 员和业务部门、职能部门主要负责人的广泛访谈，于六月底提出最终 2003 7 报告，经反复征求意见和公司总经理办公会多次讨论修改， 年 9 月 日经公司发展战略领导小组审议通过了公司发展战略最终报告。 最终报告确定的公司发展战略表述为： 以贸易为基础，价值延伸， 合理整合资源，科学构建营销、物流服务网络；以客户为中心，模式 创新，有效利用金融工具，积极发展增值服务能力，持续强化品牌优 势；把五矿发展建设成为国内领先的，具有国际竞争力和良好成长性 的钢铁及原材料流通服务商。

2004 2006 在第四季度，公司完成了《五矿发展 － 三年滚动发展 规划》的制定工作，提出了具体的三年发展目标和八项战略举措及六 2003 12 23 项战略支持体系。公司三年发展规划已于 年 月 日经公司 发展战略领导小组审议通过。

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四、进一步加强公司内部管理，切实控制业务经营风险。 2003 年，公司企划部实行重点进出口商品经营情况月报制度， 在原有统计分析的基础上加强了业务经营情况分析，为公司领导经营 决策提供依据；公司财务部修订和完善了公司管理费用暂行规定、固 定资产管理办法、内部审计暂行条例、对外担保管理办法等财务规章 制度，开展了对公司下属三级公司的内部审计工作；公司经办室完成 了五矿发展规章制度汇编工作；进一步加强了公司内部管理和业务经 营风险的控制工作。

2003 钢铁公司 在 年把控制业务经营风险放在各项工作的首位， 强化风险意识，强化决策管理，强化流程管理，加强了合同执行的跟 踪管理，在钢材价格大幅跌荡时期采取了一些特别控制措施，严格实 施用户认定制，调高代理业务的订货保证金比例，加强了对货代、仓 库代管货物的监控。

五矿贸易公司 为控制经营风险，推行了经营情况内部质询制度， 加强了对日常业务经营情况的控制，按照业务类型设计了七种《预算 及资金监控表》，先后出台了《部门间转款的会计处理》、《开立信用 证操作流程及图示》、《开立银行承兑汇票操作流程及图示》等细则， 强化预付货款的风险控制，加强客户资信调查与管理，建立预算和决 算对照制度，增强了资金时间价值和资金风险的意识。

2003 货运公司 本部和各子公司在 年进一步完善了合同、单证、 操作流程的管理，做到责任明确，业务操作有据可查，业务运作更加 规范；进一步修订和完善了货运公司的各项规章制度，加强了对口岸 公司人事、业务、财务三条线管理，建立了口岸公司财务巡视检查制 度。

招标公司 为明确项目责任和控制风险，建立了项目进展清单制 度，对每一个项目的每个环节都进行登记，以备查验，同时实行项目 AB 经理 制，互相协助和监督。

ISO9001 2000 五、 － 版质量体系升级认证工作 。为建立现代企业 制度，规范经营活动，五矿发展股份公司本部和下属各公司全面实施

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ISO9001 2000 － 版质量管理体系，推动企业的管理水平与国际标准接 2003 轨。到 年底，公司本部、钢铁公司、货运公司和招标公司均完 成了现场审查认证工作。

总体而言 ，在董事会的领导下，经过经营班子和全体员工的共同 努力，公司经受住了钢材市场风险和“非典”疫情的严峻考验，各项 工作都取得了新的进展，特别是主营业务规模大幅增长，经济效益稳 步提高。但也存在一些不尽如人意的地方，如香格里拉饭店、五矿（贵 州）铁合金有限责任公司等投资项目的经营情况不够理想。

2004 年公司的工作重点

2004 年，根据有关权威机构预测，全球经济复苏将加快，我国 经济发展将进入一轮新的增长周期，公司的业务经营将面临新的发展 机遇。但发展的道路依然不会平坦，我们的外部经营环境仍然存在诸 2004 多不利因素，一是从 年开始实施新的出口退税政策，将会增加 大宗原材料商品的出口成本；二是近年来一些国家针对我国的各种贸 易保护呈上升态势，将对我们的出口构成威胁；三是根据我国入世承 诺，大多数保护措施于今年到期，更多的外资将直接进入我国开展业 务，使我们面临更大的竞争压力。面对严峻的形势，我们要有紧迫感 和危机意识，要把压力变为动力，坚定信心，奋发有为，积极应对挑 战。

2004 年公司的工作重点是落实公司发展战略和三年规划，以经 济效益为工作重点，进一步加强经营管理，深化人事制度改革，全面 完成年度经营计划。

一、逐步落实公司发展战略和三年规划提出的各项战略举措，完 善战略支持体系，为实现规划提出的经营目标而努力工作。 为深化战略管理，推进经营机制创新，提高公司核心竞争力，公 司要认真逐步落实发展战略和三年规划提出的八项战略举措： 一是积

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极开展资本运作 ，发挥上市公司的资源整合功能，在公司战略的指导 下进行积极的上下游兼并、整合等资本运作，适时处理多元化投资； 二是加紧建设营销网络 ，发挥五矿发展整体优势，以钢铁分销网络为 基础，覆盖全国，拥有配送加工增值能力，提供具竞争力的价格和优 质服务； 三是努力控制关键资源 ，贸易实业并举、南北均衡发展，积 极控制有战略意义的钢铁、原材料、物流等领域的关键资源； 四是大 力发展物流业务 ，发挥钢铁、原材料板块和货运公司之间的协同效益， 建立集仓储、加工、配送为一体的增值服务网络； 五是拓展招标采购 业务 ，力争在外贷、机电、技改、政府采购和土建上有新的突破； 六 是合理利用融资工具 ，为主业提供有力支撑，提升主业竞争力和盈利 水平； 七是有效防范经营风险 ，建立并不断完善一套有效的、与五矿 发展业务模式匹配的风险管理和控制机制； 八是充分整合贸易资源 ， 从五矿发展层面整合钢铁、原材料和物流业务，形成协同机制，提高 竞争力。

为保障发展战略的顺利实施，公司要进一步完善以下战略支持体 系：一是完善本部组织结构和管理职能；二是创新企业管理模式，建 立优质高效管理机制；三是完善人力资源管理体系；四是完善财务保 ERP 障体系；五是建立信息管理 系统；六是完善企业文化建设。

二、主营业务要以经济效益为工作重点，争取实现效益与规模同 步增长，全面完成年度经营计划。

2003 2004 年公司主营业务经营额有较大幅度的增长， 年公司要 坚持稳健的经营策略，要在保持经营规模的同时，切实防范风险，规 范业务流程，改善财务结构，努力做到经营规模与经济效益同步增长。

2004 五矿钢铁公司要采取有力措施，保持业务经营的稳定性 。 年，钢铁公司的工作重点，一是要加强销售，加快资金周转；二是改 善财务结构和现金流量，降低资产负债率；三是要做好钢材营销网点 的建设和管理工作，做到建设与管理并重。四是要加强钢材的资源控 制，要通过有选择地控股和参股相关企业，巩固和发展同国内外大企 业的战略联盟。

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五矿贸易公司要以重点商品为依托，使经营规模再上新台阶 。今 年出口业务面临出口退税下调、配额许可证减少、焦炭和煤炭等资源 性商品出口受限等一系列困难。五矿贸易公司一是要采取有效措施增 加出口规模，调整出口商品结构，探讨开展焦炭、铁合金的来料加工 业务；二是要加强进口和内贸业务，要抓住国内市场需求旺盛的大好 机遇，开辟国外进口新渠道，发挥“闭环运作模式”的优势；三是要 抓好投资项目的建设与管理，加强重点商品的资源控制。

五矿国际货运公司要通过提供增值服务，推动业务发展 。货运公 司今年在继续做好内部货运保险集中统一运作的同时，要积极开拓外 部市场，努力为客户提供专业化增值服务；在做好港口代理报关、报 验等物流业务的同时，扩大仓储理货、配送等业务，提高竞争力；加 强员工的培训，提高业务能力和管理水平；要通过信息化手段进一步 加强对口岸公司的管理。

五矿招标公司要充分利用各种资源，不断扩大市场份额 。招标公 司要继续积极争取世行、亚行和外国政府贷款项目，要抓住国家西部 大开发和振兴东北老工业基地的重大机遇，重点争取国家各部委的采 购金额较大而相对集中的政府招标项目，同时要密切关注集团内部各 业务板块实业投资项目的建设进度，力争获得一批项目配套设施的招 标采购业务。

三、 进一步加强业务经营风险控制工作。

一是防范贸易风险。要特别注意钢铁、焦炭、煤炭、铁矿砂等大 商品的市场走势，及时调整经营策略，制定应对措施；二是要防范投 资风险。近年来，公司在钢材营销网络和实业项目上的投资规模有所 增加，要特别重视项目的投资时机、审批程序、管理团队以及项目投 资后的监控；三是防范财务风险。随着经营规模和投资规模的增长， 公司的负债率不断升高，因此，要坚持稳健的财务方针，确保公司财 务结构的安全；四是防范汇率变化风险。

四 、 围绕公司主营业务的需要，积极稳妥地推进实业投资和分销 网络的建设。 公司的实业投资要量力而行，规模适度，根据主营业务

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的需要，贯彻有进有退的原则。对现有投资项目进行清理，逐步退出 与主营业务无关的项目，加大对主营业务具有重要作用的实业项目的 投资力度，集中力量，促进主营业务的发展。

五、积极推进业务和管理流程的优化与完善，强化基础管理工作。 为全面贯彻落实公司发展战略和三年发展规划，创新业务经营模式， 进一步理顺管理关系，公司计划在今年开展业务与管理流程的优化和 完善工作。通过优化与完善业务流程和管理流程，明确业务经营与管 理职能的相关职责，理顺管理关系和操作程序，并进一步提高工作效 率，减少不必要的流转环节，降低经营成本和经营风险，进一步提高 ERP 公司的经营管理水平，为公司推进 信息化建设奠定坚实的基础， 保障公司健康、稳定和可持续发展。

2004 年公司的经营、改革与发展等各方面工作任务都很重，我 们所面临的外部环境的不确定因素较多，但我们有信心在公司董事会 的直接领导下，知难而进，坚持发展战略不动摇，认真落实三年滚动 发展规划，紧紧抓住重要发展机遇期，创新经营模式，优化资产结构， 改善财务结构，在做大的基础上进一步做强，以优异的经营业绩回报 全体股东。

以上报告，现提请本次会议审议。

五矿发展股份有限公司经理班子 2004 4 29 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 公司 年年度财务决算报告

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 2 2003 容与格式准则第 号〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）和 2003 上海证券交易所《关于做好上市公司 年年度报告有关工作的通 知》，以及财政部《企业会计制度》和《合并报表暂行规定》等有关 2004 1 规定，公司财务部于 年 月初组织财务报告编制小组，会同下 属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标：

单位：人民币万元

指标项目	2003年
主营业务收入	5,212,274.50
主营业务利润	120,646.48
其他业务利润	615.33
投资收益	2,473.75
营业外收支净额	-7.72
利润总额	44,403.42
净利润	30,683.79
扣除非经常性损益后的净利润	26,379.25
总资产	2,128,771.76
股东权益	221,524.61
资产负债率（%）	89.36
流动比率（%）	105.83
速动比率（%）	53.92

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应收账款周转率（次）	83.13
存货周转率（次）	8.70
每股收益（元）	0.5566
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	0.4785
每股净资产（元）	4.0181
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-8.1827
净资产收益率（%）（摊薄）	13.8512

三、财务报告审计情况

本公司财务报告经北京中洲光华会计师事务所有限公司倪忻、杨 艳波注册会计师审计，已出具标准无保留意见的审计报告。 以上报告，提请本次会议审议。

2004 4 29 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 关于公司 年年度利润分配方案的议案

2003 根据公司 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有 2003 限公司的审计报告，公司 年度合并报表实现净利润 306,837,934.39 元，加上以前年度结转未分配利润 326,702,602.29 元， 本年度累计可供分配的利润共计 633,540,536.68 元。公司 2003 年度 母公司实现净利润 296,823,385.45 元，加上以前年度结转未分配利润 316,740,920.15 元，本年度累计可供分配的利润共计 613,564,305.60 元。按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则，本报告期 提取 10 ％的法定盈余公积金 29,682,338.54 元、提取 5 ％的法定公益 金 14,841,169.27 元，本年度可供分配的利润为 569,040,797.79 元。 考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本 551,315,323 股为 基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计分配股利 66,157,838.76 元，尚余未分配利润 502,882,959.03 元，结转至下年度。

2003 年度本公司无资本公积金转增股本预案。 以上议案，现提请本次会议审议。

4 29 年 月 日

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

2003 关于公司 年度经常性关联交易实施情况的专项报告

2003 8 28 年 月 日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议 2003 通过了公司 年度上半年经常性关联交易事项的有关预案，审议 通过了本公司与中国五矿集团公司下属各有关国内外企业签订的《经 常性关联交易框架协议》文本的预案，审议通过了《授信协议 ( 文本 ) 的预案》，审议通过本公司与五矿营口中板有限责任公司《经常性关 联交易框架协议文本的预案》。上述事项已经本公司独立董事审议同 2003 9 29 2003 意并发表独立意见，并提交 年 月 日召开的本公司 年 度第四次临时股东大会审议批准，本公司与上述关联企业的经常性关 联交易框架协议均已签署完毕。

根据上述《经常性关联交易框架协议》的有关规定，每一会计年 度结束后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易的实施情况作 出说明，并向本公司股东大会报告。

2003 鉴于上述要求，下面，我向本次会议提出《关于公司 年度 经常性关联交易实施情况的专项报告》如下： 2003 一、公司 年度发生的经常性关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	1,638,316,387.87
(2)本公司为关联方代理进口货物金额合计	1,543,373,289.75
(3)本公司为关联方销售货物金额合计	1,957,163,439.60
(4)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	75,273,692.33
发生额合计	5,214,126,809.55

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，为关联方代理进 口货物，向关联方销售货物，为关联方提供货物运输劳务，因涉及的

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合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询 调阅。

三、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格 为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关 联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价 格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业 务以市场公允价格基础确定。

四、根据《经常性关联交易框架协议》 ( 文本 ) ，本公司与关联方 如在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供 与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人 5% 发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入 以下的， 可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不 再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需 报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

2003 五、根据公司 年度经常性关联交易情况统计，公司不存在 关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公 5% 司上一年度主营业务收入 的情形。对本公司的业务经营和利润不 构成重大影响。

因上述事项涉及关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和 本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述报告进行投票 表决时，将放弃投票表决权，由非关联方股东进行投票表决。 以上报告，现提请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

2003 一、在 年会计年度内，根据公司第二届董事会第十八次会 2002 议和 年年度股东大会审议通过的有关决议，公司聘用中洲光华 会计师事务所有限公司(以下简称“中洲光华”)担任了本公司 2003 年度财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议， 2003 年度审计费用为 126 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计 所需的差旅等项费用。除上述费用外，中洲光华为本公司拟收购项目 24 提供了专项审计服务，审计费用 万元，该所为审计所实际发生的 2003 代垫费用由公司承担。截止到 年度，中洲光华已连续七年为公 司提供审计服务。

2003 二、鉴于中洲光华在 年度财务审计工作中认真负责和敬业 2004 勤勉的工作表现，建议公司继续聘用中洲光华担任本公司 年度 的财务审计工作，聘期为一年。

三、为便于工作，建议公司董事会在股东大会批准上述有关事项 2004 后授权公司总经理依据审计工作量办理审批 年度审计费用及签 署审计服务协议等相关事项。

四、根据有关规定，本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。 以上议案，提交本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2003 年年度股东大会

关于更换公司监事的议案

由于人事安排的原因，公司监事钟建国先生本人向公司监事会提 出书面辞呈，申请辞去公司监事的职务。鉴于上述情况，建议本次会 议同意接受钟建国先生辞去公司监事职务的申请。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司控股股东中 国五矿集团公司建议更换公司监事，由于敏女士出任监事。 以上议案，提请本次会议审议。

2004 4 29 年 月 日

附件：于敏女士简历

监事候选人简历

48 于敏，女， 岁，硕士研究生，高级会计师，毕业于中央财经 大学会计专业。曾任中央财经大学会计系教师，中国五矿集团公司财 务部副总经理、总经理，香港企荣财务公司董事总经理，中国五矿集 团公司审计部副总经理。现任中国五矿集团公司审计部副总经理 ( 主 持工作 ) 。

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