Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2003

Nov 28, 2003

五矿发展股份有限公司 2003 年度第五次临时股东大会会议资料

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2003－028

五矿发展股份有限公司 关于召开2003 年度第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1、五矿发展股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了

• 公司《关于召开2003 年度第五次临时股东大会的议案》；

• 2、会议时间：2003 年12 月5 日上午9:00 时

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• (一)《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

• 《公司章程》修正案详见本通知附件一。

• (二)《关于更换及增补公司监事的议案》

监事候选人简历详见本通知附件二。

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2003 年11 月28 日

1、截止2003 年11 月28 日下午3:00 上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理 人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样 附后)。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法人股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

• 1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股

• 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

• 2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五

• 矿发展股份有限公司办公室

• 3、登记时间：2003 年12 月1 日－12 月2 日

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五

• 矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494206 传真：010－68494207 联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2003 年10 月31 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2003 年度第五次 临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

附件一：

《公司章程》修正案

• 一、《公司章程》第五章第二节第一百一十一条：

• 原内容：

第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在 内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• (一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修改为：

第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在 内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• (一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• (五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章程关于对外

担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 二、《公司章程》第五章第三节第一百一十九条后增加一条作为第一百二十 条，《公司章程》其它条款顺延，内容维持不变。

第一百二十条内容如下：

第一百二十条 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意,或经股东大会批准。公司对外担保金额或四个月内累计金额占最近经审计的 净资产20%以下的，由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经 全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或四个月内累 计金额占最近经审计的净资产20%以上的,由公司董事会按前述程序审议后,提 交公司股东大会审议。

公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保：

• (一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• (二)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位；

• (三)资产负债率在70%以下；

• (四)近三年来连续盈利；

• (五)如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； (六)提供的财务资料真实、完整、有效；

• (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (八)没有其他法律风险。

对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

• (一)被担保对象向公司提交以下资料：

• 1、企业基本资料；

• 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• 3、主合同及与主合同有关的资料；

• 4、反担保方案和基本资料；

• 5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 6、公司认为需要提供的其他资料。

• (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

• (三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告。

三、《公司章程》第七章第一百六十五条：

原内容：

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一 名，由监事会选举产生。

修改为：

第一百六十六条 公司设监事会。监事会由八名监事组成，设监事会主席一名， 由监事会选举产生。

附件二：

监事候选人简历

(一)李林虎先生：男，49 岁，大学文化，助理经济师，毕业于北京对外贸 易学院西班牙语专业。曾任对外经济贸易合作部人事司六处副处长、处长，五矿 总公司人事部总经理，西班牙五矿总经理。现任五矿总公司人力资源部总经理。

(二)于阳先生：男，44 岁，大专文化，毕业于解放军宣化炮兵学院。曾任 五矿总公司人事部总经理助理，纪检监察部总经理助理、副总经理。现任五矿总 公司纪检监察部总经理。

五矿发展股份有限公司

二○○三 年度第五次临时股东大会

会议文件目录

一、大会注意事项

二、会议议程表

三、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

四、《关于更换及增补公司监事的议案》

五矿发展股份有限公司 2003 年度第五次临时股东大会

会议议程表

第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人 数、代表股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情 况，并说明本次股东大会的合法有效性。

第二项 《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》 第三项 《关于更换及增补公司监事的议案》

五矿发展股份有限公司 2003 年度第五次临时股东大会

关于修改《公司章程》有关条款的议案

一、根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)中第二条第三款“上市公司《章程》应当对对外担保的 审批程序、被担保对象的资信标准做出规定”的有关要求，建议对本 公司《公司章程》做相应的修改和补充，具体内容详见《公司章程》 (修正案)。

二、公司监事王奇先生因工作变动原因提出辞去公司监事职务的 申请，本公司控股股东五矿总公司提出了新的监事候选人，鉴于上述 情况，建议修改公司章程有关条款，将监事会成员由目前的6 人修改 为8 人。

如本次会议审议通过上述两项事项，则需要相应修改本公司《公 司章程》的相关内容。

上述议案，现提交本次会议审议。

2003 年12 月5 日

五矿发展股份有限公司 2003 年度第五次临时股东大会

关于更换及增补公司监事的议案

由于人事安排的原因，公司监事王奇先生本人向公司监事会提出 书面辞呈，申请辞去公司监事的职务。鉴于上述情况，建议股东大会 同意接受王奇先生辞去公司监事职务的申请。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司控股股东五 矿总公司建议更换及增补公司监事，推荐李林虎先生和于阳先生为本 公司监事候选人。公司增补的职工监事已由公司职代会民主选举周丽 玉女士担任。

以上议案，提请本次会议审议。

2003 12 5 年 月 日