Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2003

Sep 19, 2003

五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会会议资料

证券代码：600058 证券简称：龙腾科技 编号：临2003－022

五矿龙腾科技股份有限公司 关于召开2003 年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1、五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通

• 过了公司《关于召开2003 年度第四次临时股东大会的议案》； 2、会议时间：2003 年9 月29 日上午9:00 时

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• (一)审议《公司2003 年上半年度利润分配及改变法定公益金提

• 取比例的预案》

上述预案已经2003 年8 月21 日召开的公司第三届董事会第二次 会议审议通过，具体事项详见2003 年8 月23 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》的本公司董事会决议公告(临2003－019)

(二)《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》，上 述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003－023)。

(三)《关于审议〈授信协议〉文本的预案》，上述关联交易事项 详见本公司关联交易公告(临2003－023)。

(四)《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协议〉 文本的预案》，上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003 －023)。

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(五)《关于审议本公司2003 年全年度经常性关联交易事项的有 关预案》，上述关联交易事项详见本公司关联交易公告(临2003－ 023)。

(六)《关于审议营口中板增资扩股及五矿总公司参股营口中板和 股权托管之关联交易有关事项的预案》，上述关联交易事项详见本公 司对外投资暨关联交易事项公告(临2003－024)。

上述会议议程中第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)之事项为本公 司关联交易事项，涉及上述事项的本公司关联方股东承诺放弃对上述 事项的投票表决权。本公司独立董事将向股东大会提出独立意见。 三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2003 年9 月19 日

1、截止2003 年9 月19 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全 体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人 出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附 后)。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法人股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

• 四、出席会议登记方法：

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

• 2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五

• 矿龙腾科技股份有限公司办公室

• 3、登记时间：2003 年9 月22 日－9 月23 日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿龙腾科技股份有限公司办公室

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邮政编码：100044 联系电话：010－68494206 传真：010－68494207 联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会 2003 年8 月30 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2003 年度第 四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

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五矿龙腾科技股份有限公司 二○○三 年度第四次临时股东大会

会议文件目录

• 一、会议议程表

• 二、《公司2003 年上半年度利润分配及改变法定公益金提取比例的 议案》

• 三、《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》 四、《关于审议〈授信协议〉文本的议案》

• 五、《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协议〉文本 的议案》

• 六、《关于审议本公司2003 年全年度经常性关联交易事项的有关预 案》

• 七、《关于审议营口中板增资扩股及五矿总公司参股营口中板和股权 托管之关联交易有关事项的议案》

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

会议议程表

第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人 数、代表股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情 况，并说明本次股东大会的合法有效性。

第二项 审议《公司2003 年上半年度利润分配及改变法定公益金提 取比例的议案》

第三项 审议《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》 第四项 审议《关于审议〈授信协议〉文本的议案》 第五项 审议《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协 议〉文本的议案》

第六项 审议《关于审议本公司2003 年全年度经常性关联交易事项 的有关议案》

第七项 审议《关于审议营口中板增资扩股及五矿总公司参股营口中 板和股权托管之关联交易有关事项的议案》 第八项 对上述六项议案逐项进行投票表决 第九项 宣布对上述议案的表决结果

2003 第十项 宣读《五矿龙腾科技股份有限公司 年度第四次临时股 东大会决议》

第十一项 律师履行大会见证手续 第十二项 出席股东大会的董事在股东大会决议、记录等文件上签字 第十三项 会议结束

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

关于提请审议2003 年半年度利润分配方案及改变 法定公益金提取比例的议案

(一)根据本公司2003 年半年度财务决算报告，本公司2003 年 上半年实现净利润123,643,802.08 元，加上年初未分配利润 322,448,304.69 元，本年度半年度可供分配利润共计 446,092,106.77 元。鉴于公司于2003 年6 月刚刚实施完2002 年度 利润分配方案，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司2003 年半年度不进行利润分配和不实施公积金转增股本。

(二)根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，公司交 纳所得税后的利润按下列顺序分配：(1)弥补上一年度亏损；(2)提取 法定公积金10%；(3)提取法定公益金5%－10%；(4)提取住房公积金； (5)支付股东股利。

公司自1997 年上市以来，法定公益金的提取比例一直为10%， 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，法定公益金的提 取比例为5%－10%，截至2003 年6 月30 日，公司公益金数额为 90,897,292.07 元。因此，建议本公司2003 年度及以后年度利润分配 时公益金提取比例拟由原来的10%（《公司法》规定的上限）下降到 5%（《公司法》规定的下限）。

以上议案，已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

关于审议《经常性关联交易框架协议》文本的议案

为规范本公司与中国五金矿产进出口总公司 ( 以下简称“总公司” ) 及其下属企业 ( 包括京外与海外 ) 的关联交易，特别是经常性的商品购 销与代理商品购销活动，本公司有关部门在与相关中介机构和部分董 事、监事协商的基础上草拟了《经常性关联交易的框架协议》 ( 文本 ) ， 现提请本次会议审议。

下面，就上述事项向本次会议报告如下： 一、起草有关协议的背景情况：

( 一 ) 本公司第二届董事会第十六次会议于 2002 年 12 月 30 日审议 通过了本公司《关联交易决策管理办法》 ( 草案 ) 并已提交本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。尽管上述《管理办法》根据中国 证监会、上海证券交易所和财政部的有关规定对公司的关联交易予以 规范，但仅仅是一般性的原则规定，还难以有针对地解决公司目前业 务经营中存在的贸易业务性质的“经常性关联交易”，即本公司与总 公司下属企业 ( 包括京外与海外 ) 发生的商品购销与代理商品购销、货 物运输、保险、仓储等关联交易。

( 二 ) 本公司自 1997 年上市以来历年的“经常性关联交易”情况根 据每年的经审计的财务报告数据列表如下：

单位：人民币亿元

年度	采购货物	代理进口	销售货物	关联交易总额	主营业务收入	比例
2002	1.15	12.19	7.34	20.98	283.33	7.29%
2001	1.46	7.56	8.40	17.42	195.56	8.9%
2000	0.06	2.36	2.72	5.14	117.49	4.3%

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1999	0.37	0.26	0.64	1.27	74.51	1.7%
1998	0	2.87	2.46	5.33	63.78	8.3%
1997	2.15	1.29	0	3.44	21.74	15.8%

• ( 三 ) 上述“经常性关联交易”具有以下特点：

• 1 、即时性：即“经常性关联交易”业务在每一年度当中随时可 能发生；

• 2 、不确定性：即交易金额和价格无法预先确定；

• 3 、价格随行就市：同样一笔业务合同，同样商品在不同时间其 价格和交易金额均会有所不同；

• 4 、合同数量较多，难以逐笔审核。

由于上述原因，在实际操作过程中，很难按有关规定一丝不苟地 执行上述关联交易的审批程序。原因在于： (1) 在每一会计年度开始 的年初无法准确地预计当期可能会发生多大金额的“经常性关联交 易”，无法将有关预案提交董事会和股东大会审批和备案。 (2) 要求 独立董事及公司董事会即时地和及时地开会审批每一笔业务合同是 不现实的，也很难办到。 (3) 若逐笔审批需要提供大量的文字说明证 明该笔交易的合法性、合理性和不侵犯中小股东利益，将会导致由于 业务经营决策程序缓慢而贻误业务； (4) 决策成本和费用庞大且无法 预计。

二、起草上述有关协议的基本思路：

上市公司的关联交易是中国证监会和上海证券交易所重点关注 的涉及上市公司规范运作的重大问题之一，为此，必须找出一种可行 的、既符合有关规定的“原则和精神”，又有利于公司业务的持续经 营，同时又便于审批和操作的解决方案。经与中介机构的多次讨论和 研究，建议可采用一种“原则性”的“框架协议”来规范“经常性关 联交易”，在拟定协议时应体现如下几个原则：

• ( 一 ) 在大的框架下，不违背有关规定的精神和原则；

( 二 ) 在尽可能地不影响业务经营的前提下，予以规范；

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• ( 三 ) 设定一定比例或上限，在上限之内，不用预先审批，但事 后向股东大会报告及说明；

• ( 四 ) 建立适当的监督和检查机制来规范和控制交易行为；

• ( 五 ) 将协议提交股东大会批准，履行相关程序，使其具备合法 性；

• ( 六 ) 协议的执行情况向每年的年度董事会和年度股东大会汇 报，并充分披露。

三、有必要说明的是，拟定上述协议仅仅是现阶段一种过渡性办 法，只能将关联交易控制在一定的“合理”比例或范围内，而并非解 决“经常性关联交易”的最佳和最终的解决方案。在制定过渡办法的 同时，公司应从整体上考虑彻底解决“关联交易”的解决方案，逐步 减少并规范关联交易。

2003 8 28 四、根据有关规定，本公司独立董事在 年 月 日召开的 公司第三届董事会第三次会议上已对上述议案所涉及事项发表了独 立意见，认为上述议案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决办法 和相关安排可行，同意经常性关联交易框架协议的内容与格式，同意 将上述议案提交本次股东大会审议。

五、上述协议主体为总公司下属的与本公司有关联交易的各国内 及国外法人实体公司，涉及主体较多，因此，本公司已在董事会审议 批准上述事项后安排与上述各公司签署相关协议（文本附后），该协 议将于本次股东大会审议通过后方能生效。

六、根据本公司《公司章程》第八十六条的有关规定：

董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表 决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；有关联关系的董事的 回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。

如关联董事回避表决，而非关联董事人数达不到董事会全体成员 人数的半数以上，从而导致董事会无法就有关事项作出符合法律的有 效决议时，董事会应在征得非关联董事一致同意的前提下，由关联董 事与非关联董事一起对有关关联交易进行审议和表决。关联董事在审

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议与参与表决有关关联事项时，应承诺将本着诚信和公平、公正、公 开的原则，从公司整体利益及公司全体股东利益的角度出发，保证不 做出损害中小股东利益的决定，并在签署董事会决议的同时，签署书 面承诺与声明。

2003 8 28 年 月 日召开的本公司第三届董事会第三次会议已表决 通过上述预案，在征得非关联董事一致同意的前提下，本公司关联董 事已根据本公司《公司章程》的上述规定对上述预案进行了表决，同 时签署了书面承诺与声明。

以上议案，提请本次会议审议，与本次关联交易有利害关系的关 联方应回避表决。

2003 9 29 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

关于审议《授信协议》文本的议案

为规范本公司与中国五金矿产进出口总公司 ( 以下简称“总公司” ) 下属五矿集团财务有限责任公司 ( 以下简称“财务公司” ) 之间的由财 务公司向本公司提供金融服务的关联交易，本公司有关部门在与相关 中介机构和部分董事、监事协商的基础上草拟了《授信协议》，现提 请本次会议审议。

下面，就上述事项向本次会议报告如下：

一、财务公司是具有从事金融业务资格的非银行金融机构，总公 80% 20% 司持股 、五矿投资发展有限责任公司持股 ，在以往的业务 经营过程中，财务公司为本公司提供了方便、快捷的金融服务，双方 业务合作记录良好。

鉴于本公司与财务公司同属一家母公司之下的控股企业，根据有 关规定，本公司与财务公司之间的业务往来属于关联交易，为规范双 方的关联交易行为，本公司草拟了《授信协议》。

二、根据有关规定，本公司独立董事已对上述议案所涉及事项发 表了独立意见，认为上述议案所陈述的理由充分、合理，所提出的解 决办法和相关安排可行，同意授信协议的内容与格式，同意将上述议 案提交本次股东大会审议。。

2003 8 28 三、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第三次会议已 表决通过上述预案，根据本公司《公司章程》第八十六条的有关规定， 在征得非关联董事一致同意的前提下，本公司关联董事已根据本公司 《公司章程》的规定对上述预案进行了表决，同时签署了书面承诺与 声明。

公司已根据董事会决议与财务公司签署《授信协议》（附后），在 股东大会审议批准上述事项后，《授信协议》方能生效。

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以上议案，提请本次会议审议，与本次关联交易有利害关系的关 联方股东应回避表决。

2003 9 29 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

关于审议本公司与营口中板之间 《经常性关联交易框架协议》文本的议案

为规范本公司与本公司的参股公司――五矿营口中板有限责任 公司 ( 以下简称“营口中板” ) 之间发生的经常性的商品购销与代理商 品购销的关联交易行为，本公司有关部门在与相关中介机构和部分董 事、监事协商的基础上草拟了本公司与营口中板的《经常性关联交易 框架协议》 ( 文本 ) ，现提请本次会议审议。

下面，就上述事项向本次会议报告如下：

一、营口中板是以生产热轧中厚钢板为主营产品的生产型企业， 1.58 2002 6 29 注册资本为 亿元， 年 月 日，经本公司第二届董事会第 十二次会议审议批准，本公司以现金 3,220 万元出资参股营口中板， 持股比例为 20.38% ， 2002 年营口中板实现主营业务收入 58,643 万元， 利润总额 5,885 万元。 2003 年中期，营口中板实现主营业务收入 51,438 万元，利润总额 1,320 万元。

二、本公司和营口中板之间的经常性关联交易与本公司和控股股 东下属国内外企业的关联交易有所不同，主要不同点在于： (1) 本公 司不是营口中板的控股股东； (2) 营口中板不是本公司控股股东的下 属企业。但依据财政部会计准则和上海证券交易所《上市规则》的有 关规定，营口中板仍是本公司的关联方。

三、鉴于本公司与营口中板之间每年度可能发生的“经常性关联 交易”无法在当期的年初事先预计，建议参照本公司与控股股东下属 企业签署“经常性关联交易框架协议”的做法，与营口中板签订原则 性框架协议予以规范。

2003 8 28 四、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第三次会议已

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表决通过上述议案，鉴于营口中板不是本公司控股股东的下属企业， 本公司董事会成员中目前也没有兼任营口中板董事的现象，董事会就 上述预案进行表决无需履行回避程序。

公司已根据董事会决议与营口中板签署《经常性关联交易框架协 议》（附后），在股东大会审议批准上述事项后，该协议方能生效。 五、根据有关规定，本公司独立董事已对上述议案所涉及事项发 表独立意见，认为上述议案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决 办法和相关安排可行，同意经常性关联交易框架协议的内容与格式， 同意将上述议案提交本次股东大会审议。在股东大会表决上述议案 时，非关联股东不需要履行回避程序。 以上议案，现提请本次会议审议。

2003 9 29 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

2003 关于审议公司 年全年度经常性关联交易事项的有关议案

为规范本公司与控股股东――中国五金矿产进出口总公司下属 各有关国内外企业的经常性关联交易行为，建议本公司股东大会对 2003 年上半年度发生的本公司与控股股东下属国内外企业的关联交 2003 易予以审议，现将 年上半年经常性关联交易事项报告如下： 一、根据公司聘请的中洲光华会计师事务所有限公司审计，本公 2003 司 年上半年度的经常性关联交易事项金额如下：

2003 年1 月－6 月经常性关联交易事项	金额(元)
（1）本公司向关联方采购货物金额合计：	440,086,447.72
（2）本公司为关联方代理进口货物金额合计：	898,743,416.91
（3）本公司向关联方销售货物金额合计：	798,815,398.55
（4）本公司向关联方提供运输劳务金额合计：	29,018,658.59
发生金额合计：	2,166,663,921.77

上述关联交易所涉及的关联方及发生金额见附件统计表。 2003 二、上述关联交易为经常性关联交易，在本公司 年上半年 度的财务报告中已经予以详细披露，上述发生金额数字摘自财务报 2003 告，并经过审计。根据业务统计和财务报告，本公司 年上半年 32.75 242.87 度总经营额为 亿美元，主营业务收入为 亿元人民币。上 述经常性关联交易的发生金额在公司总经营额及主营业务收入中所 10 占比例未超过 ％，对公司业务经营及利润不构成重大影响。

2003 公司预计 年下半年度的经常性关联交易总额不会超过上半 年度已发生金额。

三、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，为关联方代理进 口货物，向关联方销售货物，为关联方提供货物运输劳务，因涉及的

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合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，公司董事、监事均有权 随时查询调阅。

四、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格 为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关 联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价 格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业 务以市场公允价格为基础确定。

2003 8 28 五、根据有关规定，本公司独立董事在 年 月 日公司第 三届董事会第三次会议上已对上述议案所涉及事项发表了独立意见， 2003 认为公司 年上半年已发生的经常性关联交易的定价原则以市场 公允价格为基础，不存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一 方利益的现象，并同意提交公司股东大会审议批准。

2003 8 28 六、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第三次会议已 表决通过上述预案，根据本公司《公司章程》第八十六条的有关规定， 在征得非关联董事一致同意的前提下，本公司关联董事已根据本公司 《公司章程》的上述规定对上述预案进行了表决，同时签署了书面承 诺与声明。

以上议案，提请本次会议审议，与本次关联交易有利害关系的关 联方股东应回避表决。

2003 年9 月29 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股 及五矿总公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的议案

一、对外投资概述：

五矿营口中板有限责任公司（以下简称营口中板）由五矿龙腾科 8 2002 技股份有限公司（以下简称本公司）、营口中板厂等 家企业于 年 6 月合资成立，注册资本 15800 万元，其中龙腾科技出资 3,220 万 20.38 元，占公司总股本的 ％。营口中板属调坯轧材企业，生产的中 厚板产品供不应求，效益显著，但受坯料来源、品种规格及价格的制 约，限制了轧机生产能力的发挥，对企业经济效益产生了一定影响。 2002 10 为了从根本上解决营口中板生产的坯料问题，营口中板从 年 月份开始计划投资建设炼钢项目，并拟于近期将注册资本由原来的 15800 万元增资至 60000 万元。本公司拟以自有资金增资 9,780 万元 21.67 占其总股本的 ％，同时中国五金矿产进出口总公司（以下简称 12000 20 五矿总公司）对其出资 万元，占其总股本的 ％。

二、投资协议主体及投资标的基本情况：

该投资项目的投资标的为营口中板。公司注册地为辽宁省营口 市；经营范围：钢铁生产及制造、中厚钢板制品制造及经营。 营口中板增资扩股后各出资人出资情况如下：

投资人名称	出资方式	金额（万元）	比例（％）
营口中板厂	资产及现金	24,000（6,580＋17420）	40％
五矿总公司	现金	12,000	20%
五矿龙腾科技股份有限公司	现金	13,000（3,220＋9,780）	21.67%
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	现金	3,000（1,000＋2,000）	5%
上海霄龙钢板有限公司	现金	2,000（1,000＋1,000）	3.33%

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沈阳嘉营金属材料有限公司	现金	2,000（1,000＋1,000）	3.33%
深圳市丽浩实业发展有限公司	现金	2,000（1,000＋1,000）	3.33%
大连金华金属材料有限公司	现金	2,000（1,000＋1,000）	3.33%
合计		60,000	100%

注： 金额一栏中括号内前面的数值为增资前出资额，后面的数值为本次新 增出资额。

1972 营口中板厂是营口中板第一大股东，成立于 年，是原冶金 部的地方骨干国有企业。资产剥离后，该厂目前已不再进行中厚板的 生产，而是利用存量资产为营口中板提供配套服务及投资高新技术企 业。

营口中板2002 年下半年经营良好，2003 年1－4 月份进行了双 45 机架改造，改造完成后，其中厚板年设计生产能力由 万吨提高到 80 003 747 万吨。2 年初营口中板进行了分红，龙腾科技获得现金红利 万元。

营口中板规划最终建成一个年产300万吨钢和300万吨中板的中 型钢铁企业。工程分期进行，2002 年10 月开始实施中板配套改造一 期工程建设，生产连铸坯，计划于2003 年10 月投产。一期工程设计 能力为年产100 万吨连铸坯，总投资11.5 亿，目前工程进展顺利。 本次增资扩股的资金主要用于炼钢项目的建设。

三、营口中板增资扩股事项所涉及的有关合同、文件的主要内容： 根据《增资扩股协议书》的相关约定，营口中板此次增资扩股各 44200 出资人的新增出资 万元均为现金，并于《增资扩股协议书》正 10 式签署并生效 个工作日内缴纳。

1 《增资扩股协议书》在满足如下条件后生效：（ ）各方出资人签 2 字盖章；（ ）本公司股东大会批准本协议。

根据该项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目投资财务 内部收益率为 25.4 ％，投资回收期为 5.16 年，财务净现值为 234,901 I 10 万元（ ＝ ％）。根据营口中板《公司章程》的规定，营口中板收益

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1 分配方式为：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（ ）弥补 2 10 3 5 10 上一年度公司的亏损；（ ）提取 ％法定公积金；（ ）提取 ％－ 4 5 ％法定公益金；（ ）提取任意公积金；（ ）按股东出资比例分配。 四、本次投资所涉及的关联交易

五矿总公司是本公司的控股股东，由于五矿总公司与本公司共同 参与营口中板的增资扩股，属共同投资的关联行为，因此构成了关联 交易。五矿总公司将所持营口中板股权托管给本公司亦构成关联交 易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》的 有关规定，上述关联交易需报本公司股东大会批准。

1 、 关联方基本情况：五矿总公司为全民所有制企业，企业住 所：北京市海淀区三里河路五号，法定代表人：苗耕书，注册资本： 人民币 157,822 万元。现持有本公司股份 395,315,323 股，占本公司 71.7% 总股本的 。

2 、 股权托管：为了规范本公司的经营运作，增资完成后，五 20 矿总公司拟将其持有的营口中板 ％股权委托本公司管理，并签订 股权托管协议，以明确双方的权责关系。

3 、 营口中板的管理层安排：公司设董事会，拟安排为：董事 13 5 1 4 会设 名董事，本公司 名（含 名副董事长），营口中板厂 名（含 1 4 名董事长），其他股东 名。营口中板的高级管理人员拟聘用原班 管理人员，并增聘本公司员工负责该公司的经营管理及财务管理工 作。

4 、 增资扩股定价原则：营口中板本次增资扩股，以原注册资 本为基准，按一元一股认购增资，新老股东按同一价格进行增资。营 口中板注册资本为 15,800 万元， 2003 年 6 月 30 日帐面净资产为 19,036 万元， 2003 年 6 月 30 日资产评估值为 16,548.79 万元。

五、对外投资的目的和对本公司的影响：

为了顺应新的市场形势的需要，本公司制定了新的发展战略―― 合理整合资源，科学构建网络，将本公司建设成为国内领先的、具有 国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料行业流通服务商。本公司此

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次增资营口中板，可以将业务价值链向实业领域拓展延伸，逐步培育 铁矿砂、焦炭等原材料集成供应能力，并控制一定的产品资源，形成 对钢材分销网络货源渠道的稳定支持，促进钢铁及原材料业务发展。 同时，营口中板经济效益良好，市场前景广阔，将来可成为本公司新 的利润增长点。

2003 8 28 六、根据有关规定，本公司独立董事在 年 月 日公司第 三届董事会第三次会议上已对上述议案所涉及关联交易事项发表独 立意见，认为五矿总公司作为本公司的控股股东与本公司共同对营口 中板增资，属于共同投资的关联交易行为，通过股权托管的安排有利 于本公司加强对投资项目的实质控制，有利于规范关联交易行为，并 同意提交公司股东大会审议。

2003 8 28 七、 年 月 日召开的本公司第三届董事会第三次会议已 表决通过上述议案，根据本公司《公司章程》第八十六条的有关规定， 在征得非关联董事一致同意的前提下，本公司关联董事已根据本公司 《公司章程》的上述规定对上述预案进行了表决，同时签署了书面承 诺与声明。

现提请本次股东大会逐项审议《关于五矿营口中板有限责任公司 增资扩股协议书》（草案）、营口中板《公司章程》（修正案）和《中 国五金矿产进出口总公司与五矿龙腾科技股份有限公司关于托管五 矿营口中板有限责任公司股权合同书》，同时，请股东大会同意公司 董事会授权公司总经理经营班子办理增资扩股的相关手续。

以上议案，提请本次会议审议，与本次关联交易有利害关系的关 联方股东应回避表决。

2003 年9 月29 日 《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股及五矿总公司 参股营口中板和股权托管之关联交易事项的议案》

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附件目录

• 1、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》（草案）

• 2、五矿营口中板有限责任公司《公司章程》（修正案）

• 3、《中国五矿矿产进出口总公司与五矿龙腾科技股份有限公司 关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》

• 4、中和资产评估有限公司出具的《五矿营口中板有限公司资产 评估报告书》(摘要)

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营口中板厂

中国五金矿产进出口总公司 五矿龙腾科技股份有限公司

天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司

大连金华金属材料有限公司

上海霄龙钢板有限公司 沈阳嘉营金属材料有限公司 深圳市丽浩实业发展有限公司

关于

对五矿营口中板有限责任公司 增资扩股协议书

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营口中板厂、中国五金矿产进出口总公司、五矿龙腾科技股份有限公司、 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板 有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司（以上各 方统称为“出资人”）同意共同对五矿营口中板有限责任公司（以下简称“公司”） 进行增资扩股，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，出资 人经友好协商，按照平等互利原则，对公司增资扩股涉及的重大问题达成一致意 见，特签订本协议。

第一条 出资人一致同意对公司增资44200 万元。

第二条 出资人对公司增资的数额和形式如下：

营口中板厂，以现金形式对公司增资17420 万元；

中国五金矿产进出口总公司，以现金形式对公司增资12000 万元； 五矿龙腾科技股份有限公司，以现金形式对公司增资9780 万元； 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司，以现金形式对公司增资1000 万元； 大连金华金属材料有限公司，以现金形式对公司增资1000 万元；

上海霄龙钢板有限公司，以现金形式对公司增资1000 万元； 沈阳嘉营金属材料有限公司，以现金形式对公司增资1000 万元； 深圳市丽浩实业发展有限公司，以现金形式对公司增资1000 万元。

第三条 增资扩股后，公司注册资本变更为60000 万元，各出资人增资前后 的出资额及出资比例如下：

出资人	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	比例（%）	出资额（万元）	比例（%）
营口中板厂	6580	41.65	24000	40
五矿龙腾科技股份有限公司	3220	20.38	13000	21.67
中国五金矿产进出口总公司			12000	20
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	2000	12.66	3000	5
大连金华金属材料有限公司	1000	6.33	2000	3.33
上海霄龙钢板有限公司	1000	6.33	2000	3.33
沈阳嘉营金属材料有限公司	1000	6.33	2000	3.33
深圳市丽浩实业发展有限公司	1000	6.33	2000	3.33
合计	15800	100	60000	100

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第四条 出资人应于本协议生效后10 个工作日内缴纳其认缴的增资，并足额 汇入公司指定的帐户,2003 年分得红利按资金到位时间计算。

公司完成增资扩股的工商变更登记手续后，应向出资人签发出资证明书。

第五条 公司原各股东确认公司股东会已通过本次增资扩股事项并形成决 议，公司原各股东将促使公司办理增资扩股的具体事宜。

第六条 除本协议另有约定外，出资人受公司原各股东签订的《关于设立五 矿营口中板有限责任公司出资协议书》的约束（已履行完毕或不需履行的事项除 外）。

第七条 公司增资扩股后公司净资产（含2002 年未分配利润）由各出资人按 出资比例共享，公司2003 年度利润按出资人增资到位时间分别计算后依法进行 分配。

第八条 出资人同意中国五金矿产进出口公司将所持公司股权托管给五矿龙 腾科技股份有限公司；如中国五金矿产进出口公司将所持公司股权转让给五矿龙 腾科技股份有限公司，出资人均不持异议；如中国五金矿产进出口公司对外转让 股权，出资人享有优先购买权，其中五矿龙腾科技股份有限公司的优先购买权优 先于其他出资人。

第九条 公司增资扩股后出资人应共同完成对《公司章程》的修改，并按照 有关法律、法规和《公司章程》的规定享有股东权利，履行股东义务。《公司章 程》应根据《中华人民共和国公司法》和公司增资扩股后的实际情况进行修改， 并载明以下事项：

• 1） 股东会做出决议应由代表三分之二以上有表决权的股东表决通过；董事 会做出决议应由三分之二以上董事表决通过；

• 2） 公司董事会成员为十三人，其中营口中板厂有权推选四名董事，中国五 金矿产进出口总公司有权推选一名董事，五矿龙腾科技股份有限公司 有权推选四名董事，其他股东有权推选四名董事；

• 3） 公司董事长由营口中板厂推选的董事担任，公司副董事长由五矿龙腾科 技股份有限公司推选的董事担任；

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• 4） 公司监事会成员为五人。其中，公司职工代表监事一名，营口中板厂有 权推选二名，五矿龙腾科技股份有限公司有权推选一名，其他股东有 权推选一名。职工代表监事由公司职工民主选举产生，股东代表监事 由股东会选举产生；

• 5） 公司设总经理一人、副总经理三人、财务部经理一人、财务部副经理二 人。其中，营口中板厂有权提名公司总经理，五矿龙腾科技股份有限 公司有权提名副总经理和财务部副经理各一人。

第十条 出资人共同授权李明克先生负责办理公司增资扩股的具体事宜，进 行增资扩股所需的以下工作：

• 1） 组织公司增资扩股的全套申报材料及公司的各种必备文件；

• 2） 向公司登记机关申请办理增资扩股所涉及的变更登记手续；

• 3） 本次增资扩股所必需的其它工作。

第十一条 公司增资扩股所需费用由公司承担。

第十二条 由于不可抗力致使本协议无法履行，或者出资人严重违约，使本 协议的履行成为不必要或者不可能，经代表认缴增资额三分之二以上表决权的出 资人同意，可以终止本协议。

第十三条 出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因任何一方 不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目标无法实现并且给守约方造成损 失，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的全部损失。

第十四条 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，出资人应通 30 过友好协商解决。如在发生争议之日起 日内未能达成一致处理意见，任何一 方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

第十五条 除五矿龙腾科技股份有限公司外，其他出资人已获得内部权力机 构的批准和授权，有权签署本协议，本协议经全体出资人盖章并经五矿龙腾科技 股份有限公司股东大会审议通过后方始生效。

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第十六条 本协议的修改或者变更，须经全体出资人协商一致，书面同意。

第十七条 本协议正本十二份，其中出资人各执一份，公司存档一份，报审 批机关三份。各文本具有同等法律效力。

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（此页无正文） 全体股东亲笔签字、盖章：

营口中板厂（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） 中国五金矿产进出口总公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） 五矿龙腾科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） 大连金华金属材料有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） 上海霄龙钢板有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 沈阳嘉营金属材料有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）

深圳市丽浩实业发展有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

二○○三年 月 日

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五矿营口中板有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定， 由营口中板厂、中国五金矿产进出口总公司、五矿龙腾科技股份有限 公司、天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司、大连金华金属材料有限公 司、上海霄龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽 浩实业发展有限公司八家企业共同出资（以上排名按出资额，出资额 相同者按名称首字笔划，下同），设立五矿营口中板有限责任公司（以 下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条：公司名称：五矿营口中板有限责任公司。

英文名称：Minmetals Yingkou Medium Plate Co., Ltd。 第二条：公司住所：营口市老边区钢铁街繁荣路1 号。

第二章 公司经营范围

第三条：公司经营范围：黑色金属冶炼、销售，冶炼过程中的副 产品销售，生产经营热轧中厚钢板、中板制品（出口本公司生产的各 种板坯、各种中厚钢板，进口本公司生产所需原料、设备仪器）。

第三章 公司注册资本

第四条：公司注册资本：陆亿元。

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司 减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三

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十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关 办理变更登记。

第四章 股东的姓名（或者名称）、出资方式和出资额 第五条：公司成立并经2003 年进行增资扩股后，股东名称、出 资方式及出资额如下：

营口中板厂，以经评估的净资产6580 万元及现金17420 万元方 式出资，占注册资本的40%；

五矿龙腾科技股份有限公司，以现金方式出资 13000 万元，占 注册资本的 21.67%；

中国五金矿产进出口总公司，以现金方式出资12000 万元，占注 册资本的20%；

天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司，以现金方式出资3000 万元， 占注册资本的5%；

大连金华金属材料有限公司，以现金方式出资2000 万元，占注 册资本的3.33%；

上海霄龙钢板有限公司，以现金方式出资2000 万元，占注册资 本的3.33%；

沈阳嘉营金属材料有限公司，以现金方式出资2000 万元，占注 册资本的3.33%；

深圳市丽浩实业发展有限公司，以现金方式出资2000 万元，占 注册资本的3.33%；

第六条：公司成立及增资扩股后，向股东签发出资证明书。公司 成立时，以实物出资的股东必须在公司成立后十日内将作为出资的实 物交公司使用，并必须在公司设立后三个月之内办理完毕财产转移手

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续（包括全部过户、登记手续）。公司增资扩股时，以实物出资的股 东必须按《增资扩股协议书》约定的时间将作为出资的实物交公司使 用，并办理完毕财产转移手续（包括全部过户、登记手续）。如不能 办理完毕，必须用现金补充不能办理完毕部分的差额。

第七条：公司成立后或增资扩股后，发现作为出资的实物、土地 使用权的实际价格低于本章程所定价额的，应当由交付该出资的股东 补交其差额。

第五章 股东的权利和义务

第八条：股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

• （二）了解公司经营状况和财务状况；

• （三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

• （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

• （五）优先购买其他股东转让的出资；

• （六）优先认缴公司新增资本；

• （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 第九条：股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）按期缴纳所认缴的出资；

• （三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

• （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

• （五）其他法律法规规定的义务。

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第六章 股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。各股东同 意中国五金矿产进出口公司将所持公司股权托管给五矿龙腾科技股 份有限公司；如中国五金矿产进出口公司将其出资转让给五矿龙腾科 技股份有限公司，各股东均不持异议；如中国五金矿产进出口公司向 股东以外的人转让其出资，股东享有优先购买权，其中五矿龙腾科技 股份有限公司的优先购买权优先于其他股东。

第十一条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该 转让的出资，视为同意转让。

第十二条：股东依法转让其出资后，由公司收回原股东所持有的 出资证明，并向新股东颁发出资证明。同时，由公司将受让人的姓名 或者名称、住所以及受让的出资额记载于公司股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第十三条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下 列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

• 事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案与决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

• （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项

• 做出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议公司与营口中板厂之间可能发生的关联交易、同业 竞争；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十六条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议 召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议 由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提 议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行 使委托书中载明的权力。

第十七条：股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特 殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第十八条：股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三 分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做 出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条：公司设立董事会，成员为十三人，由股东会选举产生。 其中营口中板厂有权推选四名董事，中国五金矿产进出口总公司有权 推选一名董事，五矿龙腾科技股份有限公司有权推选四董事，其他股 东有权各推选四名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董

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事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人， 由营口中板厂推选的董事担任；副董事长一人，由五矿龙腾科技股份 有限公司推选的董事担任。在上述推选的前提下，董事长与副董事长 由董事会选举产生。

第二十条：公司董事会对股东会负责，行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

• （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）制订发行公司债券或者其它融资行为的方案；

• （十）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）审议公司的对外担保事宜；

• （十三）审议公司提取公积金、公益金等有关事宜。

第二十一条：公司董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十 日前通知全体董事。

第二十二条：出席董事会的董事不得少于董事会成员的三分之 二，董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过 方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

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名。

第二十三条：公司设总经理一名，副总经理三名，由董事会聘任 或者解聘。总经理由董事长提名。总经理对董事会负责，行使下列职 权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务部经理；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

• 人员；

• （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第二十四条：公司设财务部经理一名，由总经理提名，董事会聘 任或者解聘。

第二十五条：公司设立监事会，成员为五人。设一名监事会主席； 设一名公司职工代表监事，由公司职工民主选举产生；股东代表监事 由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第二十六条：监事会行使下列职权：

• （一）检查公司财务；

• （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章

• 程行为进行监督；

• （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理

• 予以纠正；

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（四）提议召开临时股东会； 监事列席董事会会议。

第二十七条：公司董事、经理及财务部经理不得兼任监事。 第二十八条：公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司 工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十九条：公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规 章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第八章 公司的法定代表人

第三十条：董事长为公司法定代表人，任期三年，由董事会选举 产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 使特别裁决权和处置权。但这类裁决权和处置权须符合公司利益，事 后应及时向董事会和股东会报告；

（五）提名公司总经理人选，交由公司董事会聘任或解聘。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条：公司应当依照中华人民共和国有关法律、行政法规 和国务院财务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在第 一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月

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三十一日前送交各股东。

第三十三条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

• （三）提取法定公益金百分之五到百分之十；

（四）提取任意公积金；

• （五）按股东出资比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润。

第三十四条：公司劳动用工制度按照中华人民共和国有关法律、 法规以及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条：公司的营业期限为五十年，自《企业法人营业执照》 签发之日起计算。

第三十六条：公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散的；

• （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

• （五）因中华人民共和国有关法律、法规所规定的不可抗力因素

• 致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

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第三十七条：公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组 对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或 者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十八条：公司可修改公司章程，修改后的公司章程不得与中 华人民共和国和营口市地方政府有关法律、法规相抵触。修改公司章 程应由代表公司三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后 的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时 应向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条：公司章程的解释权属于董事会。

第四十条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条：本章程由全体股东共同订立及修改，自审批机关核 准或备案之日起生效。

第四十二条：本章程一式十二份，其中全体股东各执一份，公司 存档一份，报审批机关三份。各文本具有同等法律效力。

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（此页无正文）

全体股东亲笔签字、盖章： 营口中板厂（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 中国五金矿产进出口总公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） 五矿龙腾科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）

大连金华金属材料有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 上海霄龙钢板有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） 沈阳嘉营金属材料有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）

深圳市丽浩实业发展有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

二○○三年 月 日

39

中国五金矿产进出口总公司 与 五矿龙腾科技股份有限公司 关于 托管五矿营口中板有限责任公司股权 合 同 书

二OO 三年九月十日

40

中国五金矿产进出口总公司与 五矿龙腾科技股份有限公司关于 托管五矿营口中板有限责任公司股权

合 同 书

本合同于2003 年 月 日由下列双方在北京市海淀区签署：

• 甲方： 中国五金矿产进出口总公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管 理总局登记注册的全民所有制企业，注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号，法定代表人：苗耕书。

• 乙方： 五矿龙腾科技股份有限公司，一家依照中国法律设立并经北京市工商行政 管理局登记注册的公司，注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号，法定代 表人：苗耕书。

鉴于：

• 1、甲方为乙方（上市公司，股票代码：600058）的控股股东，截止本合同签 署日，甲方持有乙方71.7%的股份。

• 2、甲乙双方拟对五矿营口中板有限责任公司（下称“营口中板”）增资，增 资完成后，甲乙双方均为营口中板的股东，其中甲方对营口中板出资 12000 万元，持有营口中板20%的股权，乙方对营口中板出资13000 万元， 持有营口中板21.67%的股权。

• 3、为减少甲方对下属公司的管理层次，降低管理成本，提高决策效率，并为 避免与乙方可能形成的同业竞争，甲乙双方同意通过股权托管的方式，由 20%

• 甲方将所持营口中板 的股权根据本合同的约定委托给乙方行使。

为此，甲乙双方在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及《五矿营口中板有限责任公 司章程》之规定，就甲方向乙方托管营口中板股权的有关事项约定如下：

41

一、 托管标的

本合同托管标的为甲方持有的营口中板20%的股权（共计12000 万股，以下 简称受托股份）。

二 、 托管期限

甲、乙双方同意，托管期限自营口中板增资完成后甲方依法持有受托股份 之日起至甲方将受托股份转让给包括乙方在内的第三方之日止，转让时间以营口 中板股东名册变更时间为准。

三、托管费用

• 1、 甲乙双方同意，在托管期限内，甲方每年按受托股份取得现金分红 的0.1% 的标准向乙方支付托管费。托管期限不足一年或托管起止当年 的时间不足一年的，仍按当年现金分红的金额计算托管费。

2、 甲方应于每年收到营口中板现金分红之日起10 日内，将上一年度的 托管费用汇入乙方指定的银行帐户。

• 3、 在托管期限内，受托股份应分取的股利（含现金股利、股票股利、 实物股利）归甲方所有。

四、托管事项

• 1、 甲方同意将受托股份依据《中华人民共和国公司法》和《五矿营口中 板有限责任公司章程》应享有的股东权利，除公司章程修改权，增、减 资、分立、合并、清算的表决权，收益权，剩余财产分配权和处置权（含 质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。

• 2、前条所述的股东权利包括但不限于：

• 1) 参加营口中板的股东会并按受托股份的份额行使除本合同明确约定 以外事项的表决权；其表决权类型（如赞成、反对、弃权）由乙方 决定，并包括普通决议与特别决议；

• 2) 对营口中板的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• 3) 向营口中板董事会提议召开股东会；

42

• 4) 推荐营口中板的董事、监事候选人；

• 5) 依照法律、法规及《五矿营口中板有限责任公司章程》的规定获取 营口中板有关信息。

• 3、 乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提 供必要协助，出具必要文件。

• 4、乙方同意，承担与受托股份相当的股东责任，包括但不限于：

• 1）以营口中板利益为最大原则，积极、正当地行使股权；

• 2）遵守《五矿营口中板有限责任公司章程》；

• 3）法律、法规及《五矿营口中板有限责任公司章程》规定的股东应当 承担的其他义务。

五、受托股份的转让

• 1、 托管期限内，在乙方具有投资能力的情况下，经甲乙双方协商一致， 甲方可将受托股份按双方确认的评估机构确定的评估价值转让给乙方。

• 2、 托管期限内，甲方如转让受托股份应事先取得乙方书面同意。如乙方 不同意，乙方应按同等条件收购甲方拟向第三人转让的股份，如乙方不 收购，则视为同意甲方转让股份，乙方应向甲方出具书面同意的文件； 如乙方同意，则应保证乙方享有优先购买权，其优先购买权不仅优先于 第三人，亦优先于营口中板其他股东。

六、甲方的权利、义务

• 1、甲方有权知悉乙方如何行使托管权，当乙方在行使托管权过程中出现损 害甲方或营口中板利益行为及违反法律、法规时，甲方有权制止并要求 乙方予以纠正。

• 2、甲方支持乙方合理行使托管权，不干涉乙方合理行使托管权的行为。

• 3、甲方应于本合同生效之日起15 日内通知营口中板本合同约定的股权托 管事宜，并将本合同正本一份提交给营口中板。

七、乙方的权利及义务

43

• 1、乙方有权行使本合同规定的受托股份的股东权利。

• 2、乙方应根据本合同的规定承担与受托股份相当的股东责任。

• 3、未经甲方事先书面同意，乙方不得转让本合同项下的权利义务。

八、甲方的承诺与保证

• 1、 营口中板增资完成后，甲方合法拥有受托股份，有权将受托股份所代 表的股东权利委托给乙方 行使。

• 2、 托管期限内，甲方不对受托股份设置质押或其他第三者权益或设置其 他法律限制。

• 3、 托管期限内，甲方不撤销本合同规定的股权托管，并保证在乙方遵守 本合同的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利。

• 4、 托管期限内，除非事先得到乙方书面同意，甲方不与任何第三方达成 处置（包括质押）受托股份的合同或协议，并保证乙方的优先购买权。

九、乙方的保证与承诺

• 1、 托管期限内，乙方保证遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和《五矿营口中板有限责任公司章程》的规定，正确行使受托股份 的股东权利，并尽职履行受托股份之股东义务。

• 2、 托管期限内，乙方保证所委派的股东代表及提名担任的董事、监事在 营口中板所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候均以营 口中板的最大利益为原则。

十、违约责任及争议解决

• 1、 合同生效后，双方均应按约履行合同义务，任何违反本合同约定的行 为均构成违约。

• 2、 违约方应对因违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。

• 3、 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方应通过 友好协商解决。如在发生争议之日起30 日内未能达成一致处理意见， 任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会按该仲裁委员会在仲裁时

44

实行的仲裁规则进行仲裁。

• 十一、签署、生效及其他

• 1、 本合同应经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

• 2 、 本合同经乙方股东大会决议通过之日起生效。

• 3 、 本合同的任何修改或变更，均需双方协商一致，并以书面方式作出。

• 4 、 本合同履行期间，如甲方转让受托股份或营口中板发生停业、歇业、 破产、解散等情形，则本合同自行终止。

• 5、 本合同一式三份，甲乙双方各执一份，甲方交营口中板留存一份，各 文本具有同等法律效力。

甲方： 中国五金矿产进出口总公司

法定代表人（或授权代表）

乙方：五矿龙腾科技股份有限公司

法定代表人（或授权代表）

45

五矿营口中板有限责任公司

资产评估报告书

XYZH/V103037

摘 要

中和资产评估有限公司接受中国五金矿产进出口总公司和五矿 龙腾科技股份有限公司的共同委托，对五矿营口中板有限责任公司 拟增资扩股所涉及的该公司的全部资产和负债进行了评估。本所评 估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科 学的原则,按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用重置成本法对委估资产 2003 6 30 和负债在 年 月 日所表现的市场价值作出了公允反映，评 估结果有效期为一年,即从 2003 年 6 月 30 日到 2004 年 6 月 30 日 止。现将资产评估结果揭示如下:

经过评估，五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为 175,748.07 万元，调整后账面值为 175,000.22 万元，评估价值为 178,032.38 万元，增值额为 3,032.16 万元，增值率为 1.73%；总 负债账面价值为 156,711.93 万元，调整后账面值为 156,868.99 万 元，评估价值为 161,483.59 万元，增值额为 4,614.60 万元，增值 率为 2.94%；净资产账面价值为 19,036.14 万元，调整后账面值为 18,131.23 万元，净资产评估价值为 16,548.79 万元，增值额为 -1,582.44 万元，增值率为-8.73%。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	80,844.53	81,001.59	80,931.15	-70.44	-0.09
长期投资	2
固定资产	3	91,253.76	90,348.85	92,172.39	1,823.54	2.02
其中：在建工程	6	51,994.33	51,994.33	51,198.91	-795.42	-1.53
建筑物	4	6,983.50	6,629.45	8,229.29	1,599.84	24.13
机器设备	5	31,505.48	31,219.27	32,686.99	1,467.72	4.70
无形资产	7	3,271.38	3,271.38	4,868.84	1,597.46	48.83
其中：土地使用权	8	3,148.04	3,148.04	4,745.51	1,597.47	50.74
其他资产	9	378.40	378.40	60.00	-318.40	-84.14
资产总计	10	175,748.07	175,000.22	178,032.38	3,032.16	1.73
流动负债	11	143,271.93	143,428.99	148,043.59	4,614.60	3.22
长期负债	12	13,440.00	13,440.00	13,440.00	0.00	0.00
负债总计	13	156,711.93	156,868.99	161,483.59	4,614.60	2.94
净资产	14	19,036.14	18,131.23	16,548.79	-1,582.44	-8.73

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

法定代表人: 杨志明

中和资产评估有限公司

二○○三年八月二十七日 注册资产评估师

评估项目负责人： 张丽娟

注册资产评估师

评估报告复核人: 吴应强

五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第四次临时股东大会

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附件目录

一、《经常性关联交易框架协议》格式文件(草案)

二、《授信协议》

三、《经常性关联交易框架协议》(文本)

四、独立董事《独立意见》

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经常性关联交易框架协议(文本)

二OO 三年 月 中国 北京

本协议由下列各方在北京签署：

甲方： 五矿龙腾科技股份有限公司(含甲方控股子公司)

• 乙方： 企荣贸易有限公司、南洋五矿实业有限公司、日本五金矿产株式会社、英 国金属矿产有限公司、南美五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、韩国 五矿株式会社、北欧金属矿产有限公司、南光五金矿产有限公司、五矿有 色金属股份有限公司、中国五金制品进出口公司、中国五矿南京国际贸易 有限公司、镇江五矿贸易发展有限责任公司、五矿钢铁杭州有限公司、中 国五金矿产进出口深圳公司、中国五金矿产进出口浦东公司、新建阿拉山 口五矿贸易有限公司、五矿浙江国际贸易有限公司

鉴于：

• 1、甲乙双方均为中国五金矿产进出口总公司控股/或全资拥有的公司；

• 2、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点，需充分利用全球 购销及服务网络；

• 3、甲乙双方同意根据市场实际需求进行必要的合作。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护中小股东利益，现根据平等自愿、 公平合理的原则，签订本协议如下：

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一、 协议内容及适用

• 1、 本协议适用于甲方（含控股子公司，下同）与乙方间进行的经常性关 联交易，包括但不限于：采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货 运保险等服务的提供与使用等。

• 2、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非经常性关联交易行为，包括但不 限于：房屋租赁、资产出售与收购等。

二、 协议履行

• 1、 甲乙双方间如发生适用于本协议的关联交易，需根据交易内容签订书 面合同。

• 2、 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在 甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东 大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东 大会批准。

• 3、 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如达 到甲方上一年度主营业务收入5%以上的，需报甲方董事会和股东大 会批准，并依法进行披露。

• 4、 每一会计年度终了后，甲方应对该年度内发生的经常性关联交易情况 (包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并 向甲方股东大会报告。

5、

• 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在 甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由乙方按经董事会和股东 大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报乙方董事会和股东 大会批准。（此条仅在乙方为五矿有色金属股份有限公司时适用）

• 6、 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如达 到甲方上一年度主营业务收入5%以上的，需报乙方董事会和股东大 会批准，并依法进行披露。（此条仅在乙方为五矿有色金属股份有限 公司时适用）

• 7、 每一会计年度终了后，乙方应对该年度内发生的经常性关联交易情况

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(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并 向乙方股东大会报告。（此条仅在乙方为五矿有色金属股份有限公司 时适用）

三、 协议期限

• 1、 本协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日 止。

• 2、 协议期满后30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效 期自动递延一年，并以此逐年类推。

四、 定价方式

甲乙双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以 市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何 一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下：

• 1、凡甲乙双方发生的购销业务，购销合同价格均按照国际市场价格为基础 制定；

• 2、凡乙方在境外为甲方提供开证或其他代理服务，均比照国际标准收取代 理费用；

• 3、甲乙双方发生的其他业务以市场公允价格基础确定。

五、 交易选择权

甲乙双方确认，双方平等享有签订经常性关联交易合同的选择权，可 随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订经常性关联交易合同。

六、 协议的签署、生效及其他

• 1、 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

• 2、 乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议，本 协议尚需经甲方股东大会审议通过后生效。(此条对五矿有色金属股 份有限公司不适用)

51

• 3、 本协议经甲乙双方各自股东大会审议通过后生效，如双方股东大会通 过的时间不一致，以后通过的时间为协议生效日。（此条仅在乙方为五 矿有色金属股份有限公司时适用）

• 4、 甲乙双方同意依法披露本协议。

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

授信协议

52

授信人：五矿集团财务有限责任公司 （以下简称甲方）

授信申请人：五矿龙腾科技股份有限公司 （以下简称乙方）

• 1

• 鉴于： 、甲方为依法设立的集团财务公司，有权为中国五矿集团成员单位提供 金融服务；

• 2 、乙方为依法设立的股份有限公司，系中国五矿集团成员单位；

• 3 、甲方已获得内部权力机构的批准和授权，可以向乙方提供金融服务并

• 签订本协议，乙方同意接受甲方提供的金融服务。

经甲、乙双方协商一致，现就甲方向乙方提供授信额度及其他金融服务事 宜，达成本协议如下：

第一条 授信额度及服务内容

• 1 、甲方同意向乙方提供人民币 30,000 万元整（含等值外币）的授信额度。

• 2 、 本协议所称授信额度是指甲方向乙方提供贷款、贸易融资（含打包放款、 进出口押汇等）、贴现等表内业务授信（以下统称贷款）和商业汇票承 兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额。

• 3 、授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

• 4 、甲方同意向乙方提供结算（含对外开立信用证）、存款等金融服务。

第二条 授信期间

• 1 2003 1 1 、甲方同意乙方使用授信额度的授信期间为一年，即从 年 月 日至 2003 12 31 年 月 日，乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请。

• 2 、在授信期间内，乙方可循环使用授信额度，但必须逐笔申请，甲方逐笔 审批。

• 3 、授信额度内每笔贷款或其他授信应根据乙方经营需要和甲方业务管理规 定具体确定使用期间，各业务合同的到期日可以晚于授信期间到期日。

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第三条 定价方式

甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且 原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易 损害另一方的利益。具体定价方法如下：

• 1 、授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具 体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用。

• 2 、结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

• 3 、存款利率按商业银行同期利率支付。

第四条 甲方的权利义务

• 1 、甲方享有如下权利：

• 1 ）要求乙方按期归还本协议项下贷款和垫款的本息；

• 2 ）要求乙方提供与授信额度使用有关的资料；

• 3 ）了解乙方的生产经营和财务活动；

• 4 ）监督乙方按本协议和各具体合同约定的用途使用贷款或其他授信；

• 5 ）乙方未能履行本协议和各具体合同规定的义务时，有权停止提供授 信额度内乙方尚未使用的贷款或其他授信，要求乙方提前归还授信 额度内已发放的贷款。

• 2 、甲方承担如下义务：

• 1 ）按本协议及各具体合同规定的条件在授信额度内向乙方发放贷款或 提供其他授信；

• 2 ）对乙方的资产、财务、生产、经营情况保密，但法律另有规定者除 外。

第五条 乙方的权利义务

• 1 、 乙方享有如下权利：

• 1 ）要求甲方按本协议规定的条件提供授信额度内贷款或提供其他授 信；

• 2 ）按本协议约定使用授信额度；

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• 3 ）在取得甲方同意后，有权向第三方转移债务；

• 2 、 乙方承担如下义务：

• 1 ） 如实提供甲方要求提供的文件资料，并配合甲方的查验；

• 2 ） 按各具体合同的约定用途使用贷款或其他授信；

• 3 ） 按本协议和各具体合同的约定按时足额偿还贷款或垫款的本息；

• 4 ） 发生可能影响其偿债能力的重大事项时及时向甲方通报；

第六条 交易选择权

甲乙双方确认，双方平等享有提供和接受金融服务的选择权，在不违 反本协议约定的条件下，可根据自身需要及市场价格，决定是否提供或接 受金融服务。

第七条 违约责任及争议解决

• 1 、 双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为均构成违约， 并根据《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

• 2 、 因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方 均可向人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效及其他

• 1 、本协议在满足以下条件时生效：

• 1 ）双方授权代表签字并加盖公章；

• 2 ）乙方股东大会通过本协议。

• 2 、根据本合同签订的具体合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

• 3 、本协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。 协议期满后30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期 自动递延一年，并以此逐年类推。本协议有效期递延，则授信期间亦作 相应递延。

• 4 、本合同如有未尽事宜，须经合同双当事人共同协商，作出补充规定，补 充规定与本合同具有同等效力。

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• 5 、 本协议经商方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

• 6 、 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。

甲方 （公章） ：

法定代表人或授权代表 （签字） ：

乙方 （公章） ：

法定代表人或授权代表 （签字） ：

五矿龙腾科技股份有限公司与

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五矿营口中板有限责任公司

经常性关联交易框架协议(文本)

二OO 三年 月 中国 北京

本协议由下列双方在北京签署：

甲方： 五矿龙腾科技股份有限公司(含甲方控股子公司)

乙方： 五矿营口中板有限责任公司

鉴于：

• 1、甲方为依法设立并规范运作的上市公司；

• 2、乙方为甲方的参股公司，愿与甲方建立长期稳定的供销合作关系；

• 3、甲乙双方同意根据市场实际需求进行必要的合作。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护甲方及中小股东利益，现根据平 等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、协议内容及适用

• 1、本协议适用于甲方及其控股子公司与乙方间进行的经常性关联交易，包 括但不限于： 采购、销售、代理、劳务服务的提供与使用等。

• 2、本协议不适用于甲乙双方间进行的非经常性关联交易行为，包括但不限 于：资产出售与收购、商标许可等。

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二、协议履行

• 1、甲乙双方间如发生适用于本协议的关联交易，需根据交易内容签订书面 合同。

2、前述关联交易合同的金额或当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务 收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施， 不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。

• 3、前述关联交易合同的金额或当年累计金额，如达到甲方上一年度主营业 务收入5%以上的，需报甲方董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

4、每一会计年度终了后，甲方应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包 括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并向甲方股东大 会报告。

三、协议期限

• 1、本协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。 2、协议期满后30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自 动递延一年，并以此逐年类推。

四、定价方式

甲乙双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场 公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利 用关联交易损害另一方的利益。

五、交易选择权

甲乙双方确认，双方平等享有签订经常性关联交易合同的选择权，可随时 根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订经常性关联交易合同。

六、协议的签署、生效及其他

• 1、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

• 2、乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议，本协 议尚需经甲方股东大会审议通过后生效。

• 3、乙方同意甲方依法披露本协议。

• 4、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。

58

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

59

五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《五矿龙腾科技股份有限公司章程》的有 关规定，我们作为五矿龙腾科技股份有限公司（以下称公司）之独立 董事对公司第三届董事会第三次会议讨论的《关于审议〈经常性关联 交易框架协议〉文本的预案》、《关于审议〈授信协议〉文本的预案》、 《关于审议与五矿营口中板有限责任公司〈经常性关联交易框架协 议〉文本的预案》、《关于审议公司2003 年全年度经常性关联交易事 项的有关预案》和《关于审议五矿营口中板增资扩股及五矿总公司参 股营口中板和股权托管之关联交易事项的有关预案》进行了审议。 在听取公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员汇报后， 经充分讨论，我们就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、同意《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》 中所提出的关于公司与各有关的关联方签署《经常性关联交易框架协 议》的建议，上述预案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决办法 及相关安排可行。同意上述框架协议文本的有关内容与格式。

二、同意《关于审议〈授信协议〉文本的预案》中所提出的公司 与五矿集团财务有限责任公司签署《授信协议》的建议。上述预案所 陈述的理由充分、合理、所提出的解决办法及相关安排可行。同意上 述授信协议的有关内容与格式。

三、同意《关于审议本公司与五矿营口中板有限责任公司〈经常 性关联交易框架协议〉文本的预案》中提出的关于本公司与五矿营口 中板有限责任公司签署《经常性关联交易框架协议》的建议，上述预 案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决办法及相关安排可行，同

60

意上述框架协议的有关内容与格式。

四、本公司2003 年上半年度经常性关联交易发生金额合计为 2,166,633,921.77 元，上述关联交易的定价原则以市场公允价格为 基准，不存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一方利益的现 象。同意提交公司股东大会审议。

五、同意《关于审议五矿营口中板增资扩股及五矿总公司参股营 口中板和股权托管之关联交易事项的有关预案》，五矿总公司作为本 公司的控股股东与本公司共同对营口中板增资，属于共同投资的关联 交易行为，通过股权托管的安排有利于本公司加强对投资项目的实质 控制，有利于规范关联交易行为，同意提交公司股东大会审议。

我们认为，上述五个预案所涉及的关联交易事项对公司及全体股 东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上述预案在董事会 表决时，董事会表决程序符合本公司《公司章程》第八十六条的有关 规定。据此，我们同意上述五个预案所涉及的关联交易事项。同意将 上述五个预案提交公司股东大会审议。

以上，特此说明。

五矿龙腾科技股份有限公司 独立董事：高尚全、张新民、周放生 二00 三年八月二十八日

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中国银河证券有限责任公司 关于五矿龙腾科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的 独立财务顾问报告

二○○三年九月

一、 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

龙腾科技、本公司	指五矿龙腾科技股份有限公司
五矿总公司	指中国五金矿产进出口总公司
营口中板	指五矿营口中板有限责任公司
上交所	指上海证券交易所
银河证券、 本独立财务顾问	指中国银河证券有限责任公司
本次关联交易	指龙腾科技与五矿总公司共同增资五矿营口中板有限责 任公司并于增资完成后由五矿总公司将所持五矿营口中 板有限责任公司20%的股权托管给本公司的交易行为。
股权托管协议	指龙腾科技与五矿总公司签署的《关于托管五矿营口中板 有限责任公司股权合同书》。
评估基准日	2003 年6 月30 日
元	人民币元

二、 序言

2003 年8 月28 日，龙腾科技第三届董事会第三次会议同意提请2003 年度 第四次临时股东大会审议关于本公司拟出资9,780 万元、五矿总公司拟出资 12,000 万元、其他出资人出资22,420 万元共同对五矿营口中板有限责任公司进 行增资，并于增资完成后由五矿总公司将所持五矿营口中板有限责任公司20%的 股权托管给本公司的关联交易议案。

受龙腾科技的委托，银河证券担任本次关联交易的独立财务顾问，发表独立 财务顾问意见。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法律法规和龙 腾科技提供的有关本次关联交易的增资扩股协议、股权托管协议、董事会决议、 资产评估报告、法律意见书和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而 制作的。

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本独立财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料（包括通过 龙腾科技取得的本次交易其他当事人的有关材料）由龙腾科技提供。资料提供方 已对本独立财务顾问作出保证：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负全部责任；不存在任何可能导致本独 立财务顾问报告失实或产生重大误导的重大遗漏。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和 评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对龙腾科技的任何投资 建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

三、 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前 提之上：

• （一）本次关联交易所涉及的有关决议、协议能够有效履行，不存在障碍；

（二）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、 及时；

（三）本次关联交易涉及的各方能够持续经营，其所占用的资产合法有效；

• （四）有关中介机构对本次关联交易出具的有关法律、评估、财务文件真实可靠；

• （五）国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （六）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）龙腾科技经营决策不出现重大失误，内部基本制度、管理层及外部经营环 境无重大变化；

• （八）龙腾科技、五矿总公司、五矿营口中板有限责任公司所处地区政治、经济

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和社会环境无重大不利变化；

（九）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

四、 本次关联交易的关联方及关联关系

1． 五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书 注册资本：55131.53 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络 信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿 砂、生铁、废钢、焦碳等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材 料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售； 16 自营和代理除国家组织统一联合经营的 种出口商品以外的其他商品和技术出 13 口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 种进口商品以外的其他 商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国 际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经 营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设 ? ? 备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易； 三来一补 业务；易 货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；上述商品的国内批发、零 售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批的项目 除外）

龙腾科技是由中国五金矿产进出口总公司独家发起经对外经济贸易合作部 [1997]外经贸政审函字567 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40 号 文批准成立，采用社会募集方式设立并于1997 年5 月21 日登记注册的股份有限 公司， 1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码 600058 ）。 1998 7 ?30 ? 年 月，公司入选上海证券交易所 指数 样本股。

龙腾科技的主营业务为进出口贸易、国内贸易、高新科技、金融、投资、国 际招标投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产等，所处行业目前属

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于外经贸行业。目前公司总股本 55,131.53 万股，其中五矿总公司持有 39,531.53 万股，占股本总额的 71.70% ；流通 A 股 15,600 万股，占股本总额的 28.30% 。

根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2003）股审字第 042 号《审计报告》，截止2003 年6 月30 日，本公司总资产为1,782,893.72 万 元，净资产为203,136 万元，2003 年上半年实现主营业务收入2,428,724.49 万 元，净利润12,364.38 万元。本次增资五矿营口中板有限责任公司后，本公司合 并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

2.中国五金矿产进出口总公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书

注册资本：人民币拾伍亿柒仟捌佰贰拾贰万贰仟元 经济性质：全民所有制

经营范围：主营：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来 样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；技术进出口； 国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、 技术交流；承办在《中国五金矿产》杂志上刊登广告业务；承办本公司统一经营 的出口商品的广告业务；举办境内外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易 展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览。兼营：自营进口商品、易货换回 商品、国内生产的替代进口商品及经营范围所涉及商品的国内销售（国家有专项 转营规定的除外）；自有房屋租赁、管理。

中国五金矿产进出口总公司成立于1950 年3 月，长期以来从事钢铁、有色 金属、建材、矿产品、五金制品、机电产品等商品的进出口业务，是我国最大的 五金矿产品贸易企业。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》， 截止2002 年12 月31 日止，五矿总公司合并净资产（国内部分）为316,124 万 元人民币。本次增资完成后，五矿总公司合并报表的长期投资累计超过其净资产 的50%。根据国务院批转的国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型 企业集团试点工作的意见》，五矿总公司作为试点企业集团的母公司，“向其他 有限责任公司、股份有限公司投资的累积投资额可超过自身净资产的50%”。

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3.关联关系

中国五金矿产进出口总公司为龙腾科技的主发起人、第一大股东。截止本报 告提交之日，五矿总公司持有龙腾科技 39,531.53 万股，占股本总额的 71.70% ， 是龙腾科技的控股股东。

鉴于以上情况，龙腾科技和五矿总公司之间的关系为关联关系，根据《上海 证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》，龙腾科技和五矿总公司拟共同增 资五矿营口中板有限责任公司的交易行为以及增资完成后由五矿总公司将所持 五矿营口中板有限责任公司20%的股权托管给本公司的行为属关联交易行为。

五、 本次关联交易的有关事项

（一）交易标的――五矿营口中板有限责任公司概况

公司名称：五矿营口中板有限责任公司

住所：辽宁营口市老边区钢铁街繁荣路1 号 法定代表人：李明克

注册资本：人民币壹亿伍仟捌佰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：热轧中厚板，中板制品（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板 制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器），来料加工中板

五矿营口中板有限责任公司成立于2002 年6 月21 日，现注册资本为15,800 万元，现有7 家股东，其中营口中板厂以经评估的净资产出资6580 万元，占注 册资本的41.64%；五矿龙腾科技股份有限公司出资3220 万元，占注册资本的 20.38%；天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司出资2000 万元，占注册资本的 12.66%；大连金华金属材料有限公司出资1000 万元，占注册资本的6.33%；上 海霄龙钢板有限公司出资1000 万元，占注册资本的6.33%；沈阳嘉营金属材料 有限公司出资1000 万元，占注册资本的6.33%；深圳市丽浩实业发展有限公司 出资1000 万元，占注册资本的6.33%。

根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）审字第027 号《审 计报告》，截止2002 年12 月31 日，五矿营口中板有限责任公司的资产总额为

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81,826.03 万元，股东权益为21,396.87 万元，2002 年度主营业务收入58,643.64 万元，净利润为3942.94 万元。2003 年3 月，五矿营口中板有限责任公司第三 次股东会决议通过，分配2002 年年度利润3351.49 万元。

根据本公司聘请的具有证券从业资格的中和资产评估有限责任公司出具的 《五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书》(XYZH/V103037),截止2003 年6 月30 日，营口中板的总资产评估价值为178,032.38 万元，相对账面值增值额为 3,032.16 万元，增值率为1.73%；总负债评估价值为161,483.59 万元，相对账 面值增值额为4,614.60 万元，增值率为2.94%；净资产评估价值为16,548.79 万元，净资产经评估后增值率为-8.73%。

（二）本次增资扩股协议的内容

根据《关于对五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》（文本），在五矿 营口中板有限责任公司现注册资本15,800 万元的基础上由五矿营口中板有限责 任公司原有七家股东和新增股东五矿总公司以现金方式进行增资，使营口中板注 册资本由15,800 万元增至60,000 万元，增加投资金额44,200 万元，其中龙腾 科技拟投入 9780 万元，五矿总公司拟投入 12,000 万元；营口中板厂投入17,420 万元；天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司、大连金华金属材料有限公司、上海霄 龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司和深圳市丽浩实业发展有限公司六 家公司各投入1000 万元。

增资完成后营口中板的注册资本将变更为人民币60,000 万元，其中龙腾科 技将持有营口中板21.67%的股份，五矿总公司将持有营口中板20%的股份，龙腾 科技和五矿总公司将合计持有营口中板41.67%的股份，并且龙腾科技和五矿总 公司已经签订《关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》，即本次增资 完成后，由本公司托管五矿总公司持有的营口中板20%的股权。具体增资情况如 下表所示：（单位：万元）

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序 号	企业名称	原有股份	原有股份	计划 增资额	累计
		投资额	股比（%）		投资额	股比（%）
1	营口中板厂	6,580	41.65	17,420	24,000	40.00
2	龙腾科技	3,220	20.38	9,780	13,000	21.67
3	五矿总公司	0	0	12,000	12,000	20.00
4	天津开发区嘉诚 钢材贸易有限公司	2,000	12.67	1,000	3,000	5.00
5	大连金华金属 材料有限公司	1,000	6.33	1,000	2,000	3.33
6	上海霄龙钢板 有限公司	1,000	6.33	1,000	2,000	3.33
7	沈阳嘉营金属材料 有限公司	1,000	6.33	1,000	2,000	3.33
8	深圳市丽浩实业发 展有限公司	1,000	6.33	1,000	2,000	3.33
	合计	15,800	100.00	44,200	60,000	100.00

（三）定价依据

本次增资是按现注册资本1：1 的比例对营口中板进行增资，即每1 元认购 1 股。根据具有证券从业资格的中和资产评估有限责任公司出具的《五矿营口中 板有限责任公司资产评估报告书》(XYZH/V103037)，营口中板净资产评估值为 16,548.79 万元，相对现注册资本的超过幅度为4.74%。增资完成后，五矿营口 中板有限责任公司净资产由各出资人按出资比例共享。

（四）本次增资扩股协议的生效条件

协议经全体出资人盖章并经本公司股东大会审议通过后方始生效。

（五）本次增资扩股协议对营口中板管理层的安排

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根据拟签订的增资扩股协议，本公司和五矿总公司对营口中板增资后，对营 口中板的管理层拟作如下安排：营口中板董事会设13 名董事，五矿总公司推选 1 名董事，龙腾科技推选4 名董事（含1 名副董事长），营口中板厂推选4 名董 事（含1 名董事长），其他股东推选4 名董事。营口中板的高级管理人员拟聘用 原班管理人员，并增聘本公司员工负责营口中板的经营管理及财务管理工作。

（六）龙腾科技参与本次共同增资的资金来源

龙腾科技参与本次共同增资营口中板的资金来源为自有资金。

（七）资金支付方式

出资人应于《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》生效后10 个工作日内缴纳其认缴的增资，并足额汇入营口中板指定的账户。

六、 股权托管协议的主要内容

（一）主要内容

1.本公司和五矿总公司签订了《关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合 同书》，即本次增资完成后，由本公司托管五矿总公司持有的五矿营口中板有限 责任公司20%的股权。

2.托管期限自营口中板增资完成后五矿总公司依法持有受托股份之日起至 五矿总公司将受托股份转让给包括龙腾科技在内的第三方之日止，转让时间以营 口中板股东名册变更时间为准。

3.托管内容为五矿总公司依据《中华人民共和国公司法》和《五矿营口中板 有限责任公司章程》应享有的股东权利，除公司章程修改权，增、减资、分立、 合并、清算的表决权，收益权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给 本公司行使。托管期内，经本公司和五矿总公司双方协商一致，本公司可按受托 股份经双方确认的评估机构确定的评估价值受让受托股份。

（二）托管费用

根据股权托管协议，五矿总公司每年按受托股份取得现金分红的0.1%的标

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准向本公司支付托管费。托管期限不足一年或托管起止当年的时间不足一年的， 仍按当年现金分红的金额计算托管费。

（三）生效条件

经本公司和五矿总公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本 公司股东大会审议通过之日起生效。

七、 本次关联交易的原则和对非关联股东的保护

（一）本次关联交易的原则

• 1.遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

• 2.符合龙腾科技总体发展战略及经营方针，有利于公司效益最大化实现的 原则；

• 3.有利于各利益主体，充分保护中小股东利益的原则；

• 遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

• （二）对非关联股东的保护

• 1．本次关联交易是依据有关法律法规和龙腾科技公司章程的规定作出的；

2．本次关联交易已经龙腾科技第三届董事会第三次会议表决通过，本公司 董事会认为本次对外投资项目切实可行，本次关联交易对本公司及全体股东公 平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；

3．龙腾科技聘请的独立董事已就本次关联交易发表意见，认为本次关联交 易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表 决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股 东大会审议；

4．本次关联交易本公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司 对拟增资的五矿营口中板有限责任公司进行了评估，出具了资产评估报告；

• 5．本次关联交易已由北京市中博律师事务所出具了法律意见书；

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6．本次关联交易尚须提请龙腾科技股东大会审议，在股东大会审议此项关 联交易时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案 的投票权；

7．本次关联交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规 定履行程序并披露相关信息。

八、 关于本次关联交易合法性、合理性以及公平性的评价

（一）合法性

对于本次关联交易，交易双方当事人履行了如下程序：

• 1．龙腾科技第三届董事会第三次会议表决通过了同意有关本次关联交易的

• 议案；

• 2．龙腾科技聘请的独立董事已就本次关联交易发表意见；

2003 3．本次关联交易将按照法定要求和程序，提请 年度第四次临时股东大 会进行审议。在股东大会审议此项交易时，与本次关联交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

• 4．五矿营口中板有限责任公司股东会第四次会议决议，通过了增资扩股方

• 案；

• 5．五矿总公司已出具《关于中国五金矿产进出口总公司参与增资五矿营口

• 中板有限责任公司的决定》；

• 6．龙腾科技与五矿总公司已经签署《关于托管五矿营口中板有限责任公司

• 股权合同书》；

7．营口中板厂、龙腾科技、五矿总公司、天津开发区嘉诚钢材贸易有限公 司、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有 限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司正在履行《增资扩股协议书》的签署程序；

• 8．本次关联交易聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对拟增

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资的五矿营口中板有限责任公司进行了评估，出具了资产评估报告；

9 ．北京市中博律师事务所为本次关联交易出具了中博律专字（ 2003 ）第 093 号法律意见书，认为本次关联交易各方均为依法设立并有效存续的企业法人，具 备本次关联交易的主体资格；本次关联交易合同的内容符合中国现行有关法律、 法规的规定，关联交易合同在其约定的生效条件成就时即依约生效；在完成法律 意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次关联交易即符合《公司法》、 《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。此外，营口中板正在进 行的配套改造工程尚需取得有权部门的立项批复并办理项目用地的审批手续；

• 10.本次关联交易严格按照关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。

本财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法 律法规的规定。

（二）公平性

1.本次关联交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定，并经龙腾 科技董事会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；

2．本次关联交易本公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司 对拟增资的五矿营口中板有限责任公司进行了评估，出具了资产评估报告，营口 中板净资产评估值为16,548.79 万元，相对现注册资本的超过幅度为4.74%，小 于10%。本次增资是按营口中板现有注册资本1：1 的比例对其进行增资，即每1 元认购1 股。增资完成后，营口中板的净资产由各出资人按出资比例共享；

3．本次龙腾科技与五矿总公司对营口中板进行共同增资,双方将根据股权 比例享有营口中板的收益以及承担营口中板的损失；根据本公司和五矿总公司签 署的股权托管协议，五矿总公司每年按受托股份取得现金分红的0.1%的标准向 本公司支付托管费；托管期限不足一年或托管起止当年的时间不足一年的，仍按 当年现金分红的金额计算托管费。

因此本财务顾问认为,本次交易是公平合理的,没有损害公司和全体股东的

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利益。

（三）合理性

1.龙腾科技与五矿总公司本次共同增资营口中板，有助于龙腾科技向实业领 域拓展延伸业务，逐步培育原材料集成供应能力，同时为龙腾科技的钢铁分销网 络提供稳定的货源支持，促进钢铁及原材料的业务发展，符合龙腾科技合理整合 资源，成为国内领先的、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料行业流通 服务商的发展策略。因此本次关联交易将进一步推进龙腾科技长期发展战略的实 施,强化公司实业基础,提高主营业务的核心竞争能力，充分发挥龙腾科技在原材 料供应方面和钢铁分销方面的市场优势和贸易渠道。

2.营口中板自成立以来具有较好的盈利和经营水平，本次龙腾科技通过与五 矿总公司共同增资营口中板，巩固了本公司在营口中板的股东地位，有利于本公 司未来获得良好的投资收益；由于本公司是营口中板的主要原材料供应商并通过 自身的钢铁分销网络为其代理销售中板产品，通过与五矿总公司共同增资营口中 板，提高在营口中板所占股份份额，有利于与营口中板建立更为稳定的合作关系， 扩大市场占有率,随着营口中板业务规模的扩大，有利于本公司未来获得良好的 贸易收益。

• 3.龙腾科技通过与五矿总公司签订股权托管协议，明确了双方的权责关系，

• 可以避免与五矿总公司可能形成的同业竞争，并且可以减少管理层次，降低管理 成本，提高决策效率，增强本公司对营口中板的控制能力。

九、 独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规， 履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“三公”原则，有利于龙腾科技持 续、健康的发展，从根本上维护股东的长期利益。本次关联交易符合公司和全体 股东的利益，具有合法性、公平性、合理性。

十、 提请龙腾科技股东及投资者注意的若干事项

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下须重点关注的事项：

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（一）本次关联交易尚需龙腾科技2003 年度第四次临时股东大会审议通过， 与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会中回避表决；

• （二）当前国内钢铁行业的市场机遇与企业的经营风险并存，投资者应予以

• 充分重视；

（三）本独立财务顾问特别提醒龙腾科技全体股东认真阅读与本次关联交易 有关的各项协议、董事会决议、法律意见书、资产评估报告、关联交易公告等信 息披露资料，上述文件置备于五矿龙腾科技股份有限公司；

（四）本报告不构成对龙腾科技的任何投资建议，对于根据本报告作出的任 何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

十一、 备查文件

• 1．《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》（草案）；

• 2．《中国五矿矿产进出口总公司与五矿龙腾科技股份有限公司关于托管五

• 矿营口中板有限责任公司股权合同书》；

• 3．五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 4．五矿龙腾科技股份有限公司独立董事意见；

• 5．北京市中博律师事务所中博律专字（ 2003 ）第 093 号法律意见书；

• 6．中和资产评估有限公司出具的《五矿营口中板有限公司资产评估报告书》

• (XYZH/V103037)；

• 7．《关于中国五金矿产进出口总公司参与增资五矿营口中板有限责任公司

• 的决定》；

• 8．五矿营口中板有限责任公司股东会第四次会议决议；

• 9．五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告；

• 10.五矿龙腾科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项公告；

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• 11.五矿营口中板有限责任公司《公司章程》（修正案）；

• 12.五矿龙腾科技股份有限公司关于《五矿营口中板有限责任公司增资扩股项 目可行性研究报告》；

• 13.中钢集团金信咨询有限责任公司《五矿营口中板有限责任公司炼钢工程

• 评价及其中厚板产品市场竞争力分析》报告。

十二、 备查地点

单位名称：五矿龙腾科技股份有限公司

联系人：高勇 崔青莲

联系电话：010-68494206

5 B 联系地址：北京市海淀区三里河路 号 座 邮政编码：100044

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（此页无正文，专用于“中国银河证券有限责任公司关于五矿龙腾科技股份 有限公司对外投资暨关联交易独立财务顾问报告”签字盖章）

中国银河证券有限责任公司

二○○三年九月十八日

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中国银河证券有限责任公司 关于五矿龙腾科技股份有限公司 关联交易的

独立财务顾问报告

二○○三年九月

一、 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

龙腾科技、本公司	指五矿龙腾科技股份有限公司
五矿总公司	指中国五金矿产进出口总公司
上交所	指上海证券交易所
银河证券、 本独立财务顾问	指中国银河证券有限责任公司
经常性关联交易	指龙腾科技与有关关联方进行的包括采购、销售、代理、 货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等的经 常性交易行为，但不包括房屋租赁、资产出售与收购等非 经常性关联交易行为。
本次关联交易	指本公司拟与五矿总公司直接或间接控股的18 家企业签 订的《经常性关联交易框架协议》，与五矿总公司控股的 五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》，与本公 司参股的五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联 交易框架协议》。
元	指人民币元

二、 序言

2003 年8 月28 日，龙腾科技第三届董事会第三次会议同意提请2003 年度 第四次临时股东大会审议关于本公司与五矿总公司直接或间接控股的18 家企业 签订《经常性关联交易框架协议》，与五矿总公司控股的五矿集团财务有限责任 公司签订《授信协议》，与本公司参股的五矿营口中板有限责任公司签订《经常 性关联交易框架协议》的关联交易议案。

受龙腾科技的委托，银河证券担任本次关联交易的独立财务顾问，发表独立 财务顾问意见。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法律法规和龙 腾科技提供的有关本次关联交易协议、董事会决议、法律意见书和本独立财务顾

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问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

本独立财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料（包括通过 龙腾科技取得的本次交易其他当事人的有关材料）由龙腾科技提供。资料提供方 已对本独立财务顾问作出保证：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在虚假陈述或任何可能导致 本独立财务顾问报告失实或产生重大误导的重大遗漏。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和 评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对龙腾科技的任何投资 建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

三、 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前 提之上：

（一）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、 及时；

（二）本次关联交易各方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（四）本次关联交易涉及之市场环境无重大及不可预见的变化；

• （五）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）龙腾科技的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联交易 前后无重大变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

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四、 本次关联交易各方的基本情况及关联关系

（一）五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书 注册资本：55,131.53 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络 信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿 砂、生铁、废钢、焦碳等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材 料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售； 16 自营和代理除国家组织统一联合经营的 种出口商品以外的其他商品和技术出 13 口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 种进口商品以外的其他 商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国 际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经 营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设 ? ? 备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易； 三来一补 业务；易 货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；上述商品的国内批发、零 售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批的项目 除外）

• （二）五矿总公司直接或间接控股的19 家企业

• 1． 中国五金矿产进出口深圳公司

住所：深圳市罗湖区东门南路38 号华都园15 层 成立时间：1992 年12 月17 日 法定代表人：王钟亮 注册资本：500 万元

企业类型：全民所有制

经营范围：主营黑色、有色金属的进出口（具体按〔1992〕外经贸管体函字 992 号经营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行

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核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务(不另附进出口 商品目录)；对销贸易和转口贸易。进料加工；本公司进出口商品的国内销售。

2． 中国五金矿产进出口上海浦东公司

住所：浦东新区浦东大道2515 号 成立时间：1992 年11 月23 日

法定代表人：俞晓

注册资本：人民币壹仟叁佰万元

企业类型：全民所有制

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目 录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营加工 和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

3． 镇江五矿贸易发展有限责任公司

住所：镇江市丁卯路3 号 成立时间：1994 年8 月16 日 法定代表人：翁庆宗

注册资本：陆佰万圆整

企业类型：有限责任公司

经营范围：代理金属材料、五金、化工产品（危险品除外）以及三类商品的 进出口业务、办理物资的中转、储运；机电设备（汽车除外）、家用电器的销售； 金属材料的加工。

4． 五矿南京国际贸易有限公司

住所：白下区洪武路23 号1509 室 成立时间：2001 年11 月20 日

法定代表人：俞晓 注册资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销

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贸易和转口贸易；钢材、五金制品、机械产品、电子电器产品、纺织品、工艺品 （不含黄金制品）销售。

5． 新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司

住所：阿拉山口准嘎尔路 成立时间：2002 年1 月14 日 法定代表人：高福来 注册资本：人民币伍拾万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（专项除外）、机械设备、建筑材料、五金交电、家用 电器、化工产品（专项除外）、针纺织品的销售、边境小额贸易（以新外经贸函 字(2002)8 号批文为准）、废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料边贸进口业务及钢 材进口业务。

6． 五矿浙江国际贸易有限公司

住所：杭州市凤起路96 号之俊大厦12 楼 成立时间：2000 年7 月26 日 法定代表人：高福来 注册资本：伍佰万元 企业类型：有限责任公司

经营范围：经营进出口业务（具体范围详见外经贸部批文），金属材料、矿 产品（除国家专营专控产品）、五金交电、汽车零配件、建筑材料、针纺织品、 化工产品（除危险品）、土特产品（除食品及国家专营专控产品）、机电设备、工 艺品（除金饰品）、服装销售，煤炭批发、零售（有效期至2004 年10 月31 日）。

7． 中国五金制品进出口公司

住所：北京市海淀区三里河路5 号A401-419 房间 成立时间：1985 年12 月18 日 法定代表人：方刚 注册资本：1345 万元 企业类型：全民所有制

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经营范围：经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的其他商品的进出口业务； 接受委托；代理上述进出口业务；经营技术进出口业务；承办中外合资经营、合 作生产及“三来一补”业务；经营转口对销贸易业务；销售金属材料、非金属矿 产品、机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、 工艺美术品、电子元器件（未经专项许可的项目除外）、汽车配件、汽车（含小 轿车）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；承办展览展示 会。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

8． 五矿钢铁杭州有限公司

住所：杭州市下城区东新路74 号浙江新世纪金属材料现货市场 成立时间：2003 年1 月3 日

法定代表人：孙挺社 注册资本：人民币壹佰万元整 企业类型：有限责任公司

经营范围：批发、零售：金属材料，冶金原辅材料。

9． 五矿有色金属股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 成立时间：2001 年12 月27 日

法定代表人：苗耕书

注册资本：人民币伍亿叁仟壹佰万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制 品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。

10． 南美五金矿产有限公司

注册地：里约热内卢

投资额：10 万美元

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经营范围：贸易、进出口钢材、五金矿产制品、自有资金的财务运作及其他。 设立时间：1985 年7 月30 日

11． 南洋五矿实业有限公司

注册地：新加坡 注册资金：500 万新加坡元

经营范围：进口钢材、废船；出口钢坯、铁合金、煤炭、焦炭、矿产品等； 船务运输。

设立时间：1994 年6 月21 日

12． 英国金属矿产有限公司

注册地：英国威尔士加的夫 注册资金：20 万英镑

经营范围：进口钢材、废钢、铜精矿、电解矿、氧化铝等；出口钨制品、金 属镁、金属硅、锡锭、铁合金、焦炭、铁矿砂等；房地产业务。 设立时间：1985 年3 月25 日

13． 香港企荣贸易有限公司

注册地：香港

注册资金：100 万港币

经营范围：进口钢材、有色金属、铁矿砂等；出口钢坯、焦炭、有色金属、 矿产品等。

设立时间：1981 年11 月3 日

14． 北欧金属矿产有限公司

注册地：斯德哥尔摩 注册资金：100 万克朗

经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有 关业务活动。

设立时间：1987 年12 月24 日（现正根据中华人民共和国驻瑞典王国大使 馆经济商务参赞处《关于同意补办北欧金属矿产有限公司审批手续的函》办理审 批登记手续。）

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15． 日本五金矿产株式会社

注册地：日本国东京市 注册资金：9000 万日元

经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有 关业务活动。

设立时间：1986 年8 月22 日

16． 韩国五矿株式会社

注册地：韩国汉城 注册资金：20 万美元

经营范围：出口煤炭、钨制品、锌锭、铅锭、氧化钼、硅铁、矿产品等。 设立时间：1994 年1 月14 日

17． 德国五矿有限公司

注册地：德国杜塞尔多夫

注册资金：350 万德国马克

经营范围：一般贸易。尤其是生铁、各类矿石、金属、钢材及制品、工具、 建筑材料、成套设备和各类商品的进出口贸易和转口贸易以及上述范围有关的业 务。

设立时间：1986 年03 月07 日

18． 南光五金矿产有限公司

注册地：澳门

注册资金：28 万葡币

经营范围：钢铁、矿产品的进出口及运输业务等。

设立时间：1987 年03 月10 日

19． 五矿集团财务有限责任公司

住所：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团办公楼A 座北翼三层 成立时间：1993 年5 月26 日

法定代表人：宋玉芳 注册资本：30000 万元

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企业类型：有限责任公司

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆 借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷 款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的 企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单 位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民 银行批准的其他业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

（三）五矿营口中板有限责任公司

住所：辽宁营口市老边区钢铁街繁荣路1 号 成立时间：2002 年6 月21 日

法定代表人：李明克

注册资本：人民币壹亿伍仟捌佰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：热轧中厚板，中板制品（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板 制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器），来料加工中板。

（四）各关联方关系

1.龙腾科技与五矿集团财务有限责任公司的关系

截至本报告出具日，五矿总公司持有本公司71.70%的股权，为本公司第一 大股东；五矿总公司持有五矿集团财务有限责任公司80%的股权，五矿投资发展 有限责任公司持有五矿集团财务有限责任公司20%的股权，而五矿投资发展有限 责任公司是五矿总公司直接和间接持股100%股权的子公司，因此五矿集团财务 有限责任公司是五矿总公司直接和间接持股100%股权的子公司，从而五矿集团 财务有限责任公司是龙腾科技的关联方。

2.龙腾科技与五矿营口中板有限责任公司的关系

本公司持有五矿营口中板有限责任公司20.38%的股权，为其第二大股东。

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因此五矿营口中板有限责任公司为本公司不存在控制关系的关联方。

3.龙腾科技与中国五金矿产进出口深圳公司的关系

中国五金矿产进出口深圳公司是五矿总公司的全资企业，龙腾科技是五矿总 公司的控股子公司，因此中国五金矿产进出口深圳公司是龙腾科技的关联方。

4.龙腾科技与中国五金矿产进出口上海浦东公司的关系

中国五金矿产进出口上海浦东公司是五矿总公司的全资企业，龙腾科技是五 矿总公司的控股子公司，因此中国五金矿产进出口上海浦东公司是龙腾科技的关 联方。

5.龙腾科技与镇江五矿贸易发展有限责任公司的关系

镇江五矿贸易发展有限责任公司是五矿总公司的控股子公司，五矿总公司持 有其90%的股权，龙腾科技也是五矿总公司的控股子公司，因此镇江五矿贸易发 展有限责任公司是龙腾科技的关联方。

6.龙腾科技与五矿南京国际贸易有限公司的关系

五矿南京国际贸易有限公司是五矿总公司的控股子公司，五矿总公司以货币 投入人民币475 万元，占注册资本的95%；五矿浙江国际贸易有限公司以货币投 入人民币25 万元，占注册资本的5%。因此五矿南京国际贸易有限公司是龙腾科 技的关联方。

7.龙腾科技与新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司的关系

新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司是五矿总公司的控股子公司，其中五矿 总公司以货币投入人民币450 万元，占注册资本的90%；五矿钢铁有限责任公司 以货币投入人民币50 万元，占注册资本的10%；龙腾科技也是五矿总公司的控 股子公司，因此新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司是龙腾科技的关联方。

8.龙腾科技与五矿浙江国际贸易有限公司的关系

五矿浙江国际贸易有限公司是五矿总公司的控股子公司，其中五矿总公司以

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货币投入人民币475 万元，占注册资本的95%；五矿钢铁有限责任公司以货币投 入人民币25 万元，占注册资本的5%；龙腾科技也是五矿总公司的控股子公司， 因此五矿浙江国际贸易有限公司是龙腾科技的关联方。

9.龙腾科技与中国五金制品进出口公司的关系

中国五金制品进出口公司是五矿总公司的全资企业，龙腾科技是五矿总公司 的控股子公司，因此中国五金制品进出口公司是龙腾科技的关联方。

10.龙腾科技与五矿钢铁杭州有限公司的关系

五矿钢铁有限责任公司持有五矿钢铁杭州有限公司30%的股权，五矿浙江国 际贸易有限公司持有五矿钢铁杭州有限公司30%的股权。由于龙腾科技直接和间 接持有五矿钢铁有限责任公司100%的股权，五矿总公司持有龙腾科技71.70%的 股权和五矿浙江国际贸易有限公司95%的股权，因此五矿钢铁杭州有限公司是五 矿总公司间接控股的子公司，从而成为龙腾科技的关联方。

11.龙腾科技与南洋五矿实业有限公司的关系

五矿总公司持有南洋五矿实业有限公司100%的股权，龙腾科技是五矿总公 司的控股子公司，因此南洋五矿实业有限公司是龙腾科技的关联方。

12.龙腾科技与英国金属矿产有限公司的关系

五矿总公司持有英国金属矿产有限公司100%的股权，龙腾科技是五矿总公 司的控股子公司，因此英国金属矿产有限公司是龙腾科技的关联方。

13.龙腾科技与香港企荣贸易有限公司的关系

五矿总公司持有香港企荣贸易有限公司1 股，中国五矿香港控股有限公司持 有香港企荣贸易有限公司999,999 股，由于中国五矿香港控股有限公司为五矿总 公司的控股子公司，因此香港企荣贸易有限公司是五矿总公司间接控股的子公 司，龙腾科技也是五矿总公司的控股子公司，从而香港企荣贸易有限公司是龙腾 科技的关联方。

14.龙腾科技与北欧金属矿产有限公司的关系

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五矿总公司持有北欧金属矿产有限公司100%的股权，龙腾科技是五矿总公 司的控股子公司，因此北欧金属矿产有限公司是龙腾科技的关联方。

15.龙腾科技与日本五金矿产株式会社的关系

五矿总公司持有日本五金矿产株式会社100%的股权，龙腾科技是五矿总公 司的控股子公司，因此日本五金矿产株式会社是龙腾科技的关联方。

16.龙腾科技与韩国五矿株式会社的关系

五矿总公司持有韩国五矿株式会社100%的股权，龙腾科技是五矿总公司的 控股子公司，因此韩国五矿株式会社是龙腾科技的关联方。

17.龙腾科技与德国五矿有限公司的关系

五矿总公司持有德国五矿有限公司100%的股权，龙腾科技是五矿总公司的 控股子公司，因此德国五矿有限公司是龙腾科技的关联方。

18.龙腾科技与南光五金矿产有限公司的关系

五矿总公司持有南光五金矿产有限公司50%的股权，龙腾科技是五矿总公司 的控股子公司，因此南光五金矿产有限公司是龙腾科技的关联方。

19.龙腾科技与南美五金矿产有限公司的关系

五矿总公司持有南美五金矿产有限公司100%的股权，龙腾科技是五矿总公 司的控股子公司，因此南美五金矿产有限公司是龙腾科技的关联方。

20.龙腾科技与五矿有色金属股份有限公司的关系

五矿有色金属股份有限公司是五矿总公司的控股子公司，其中五矿总公司持 有其80%的股权，龙腾科技也是五矿总公司的控股子公司，因此五矿有色金属股 份有限公司是龙腾科技的关联方。

五、 本次关联交易的内容

（一）本公司拟与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》（文本） 的主要内容和定价政策

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1.主要内容

根据《授信协议》（文本），约定五矿财务有限责任公司作为依法设立的集团 财务公司，向龙腾科技提供授信额度，包括贷款、贸易融资（含打包放款、进出 口押汇等）、贴现等表内业务授信和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业 务授信，授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定； 此外，五矿集团财务有限责任公司向龙腾科技提供结算（含对外开立信用证）、 存款等金融服务。

2.定价政策

根据《授信协议》（文本），双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公 允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用 关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：授信额度内的贷款利率及承兑、 开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于 商业银行同期利率和费用；结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行；存款 利率按商业银行同期利率支付。

3.协议的生效条件

根据《授信协议》（文本），该协议由双方授权代表签字并加盖公章，经本公 司股东大会通过后生效。

该协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。协议 期满后30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年， 并以此逐年类推。

（二）龙腾科技拟与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联交易框 架协议》（文本）的主要内容和定价政策

1.主要内容

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），本公司与五矿营口中板有限责任 公司在采购、销售、代理、劳务服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联 交易合同的金额或当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入5%以下的，

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可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报 本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大 会批准，并依法进行披露。

每一会计年度终了后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况（包 括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向本公司股东 大会报告。

2.定价政策

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），经常性关联交易合同的定价将遵 循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或 收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

3.协议的生效条件

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），该协议由双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效。

该协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。协议 期满后30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年， 并以此逐年类推。

（三）龙腾科技拟与五矿总公司直接或间接控股的18 家国内外企业签订的 《经常性关联交易框架协议》（文本）的主要内容和定价政策

1.主要内容

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），本公司与关联方如在采购、销售、 代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易， 如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度 主营业务收入5%以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议 组织实施，不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则 需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

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每一会计年度终了后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况（包 括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向本公司股东 大会报告。

2.定价政策

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），经常性关联交易合同的定价将遵 循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或 收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：购 销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定；开证或其他代理服务，均比照国 内外标准收取代理费用；其他业务以市场公允价格基础确定。

3.协议的生效条件

根据《经常性关联交易框架协议》（文本），该协议由双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，其中与五矿有色金属 股份有限公司具体签订的协议还需经该公司股东大会通过后生效。

该协议有效期为1 年，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。协议 期满后30 日内如签约方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一 年，并以此逐年类推。

• （四）龙腾科技与关联方2003 年全年度经常性关联交易的简要情况

1.龙腾科技与关联方2003 年全年度与关联方经常性关联交易的主要内容

项目	2003 年上半年已发生 金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
向关联方采购货物	440,086,447.72	1.48%
为关联方代理进口货物	898,743,416.91	5.97%
向关联方销售货物	798,815,398.55	9.87%
向关联方提供运输劳务	29,018,658.59	5.23%

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合计 2,166,663,921.77 --

龙腾科技预计2003 年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半 年已发生金额。

2.定价政策

前述关联交易价格根据同期同类交易的市场价格确定。

六、本次关联交易的原则和对非关联股东的保护

（一）本次关联交易的原则

• 1．遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定，规范操作的原则；

• 2．有利于各利益主体，充分保护中小股东利益的原则；

• 遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

（二）对非关联股东的保护

1. 本次关联交易议案已经龙腾科技第三届董事会第三次会议决议通过；

2. 龙腾科技聘请的独立董事已就本次关联交易发表意见，认为本次关联交 易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；龙腾科技 2003 年上半年所发生的经常性关联交易的定价原则以市场公允价格为基准，不 存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象；董事会表决程序 符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将本次关联交易提交本公司股东大会 审议；

3. 龙腾科技第三届董事会第三次会议同意将本次关联交易提请龙腾科技 2003 年度第四次临时股东大会进行审议和表决，本公司股东大会进行有关本次 关联交易的议案表决时，与该关联交易有利害关系的股东实行回避制度；

4. 每一会计年度终了后，龙腾科技将对该年度内发生的经常性关联交易情 况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向龙腾 科技股东大会报告；

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1. 龙腾科技与五矿集团财务有限责任公司签署的《授信协议》、与五矿营

口中板有限责任公司签署的《经常性关联交易框架协议》、与其他18 家关联方签 署的《经常性关联交易框架协议》须经龙腾科技股东大会批准后生效；

1. 北京市中博律师事务所为本次关联交易出具了中博律专字（ 2003 ）第 092

号法律意见书；

1. 本次关联交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规

定履行程序并披露相关信息。

七、关于本次关联交易合法性、合理性以及公平性的评价 （一）合法性

对于本次关联交易，交易双方当事人履行了如下程序：

1．龙腾科技第三届董事会第三次会议表决通过了有关本次关联交易的议 案，因上述事项涉及本公司与控股股东下属企业的关联交易，如关联董事回避表 决，而非关联董事人数达不到董事会全体成员人数的半数以上，从而导致董事会 无法就有关事项做出符合法律的有效决议，因此，董事会在征得非关联董事、独 立董事一致同意的前提下，由关联董事与非关联董事一起对有关关联事项进行审 议和表决。关联董事在审议与参与表决有关关联事项，已承诺本着诚信和公平、 公正的原则，从公司整体利益及公司全体股东利益的角度出发，保证不做出损害 中小股东利益的决定，并在签署董事会决议的同时，签署了承诺与声明；

2．龙腾科技聘请的独立董事已就本次关联交易发表了意见，认为本次关联 交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；龙腾科 技2003 年上半年所发生的经常性关联交易的定价原则以市场公允价格为基准， 不存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象；董事会表决程 序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将本次关联交易提交本公司股东大 会审议；

3．龙腾科技第三届董事会第三次会议已经决议将本次关联交易提请龙腾科 2003 技 年度第四次临时股东大会进行审议和表决；

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4．龙腾科技与五矿集团财务有限责任公司签署的《授信协议》、与五矿营口 中板有限责任公司签署的《经常性关联交易框架协议》、与18 家关联方签署的《经 常性关联交易框架协议》须经龙腾科技股东大会批准后生效；

• 5．本次关联交易涉及的协议各方部分已经签署了相关协议，部分正在履行

• 协议的签署程序；

6．北京市中博律师事务所为本次关联交易出具了中博律专字（ 2003 ）第 092 号法律意见书，认为除北欧金属矿产有限公司外，本次关联交易各方均为依法设 立并有效存续的企业法人，具备本次关联交易的主体资格。北欧金属矿产有限公 司已在注册地办理注册登记并存续至今，现正补办审批登记手续，中华人民共和 国驻瑞典王国大使馆经济商务参赞处已发函同意其补办审批登记手续，北欧金属 矿产有限公司补办审批登记手续对本次关联交易不构成实质性障碍；本次关联交 易合同的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，关联交易合同在其约定的生 效条件成就时即依约生效；在完成法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序 后，本次关联交易即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性 文件的要求。

本财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法 律法规的规定。

（二）公平性

1.本次龙腾科技与有关关联方签署的《经常性关联交易框架协议》或《授信 协议》规定：交易双方定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且 原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另 一方的利益。此次关联交易签署的《经常性关联交易框架协议》或《授信协议》 没有损害有关协议双方的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，体 现了公平性的原则。

• 2．本独立财务顾问对龙腾科技2003 年上半年度与关联方已发生的关联交

• 易合同进行了部分抽查，认为上述关联交易属于经常性关联交易，关联交易的定

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价政策符合《经常性关联交易框架协议》有关条款的约定。

（三）合理性

1.龙腾科技与关联方发生的经常性关联交易具有即时性、不确定性、价格随 行就市、合同数量较多难以逐笔审核等特点和难点。通过采取与关联方分别签订 经常性关联交易框架协议或授信协议的方式，有利于本公司业务的持续经营，解 决关联交易的决策和披露问题，以达到规范经常性关联交易，符合监管部门规定 的原则。

2.龙腾科技与18 家关联方签署的《经常性关联交易框架协议》，有助于龙腾 科技借助上述关联公司在进出口业务方面的优势和充分利用其在全球和国内的 购销及服务网络，进一步提升龙腾科技的业务能力，同时规范交易各方的行为， 保证交易的公平、公正，符合本公司的利益；龙腾科技与五矿集团财务有限责任 公司签署的《授信协议》，有助于规范五矿集团财务有限责任公司为龙腾科技提 供金融服务的行为，遵循公平合理的原则；龙腾科技与五矿营口中板有限责任公 司签署的《经常性关联交易框架协议》，有助于龙腾科技根据市场实际需求与五 矿营口中板有限责任公司进行必要的合作，建立长期稳定的供销合作关系，保证 交易符合公平、公正的原则及本公司的利益。

• 3.通过本次与有关关联方签订经常性关联交易框架协议和授信协议，龙腾科

• 技的经常性关联交易将得到进一步规范。

六、 独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规， 履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“三公”原则，有利于龙腾科技进 一步规范运作，持续、健康的发展，从根本上维护股东的长期利益。本次关联交 易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具有合法性、公平性、合理性。

七、 提请龙腾科技股东及投资者注意的若干事项

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下须重点关注的事项：

• （一）本次关联交易尚需龙腾科技股东大会审议通过，与本次关联交易存在

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利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；

（二）龙腾科技与五矿财务有限责任公司签署的《授信协议》、与其他有关 关联方签署的《经常性关联交易框架协议》须经龙腾科技股东大会批准后生效， 其中龙腾科技与五矿有色金属股份有限公司签署的《经常性关联交易框架协议》 须经龙腾科技与五矿有色金属股份有限公司各自股东大会审议通过后生效，如双 方股东大会通过的时间不一致，以后通过的时间为协议生效日；

（三）每一会计年度终了后，龙腾科技将对该年度内发生的经常性关联交易 情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向龙 腾科技股东大会报告；

（四）本次关联交易虽然有利于降低公司的经营风险，但不能完全摆脱行业 风险、市场风险的影响；

（五）本独立财务顾问特别提醒龙腾科技全体股东认真阅读与本次关联交易 有关的各项协议、董事会决议、法律意见书、关联交易公告等信息披露资料，上 述文件置备于五矿龙腾科技股份有限公司。

八、 备查文件

• 1．五矿龙腾科技股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信

• 协议》（文本）；

• 2．五矿龙腾科技股份有限公司与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常

• 性关联交易框架协议》（文本）；

• 3．五矿龙腾科技股份有限公司与18 家关联方签订的《经常性关联交易框架

• 协议》（文本）；

• 4．五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 5．五矿龙腾科技股份有限公司独立董事意见；

• 6．五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告；

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• 7．五矿龙腾科技股份有限公司关联交易公告；

• 8．北京市中博律师事务所中博律专字（ 2003 ）第 092 号法律意见书。

九、 备查地点

单位名称：五矿龙腾科技股份有限公司

联系人：高勇 崔青莲 联系电话：010-68494206 5 B 联系地址：北京市海淀区三里河路 号 座 邮政编码：100044

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（此页无正文，专用于“中国银河证券有限责任公司关于五矿龙腾科技股份 有限公司关联交易的独立财务顾问报告”签字盖章）

中国银河证券有限责任公司

二○○三年九月十八日

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